第七届监事会第五次会议决议公告 18 04,2019.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2019-009 河南豫光金铅股份有限公司 第七届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日以电话 通知、书面直接送达、电子邮件、传真的方式向全体监事发出关于召开第七届监 事会第五次会议的通知，会议于 2019 年 4 月 17 日以现场方式在公司 313 会议室 召开，会议应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事李向前先生因公出差未能出席现 场会议，委托监事孙兴雷先生代为表决。会议由监事会主席李文利女士主持。本 次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、2018 年度监事会工作报告 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 2、2018 年度财务决算及 2019 年度预算报告 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 3、关于审议公司 2018 年度报告及摘要并发表审核意见的议案 根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司 2018 年年度报告及 年度报告摘要后认为： （1）公司 2018 年度报告严格按照《公司法》 、 《证券法》、年报准则以及有关 备忘录的要求编制，并提交公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司全体董 事、高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内 1 部管理制度的规定； （2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状 况； （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 因此，监事会认为公司 2018 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别连带责任。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 4、关于公司 2018 年度利润分配的预案 公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 1,090,242,634 股为基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.38 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 红 利 41,429,220.09 元，占公司 2018 年归属于母公司的净利润的比例为 31.49%，剩 余未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。 监事会认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红和《公司章程》的规定，也符合 公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特 别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 5、关于聘任公司 2019 年度审计机构及 2018 年度审计机构报酬事宜的议案 作为公司 2018 年度审计机构，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够 坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，圆满完成了公司的审计业务。 为保持公司审计业务连续性，公司提议继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2019 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，工作内容 2 包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。2018 年度，公司支付中 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为 95 万元，其中，财务审计费 用为 70 万元，内控审计费用为 25 万元。 监事会认为，公司继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的 情形，其审议及表决符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 6、关于审议《公司 2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议 案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份 有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 7、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的 议案 公司拟终止募集资金投资项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目” 中 10 条 车用制品注塑生产线的建设，并将该募集资金投资项目结余募集资金及利息收入 永久补充流动资金（受利息影响，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为 准）。 经审核，监事会认为，本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永 久补充流动资金是公司根据客观环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高募 集资金使用效率，决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损 害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意将该项目终止并将 结余募集资金永久补充流动资金。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 8、关于部分募集资金投资项目延期的议案 3 公司拟对募集资金投资项目“含锌铜渣料资源综合利用项目”进行延期。 监事会认为，本次募集资金投资项目的延期是基于项目实际建设情况，本着 对公司及股东利益负责的原则，对募投项目做出的适当调整，不存在变相改变募 集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意 本次募集资金投资项目延期事项。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 9、关于会计政策变更的议案 经审核，监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变 更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本 次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。因此，同意公司本次会计政策变更。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 10、关于审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》并发表审核意见的议案 公司监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运 行情况进行了审核，认为： 公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部 控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执 行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、 或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。 公司监事会认为，本年度，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行， 公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制实 际情况。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 11、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案 因公司经营需要，公司拟与关联方河南豫光锌业有限公司签订购货合同（铅 渣、铜渣、银浮选渣）、供货合同（氧化锌、白银）。根据国家有关法律、法规和 4 公司章程的规定，公司上述交易构成关联交易。监事会认为： （1）上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则 而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理； （2）上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符 合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 12、关于审议公司 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的议 案 同意：5 票，占投票总数的 100%；反对：0 票，占投票总数的 0%； 弃权：0 票，占投票总数的 0%。 本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。 三、备查文件目录 1、公司第七届监事会第五次会议决议 2、公司监事会关于第七届监事会第五次会议有关事项的意见 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司监事会 2019 年 4 月 18 日 5