河南豫光金铅股份有限公司转让泰信公司股权暨关联交易公告 07 06,2023.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2022-041 河南豫光金铅股份有限公司 关于转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司 30%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南豫 光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团）转让子公司济源市泰信小额贷 款有限公司（以下简称“泰信公司”）30%股权（以下简称“本次交易”），转 让价格为人民币4,291.24万元。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有泰信 公司股权。  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。  本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人豫光集团 或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0 次，相关累计关联交易金额为0元。  该事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审 议通过，无需提交股东大会审议。  根据河南省地方金融监督管理局关于印发《河南省小额贷款公司变更审 批工作指引(2019年修订版)》的通知，本次股权变更事项须经河南省地方金融监 管局审批后生效。 一、关联交易概述 根据公司生产经营需要,公司拟与控股股东豫光集团签署《济源市泰信小额 贷款有限公司股权转让协议》，将持有的子公司泰信公司30%股权转让给豫光集 团。 本次股权交易的定价根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的【中 铭评报字[2022]第 11053 号】《河南豫光金铅股份有限公司拟实施股权转让事宜 涉及的济源市泰信小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》评估结果，经 交易双方充分协商，最终确定标的公司泰信公司 30%股权的交易价格为 4,291.24 万元。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有泰信公司股权。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人豫光集团或其 他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0次， 相关累计关联交易金额为0元。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方豫光 集团，为公司控股股东，本次股权交易构成关联交易。 （二）关联方介绍 1、公司名称：河南豫光金铅集团有限责任公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨安国 注册资本：43,494.195842万元 住所：济源市荆梁南街1号 经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售； 金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮 管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：济源产城融合示范区国有资产监督管理局 财务状况：豫光集团长期以来诚信经营，经营状况良好，有充足的资金支付 能力 2、豫光集团最近一年的主要财务指标 单位：人民币元 财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计） 资产总额 23,473,007,080.53 资产净额 5,207,797,170.63 营业收入 42,832,236,018.93 净利润 509,223,457.19 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 泰信公司于2009年10月28日在济源市注册成立，现注册资本11,000万元。公 司合法拥有其3,300万元出资额，占其总注册资本的30%，系其第一大股东。 本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有的泰信 公司30%的股权。 （二）泰信公司基本情况 1、公司名称：济源市泰信小额贷款有限公司 成立时间：2009年10月28日 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：李慧玲 注册资本：11,000万元 住所：济源市东方建国商务楼A座6楼6008房间 经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务业务咨询 2、主要股东持股情况 本次股权转让前，泰信公司的股权结构如下： 股东名称/姓名 持股比例（%） 河南豫光金铅股份有限公司 30.0000 河南联创化工有限公司 14.9091 翟向波 10.5455 济源市金马兴业投资有限公司 10.0000 成嘉文 9.0909 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 9.0909 李胜利 6.3636 郑春梅 5.0000 济源市丰田肥业有限公司 5.0000 合计 100.0000 本次股权转让后，泰信公司的股权结构如下： 股东名称/姓名 持股比例（%） 河南豫光金铅集团有限责任公司 30.0000 河南联创化工有限公司 14.9091 翟向波 10.5455 济源市金马兴业投资有限公司 10.0000 成嘉文 9.0909 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 9.0909 李胜利 6.3636 郑春梅 5.0000 济源市丰田肥业有限公司 5.0000 合计 100.0000 3、最近12个月内的泰信公司资产评估、增资、减资或改制情况：无 4、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。 5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是 6、泰信公司最近一年又一期的主要财务数据 单位：人民币元 财务指标 2021 年 12 月 31 日 （经审计） 2022 年 9 月 30 日 （经审计） 资产总额 147,500,036.15 151,575,136.57 资产净额 145,514,557.30 143,041,799.54 营业收入 12,384,632.55 8,305,943.58 净利润 8,827,786.53 5,777,242.24 上述财务报告已经具有从事证券、期货业务资质的中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，审计报告均为标准无保留意见报告。 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的【中铭评报字[2022] 第11053号】《河南豫光金铅股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的济源市泰 信小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构对标的资产分别采 用资产基础法和收益法两种方法进行评估。在依据实际状况进行充分、全面分析 后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。即：在评估基准日2022 年9月30日，泰信公司总资产账面值15,157.51万元，总负债账面值853.33万元， 净资产（股东全部权益）账面值14,304.18万元。经采用资产基础法评估，泰信 公司的股东全部权益价值的评估结果为14,304.14万元，评估减值0.04万元。依 据上述评估价值，经交易双方充分协商，最终确定标的公司泰信公司30%股权的 交易对价为4,291.24万元。本次交易定价公允、合理。 （一）评估机构及资质 评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，其具备证券、期货业 务资格。 （二）评估目的 确定泰信公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为公司拟实施股权转 让事宜提供价值参考意见。 （三）评估对象 泰信公司股东全部权益。 （四）评估范围 泰信公司的全部资产及负债。 （五）价值类型 市场价值。 （六）评估基准日 2022年9月30日。 （七）评估方法 资产基础法、收益法。 （八）评估结论及分析 1、资产基础法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前 提下资产基础法的评估结论如下： 总资产账面价值为15,157.51万元，评估价值15,157.47万元，评估价值较账 面价值评估减值0.04万元；总负债账面价值为853.33万元，评估价值853.33万元， 评估价值较账面价值评估无增减值；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 14,304.18万元，评估价值14,304.14万元，评估价值较账面价值评估减值0.04 万元。 2、收益法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设 前提下的收益法评估结论如下： 净资产（股东全部权益）账面价值为14,304.18万元，评估价值11,728.80 万元，评估价值较账面价值评估减值2,575.38万元，减值率为18.00%。 3、资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析 本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对评估对 象进行估值， 资产基础法的评估值为 14,304.14 万元；收益法的评估值 11,728.80 万元，两种方法的评估结果差异 2,575.34 万元，差异率为 18.00%。 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资 产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风 险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。 因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。 4、最后取定的评估结果 自 2020 年新型冠状病毒疫情爆发以来，新冠疫情的防疫工作对全球的经济 都产生着极大的负面影响，且疫情对经济的波及还在持续并存在很大的不可预 测，进而对泰信公司的收益产生的影响也存在很大的不确定性。作为地方性小微 信贷公司，泰信公司在资质、客源等方面有一定的优势，但从目前市场环境分析， 银行业金融机构竞争日益激烈，泰信公司未来收益具有较大不确定性。在以上因 素的影响下，收益法的结果存在着诸多不可控因素的影响，故选定以资产基础法 的评估结果作为泰信公司的股东全部权益价值的最终评估结论。 基于以上因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：泰信公司 股东全部权益评估价值 14,304.14 万元，即：人民币壹亿肆仟叁佰零肆万壹仟肆 佰元整。 （九）评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2022 年 9 月 30 日起 至 2023 年 9 月 29 日的期限内有效。 五、本次交易签署协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 转让方：河南豫光金铅股份有限公司 受让方：河南豫光金铅集团有限责任公司 （二）合同主要内容 1、转让标的：公司持有的泰信公司 30%股权 2、转让价款：转让价格以经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具 的【中铭评报字[2022]第 11053 号】《河南豫光金铅股份有限公司拟实施股权转 让事宜涉及的济源市泰信小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》结果为 基础，协商确定为 4,291.24 万元；该股权转让价款由豫光集团自本协议生效之 日起 10 个工作日内一次性向公司支付完毕。 3、交割日：本协议生效日即为标的股权的交割日。本协议生效日起，双方 应协助、配合泰信公司办理标的股权转让的工商变更登记手续。 4、人员安置及债权债务处理：本次股权转让不涉及人员安置，泰信公司员 工的劳动关系不变；泰信公司的债权债务仍由泰信公司继续享有和承担，不发生 变化。 5、过渡期安排：自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期的损益均由豫光 集团享有和承担。 6、股权转让有关税费用的负担：双方应根据法律法规的规定各自承担因本 协议的履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用，若国家法律法规无明文规 定的，由双方协商解决。 7、违约责任：如果本协议任何一方未按本协议的规定适当地、全面地履行 其义务，应该承担违约责任。 8、协议的变更：本协议经双方协商一致可以以书面形式变更；任何一方不 得单方变更本协议。本协议任何一方不得将本协议项下的权利义务全部或部分转 让给第三人，如需转让必须征得本协议他方同意。 9、争议解决：双方发生与本协议有关的任何争议时，首先应努力通过友好 协商解决。如经过协商仍不能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院依法提 起诉讼。 10、其他约定：本协议经双方签署后成立，经河南省地方金融监管局审批后 正式生效。双方应于河南省地方金融监管局批复文件下发之日起 30 日内完成工 商变更登记。 六、本次交易对公司的影响 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法；本次交易有利于公司突出主业，符合公司的战略定位，所涉 及的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的 情形。 七、关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于转 让子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事 均回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。本次关联交易无需提交股东大 会审议。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次股权转让暨关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董 事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表独立意见如 下： （1）本次交易有利于公司突出主业，符合公司的战略定位，没有损害公司 和中小股东的利益。 （2）本次交易的交易对方河南豫光金铅集团有限责任公司系本公司的关联 方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审 议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；交易定价以具有从事证券、期货业务资 格的专业审计评估机构出具的报告为依据，定价合理、公允。 同意公司《关于转让子公司济源市泰信小额贷款有限公司30%股权暨关联交 易的议案》。 3、该事项无需提交股东大会审议，但本次股权变更事项须经济源市金融局 审核后，报河南省地方金融监管局审批。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第十次会议决议 2、公司第八届监事会第九次会议决议 3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意 见 4、公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见 5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于《河南豫光金铅股份有限 公司拟实施股权转让事宜涉及的济源市泰信小额贷款有限公司股东全部权益资 产评估报告》【中铭评报字[2022]第11053号】 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2022 年 10 月 31 日