上海汽车集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度.pdf

上海汽车集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简 称公司）内幕信息管理和保密工作，有效防范内幕交易, 保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会） 《上市公司信息披露管理办法》和《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的 信息，包括但不限于： （一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的下列 重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动， 董事长或者总裁无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影 响的下列重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三条 本制度所称内幕信息知情人，包括但不限于以 下人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务。 第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规 定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确 认。董事会办公室负责内幕信息知情人档案的管理工作。 第六条 公司的董事、监事、高级管理人员必须严格遵 守上海证券交易所董事、监事、高级管理人员声明及承诺书 所载明的义务，不得泄露公司内幕信息。因履行日常工作职 责而有机会获取公司未公开内幕信息的职能部门负责人及 具体工作人员采用年度备案的方式，每年填写一次内幕信息 知情人须知声明等相关文件。 第七条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交 易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人 档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情 况进行监督。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重 大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受 托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构 内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。 第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公 司应当督促有关人员按照相关行政部门的要求做好登记工 作。 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求 需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内 容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政 管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其 他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规 定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应 当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进 程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等 相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条 公司相关职能部门、分支机构、附属企业的 主要负责人为本部门/分支机构/企业内幕信息管理负责人， 除应当及时对重大事项进行报告外，还应当做好内幕信息知 情人登记备案工作，自本部门/分支机构/企业获悉内幕信息 之日起，指定相关人员及时填写内幕信息知情人备案相关文 件。 第十二条 公司相关职能部门、分支机构、附属企业的 负责人应当按照本制度的规定督促相关人员做好内幕信息 的保密工作。公司应当加强对内刊、网站、宣传性资料等方 面的管理工作，在信息披露前：不得将载有内幕信息的资料、 录音、会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借；不得将 公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露；不得 在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传 播。 凡因有关人员失职导致信息披露违规，给公司或投资者 造成严重影响、重大损失的，公司将按照相关法律法规及上 海证券交易所有关规定，对相关责任人给予处罚，并且可追 究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。 第十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的 规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人 员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果 报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。 第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档 案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券 交易所。公司按上海证券交易所要求披露重大事项进程备忘 录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录。 第十五条 本制度所称附属企业，特指公司控股子公司、 共同控制企业以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第十六条 本制度未尽事宜，按照按《证券法》、 《上市 公司信息披露管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定执行。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。