01958--北京汽车:建议委任非执行董事 2020年09月18日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業 顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓 的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 建議委任非執行董事 董事會函件載於本通函第3至8頁。 本公司謹訂於2020年10月27日（星期二）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓 一層多功能廳召開臨時股東大會，其通告連同代表委任表格及回條已於2020年9月11日（星期五）寄發予股東。 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請 閣下按照代表委任表格印備的指示填妥表格，並盡快交回，就H股股東而 言，本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；或就內 資股股東而言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。惟 在任何情況下，該表格必須最遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表 格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東請按照回條上印列之指示填妥回條，並於2020年10月7日（星期三）或之前交 回，就H股股東而言，本公司的H股證券過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和 中心17M樓）；或就內資股股東而言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基 地A座3-069室）。 疫情防控工作之相關提示事項：鑒於新型冠狀病毒疫情的持續風險，本公司將密切關注疫情態勢，並將根據北京市防疫 管控的相關要求採取適當的防疫措施。本公司特別提醒有意出席臨時股東大會的股東及參會人員，為健康和安全著想， 應繼續留意有關疫情的最新情況，做好個人防護工作，並遵守疫情防控規定（包括北京市防疫管控的相關要求）。 * 僅供識別 2020年9月18日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義： 「臨時股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2020年第一次臨時股東大 會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，在中國註冊成立的股份有 限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號： 1958） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2020年9月14日 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 –1– 釋 義 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 內資股及H股 –2– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 註冊地址： 姓名 職務 中國 尚元賢女士 非執行董事 北京市順義區 陳宏良先生 執行董事 雙河大街99號院1幢 謝偉先生 非執行董事 五層101內A5-061 邱銀富先生 非執行董事 （郵編：101300） Hubertus Troska先生 非執行董事 Harald Emil Wilhelm先生 非執行董事 總部： 金偉先生 非執行董事 中國 雷海先生 非執行董事 北京市順義區 葛松林先生 獨立非執行董事 雙河大街99號 黃龍德先生 獨立非執行董事 （郵編：101300） 包曉晨先生 獨立非執行董事 趙福全先生 獨立非執行董事 香港主要營業地點： 劉凱湘先生 獨立非執行董事 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟者： 建議委任非執行董事 I. 緒言 本公司擬於2020年10月27日（星期二）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河 大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行臨時股東大會。 * 僅供識別 –3– 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供董事會向臨時股東大會提呈的有關(i)建議委任姜德義先 生為非執行董事及(ii)建議委任廖振波先生為非執行董事之議案的詳情，並提供所有所 需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。 議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 建議委任姜德義先生為非執行董事 兹提述本公司日期為2020年9月11日之公告，內容有關本公司董事長辭任及建議 委任非執行董事。 徐和誼先生因工作變動，已辭任本公司董事長、非執行董事、董事會戰略委員會 主任及提名委員會主任職務，自2020年9月9日起生效。徐和誼先生確認，其與董事會 在任何方面並無分歧，且並無有關其辭任的其他事宜須提請股東注意。 本公司及董事會對徐和誼先生任職期間為本公司的規範運作以及高質量發展所做 出的卓越貢獻表示衷心感謝！ 董事會於2020年9月11日召開之會議上決議建議委任姜德義先生為非執行董事， 任期自臨時股東大會批准之日起，至第三屆董事會任期結束時止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之姜德義先生履歷詳情載列如下： 姜德義先生，1964年2月出生，工學博士，正高級經濟師、高級工程師，現任北 京汽車集團有限公司黨委書記、董事長。 姜德義先生於1986年8月至2006年3月歷任北京市琉璃河水泥廠技術科幹部、廠 長助理、副總工程師、副廠長、常務副廠長、廠長，北京金隅集團有限責任公司副總 工程師、總經理助理、水泥事業部部長、水泥分公司經理；2006年3月至2009年4月任 北京金隅股份有限公司副總經理，並兼任北京金隅股份有限公司水泥事業部部長，河 北太行華信建材有限責任公司總經理，河北太行水泥股份有限公司董事長、總經理； 2009年4月至2015年6月歷任北京金隅股份有限公司執行董事、總裁，北京金隅集團有 限責任公司黨委常委，北京金隅集團（股份）公司黨委常委，北京金隅股份有限公司執 –4– 董事會函件 行董事、總經理；2015年6月至2016年9月任北京金隅集團（股份）公司黨委書記，北京 金隅集團有限責任公司董事長，北京金隅股份有限公司董事長、執行董事、總經理。 2016年9月至2018年6月任北京金隅集團（股份）公司黨委書記，北京金隅集團有限責任 公司董事長，北京金隅股份有限公司董事長、執行董事。2018年6月至2020年7月任北 京金隅集團股份有限公司黨委書記、董事長（董事長任職至2020年8月）。姜德義先生 自2020年7月起任北京汽車集團有限公司黨委書記、董事長。 除上述披露外，姜德義先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔 任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與 本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東 概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例 （香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，姜德義先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任姜德義先生為非執行董事的事宜須提請股東 注意。 如建議委任姜德義先生為非執行董事獲臨時股東大會批准，本公司將盡快與其簽 訂有關的董事服務合同。姜德義先生將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報酬。 III. 建議委任廖振波先生為非執行董事 兹提述本公司日期為2020年7月24日之公告，內容有關建議變更非執行董事。 董事會於2020年7月24日召開之會議上決議建議委任廖振波先生為非執行董事， 任期自臨時股東大會批准之日起，至第三屆董事會任期結束時止。 –5– 董事會函件 閆小雷先生因工作調動，已辭任本公司非執行董事、董事會戰略委員會成員及審 核委員會成員職務，自2020年7月24日起生效。閆小雷先生確認，其與董事會在任何 方面並無分歧，且並無有關其辭任的其他事宜須提請股東注意。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之廖振波先生履歷詳情載列如下： 廖振波先生，1961 年12 月出生，工學學士，現任北京汽車集團有限公司副總經 理，本公司董事會戰略委員會成員。 廖振波先生先後擔任東風汽車集團有限公司技術中心技術基礎部、整車試驗部助 理工程師、工程師、高級工程師，東風汽車集團有限公司國際合作部國際合作室項目 經理、副主任（科長）、高級國際商務師，東風汽車集團有限公司戰略規劃部國際合作 處處長，東風汽車集團有限公司戰略規劃部副部長兼國際合作處處長，東風汽車集團 有限公司戰略規劃部部長，東風汽車集團有限公司副總工程師、公司規劃總工程師， 深圳市比克電池有限公司副總裁兼深圳市比克動力電池有限公司方形電池事業部總經 理，深圳市比克動力電池有限公司總裁，自2019年9月起擔任北京汽車集團有限公司副 總經理。自2020年7月起，廖振波先生擔任本公司董事會戰略委員會成員。 除上述披露外，廖振波先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔 任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與 本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東 概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例 （香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，廖振波先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任廖振波先生為非執行董事的事宜須提請股東 注意。 –6– 董事會函件 如建議委任廖振波先生為非執行董事獲臨時股東大會批准，本公司將盡快與其簽 訂有關的董事服務合同。廖振波先生將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報酬。 IV. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上股東作出的任何表決必須以投票方式進 行。因此，臨時股東大會通告所載的所有議案均須以投票方式進行表決。股東可親身 或由受委任代表代其投票。投票表決結果將於臨時股東大會結束後刊登於香港交易及 結算所有限公司的披露易網頁，網址為www.hkexnews.hk。 V. 推薦建議 董事會認為上述議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於臨時股東大 會上對上述議案投票贊成議案。 VI. 臨時股東大會 本公司謹訂於2020 年10 月 27 日（星期二）上午九時三十分在中國北京市順義區 雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開臨時股東大會，根據上市 規則，召開臨時股東大會的通告連同適用於臨時股東大會的代表委任表格及回條已於 2020年9月11日（星期五）寄發予股東。臨時股東大會通告及代表委任表格亦已於香港 聯交所網站及本公司網站刊發。 倘 閣下有意出席臨時股東大會（親身或委託代理人），則須填妥回條，並於2020 年10月7日（星期三）或之前交回，就H股股東而言，本公司的H股證券過戶登記處中央 證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；或就內資股股 東，本公司董事會辦公室，地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發 基地A座3-069室。若本公司收到的擬出席臨時股東大會的股東所代表的有表決權的股 份數達到本公司有表決權的股份總數二分之一以上的，本公司可以召開會議；達不到 的，本公司於五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告或章程規定的其他 形式再次通知股東後，可以召開會議。 –7– 董事會函件 無論 閣下是否擬出席臨時股東大會，敬請 閣下按照代表委任表格印備的指示 填妥表格，並盡快交回，就H股股東而言，本公司的香港證券登記處香港中央證券登 記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓）；或就內資股股東而 言，本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基 地A座3-069 室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於臨時股東大會或其任何續會指 定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時 股東大會或其任何續會並於會上投票。 VII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司將於2020年9月27日（星期日） 至2020年10月27日（星期二） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過戶登記手續，期 間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投 票，本公司H股股份持有人最遲須於2020年9月25日（星期五）下午四時三十分前將所 有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716 號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於 2020年9月25日（星期五）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算 有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 此 列位股東 致 台照 北京汽車股份有限公司 董事會 2020年9月18日 –8–