01958--北京汽车:关连交易成立合资公司 2015年02月09日.pdf
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號:1958) 關連交易 成立合資公司 北京汽車股份有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)宣佈本公司及MBtech Group GmbH & Co. KGaA(「MBtech」)已於二零一五年二月六日就成立合資公 司(「合資公司」)在德國訂立合資合同(「合資合同」),雙方將通過在汽車產品 的開發能力及技術方面的合作,開發新車型產品及進行核心零部件研發。合資 公司之註冊資本將為1,000萬美元,合資公司投資總額將為2,500萬美元。本公司 及MBtech將分別擁有合資公司51%及49%權益。 董事(包括獨立非執行董事)認為,合資合同之條款及條件乃按一般商業條款訂 立,屬公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益。 截至本公告日期,戴姆勒股份公司(「戴姆勒股份」)持有本公司10.08%的股本權 益,為本公司的主要股東。同時,戴姆勒股份持有MBtech超過30%以上的股本 權益,MBtech為戴姆勒股份的聯繫人。因此,MBtech構成本公司於上市規則第 14A章下的關連人士,本公司與MBtech成立合資公司構成本公司之關連交易。 由於該交易可適用百分比率超過0.1%,但低於5%,故根據上市規則第14A章, 本公司須就該交易遵守申報及公告的規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 董事會宣佈,本公司及MBtech已於二零一五年二月六日就成立合資公司在德國訂 立合資合同,雙方將通過在汽車產品的開發能力及技術方面的合作,開發新車型 產品及進行核心零部件研發。主要條款之概要載列於下文。 1 合資合同 日期 二零一五年二月六日 訂約方 本公司及MBtech 合資公司名稱 北京北汽德奔汽車技術中心有限公司(最終的公司名稱將以工商行政管理部門的 核准為準) 合資公司的經營範圍 合資公司的經營範圍以合資公司的營業執照上規定的經營範圍為準。 合資公司的經營範圍為乘用車整車、電動汽車和 ╱ 或新能源汽車及零部件研發、 汽車技術研究與應用、技術許可與轉讓、技術進出口、技術研發外包、工程諮詢 (含製造工程和質量管理)、零部件銷售。 先決條件 合資合同須待本公司董事會及MBtech股東委員會批准,並根據適用法例、規則及 法規獲授有關批准及 ╱ 或完成相關手續後生效。 期限 合資公司的經營期限為二十年。 資本架構及出資 合資公司之註冊資本將為1,000萬美元,合資公司投資總額將為2,500萬美元。對 於合資公司的註冊資本,本公司將出資相當於510萬美元等值的人民幣現金,佔合 資公司註冊資本的51%,而MBtech將出資現金490萬美元,佔合資公司註冊資本 的49%。 2 合資公司成立之日起兩個月內,本公司應向合資公司指定的銀行賬戶繳付等值於 102萬美元的人民幣現金,MBtech應向合資公司指定的銀行賬戶繳付98萬美元。 合資公司成立之日起14個月內,本公司應向合資公司指定的銀行賬戶繳付等值於 102萬美元的人民幣現金,MBtech應向合資公司指定的銀行賬戶繳付98萬美元。 合資公司成立之日起36個月內,本公司應向合資公司指定的銀行賬戶繳付等值於 306萬美元的人民幣現金,MBtech應向合資公司指定的銀行賬戶繳付294萬美元。 業務及目標 合資公司將通過利用國際市場和國內市場兩個資源,為客戶開發高水平的汽車產 品和汽車零部件產品,引進國際先進技術和管理經驗,並提供專業化的技術服 務。本公司與MBtech協議合資公司之業務活動將包括為乘用車整車及零部件進行 研發和銷售,以及進行汽車技術研究與應用。 合資公司經營電動汽車和 ╱ 或新能源汽車的研究和開發,需事先取得本公司及北 京新能源汽車股份有限公司的書面授權。 合資公司成立三年後形成整車開發能力,爭取每年開發出一款新車型產品,提供 給本公司。合資公司將為致力於市場中高端汽車項目的開發機構,MBtech將協助 合資公司取得必要的與國際標準接軌的管理和經營技能,使合資公司具有完成整 車開發能力。 董事會 合資公司董事會將由六名董事組成,本公司委派三名,MBtech委派三名。董事長 應由本公司提名的人選擔任。董事長及各董事的任期為三年,可以連選連任。 進行交易的理由及益處 董事會相信,通過成立合資公司,將促進本公司研發能力的優化提升,有力的支 持本公司自主品牌的發展,有利於進一步完善本公司作為汽車製造型企業的整體 功能,提高企業核心競爭力,響應國家倡導的提升自主創新能力的要求,符合汽 車行業發展趨勢。 董事(包括獨立非執行董事)認為,合資合同之條款及條件乃按一般商業條款訂 立,屬公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益。 3 上市規則的含義 截至本公告日期,戴姆勒股份持有本公司10.08%的股本權益,為本公司的主要股 東。同時,戴姆勒股份持有MBtech超過30%以上的股本權益,MBtech為戴姆勒股 份的聯繫人。因此,MBtech構成本公司於上市規則第14A章下的關連人士,本公 司與MBtech成立合資公司構成本公司之關連交易。由於該交易可適用百分比率超 過0.1%,但低於5%,故根據上市規則第14A章,本公司須就該交易遵守申報及公 告的規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 董事意見 本公司董事Hubertus Troska先生及Bodo Uebber先生在戴姆勒股份任職並擔任戴姆 勒股份的管理委員會成員,故被認為在此次交易中具有重大利益,彼等已對此次 交易的議案放棄投票。除上述人士以外,其他董事在此次交易中沒有利害關係。 本公司的獨立非執行董事付於武、黃龍德、包曉晨、趙福全和劉凱湘已審議並通 過成立合資公司的議案。彼等認為(i)此次交易是在上市發行人集團的日常業務中 按一般商務條款或更佳條款進行;及(ii)此次交易的條款對全體股東而言乃屬公平 合理,並符合本公司及股東的整體利益。 一般資料 有關本公司的資料 本公司是中國領先的乘用車製造商。本公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型 設計、研發、製造及銷售,亦提供相關服務。本公司提供多種乘用車車型,覆蓋 了中大型、中型、緊湊型及小型轎車、SUV、MPV和交叉型乘用車產品,可滿足 消費者對不同種類車型的要求。 有關MBtech的資料 MBtech是由AKKA TECHNOLOGIES SA控股的公司,由AKKA TECHNOLOGIES SA持有其65%的股份,戴姆勒股份持股35%。目前,MBtech是國際領先的工程和 諮詢服務提供商,重點涉及行業為汽車行業、鐵路運輸和航空航天等。 4 釋義 於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞匯應具有下文所載的涵義。 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂) 「股東」 指 本公司股東 「中國」 指 中華人民共和國,就本公告而言,不包括中國香港特別 行政區,中國澳門特別行政區和台灣 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「董事」 指 本公司董事 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京,2015年2月6日 於 本 公 告 日 期, 董 事 會 包 括 董 事 長 兼 非 執 行 董 事 徐 和 誼 先 生; 執 行 董 事 為 李峰先生;非執行董事為張夕勇先生、李志立先生、馬傳騏先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、王京女士及楊實先生;獨立非執行董事 付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 5

01958--北京汽车:关连交易成立合资公司 2015年02月09日.pdf 



