01958--北京汽车:建议委任非执行董事 及 2017年年度股东大会补充通告 2018年06月12日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的補充 代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉 交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 建議委任非執行董事 及 2017年年度股東大會補充通告 本公司將按原定計劃於2018年6月29日（星期五）上午九時三十分在中國北京市順義區仁和鎮雙 河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大會，其補充通告載於本通 函第8至9頁。隨函附奉適用於年度股東大會的補充代表委任表格。有關年度股東大會補充代表 委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附補充代表 委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公 司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資股股東須將補充代表委任表格 交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發 基地A座3-062室）。惟在任何情況下，該補充代表委任表格必須最遲於年度股東大會或其任何 續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回補充代表委任表格後，仍可依願親身出席年 度股東大會或其任何續會並於會上投票。 * 僅供識別 2018年6月13日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2017年年度股東大會補充通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2017年年度股東大會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國有企 業，為本公司的唯一控股股東 「董事會」 指 本公司董事會 「國管中心」 指 北京國有資本經營管理中心，在中國註冊成立的國 有企業，為本公司的股東之一（於最後實際可行日 期，持有本公司3.42%股權） 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，在中國註冊成立的股份有 限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號： 1958） 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 –1– 釋 義 「最後實際可行日期」 指 2018年6月8日 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 內資股及H股 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 本公司監事 「%」 指 百分比 –2– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 張夕勇先生 張建勇先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 Bodo Uebber先生 朱保成先生 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 陳宏良先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 仁和鎮雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟者： 建議委任非執行董事 I. 緒言 茲提述本公司日期為2018年5月15日之年度股東大會通告，當中列載（其中包括） 年度股東大會的舉行時間、地點及於年度股東大會上提呈供股東審議批准的議案。 * 僅供識別 –3– 董事會函件 本通函旨在為 閣下提供擬於年度股東大會之上審議由北汽集團及國管中心依法 及符合章程規定分別向本公司提交的關於提名謝偉先生擔任非執行董事的議案及關於 提名焦瑞芳女士擔任非執行董事的議案，並列載年度股東大會補充通告。 II. 建議委任謝偉先生為非執行董事 茲提述本公司日期為2018年6月12日之公告，內容有關非執行董事辭任。郭先鵬 先生因其他工作安排，已辭任非執行董事及董事會戰略委員會委員職務，自2018年6月 12日起生效。郭先鵬先生確認，其與董事會在任何方面並無分歧，且並無有關其辭任 的其他事宜須提請股東注意。 本公司於近日收到北汽集團提交的《關於提名董事的議案》，提名謝偉先生為非 執行董事候選人，任期自年度股東大會批准之日起，至第三屆董事會任期結束時止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之謝偉先生履歷詳情載列如下： 謝偉先生的履歷： 謝偉先生，48歲，管理學博士，現任北京汽車研究總院有限公司黨委書記、院 長。 謝偉先生先後擔任北京奔馳汽車有限公司生產計劃科高級經理、物流部代理總經 理，北京汽車研究總院有限公司人力資源部部長，北京現代汽車有限公司人力資源部 部長、黨委委員、管理本部本部長，本公司黨委委員、副總裁。 除上述披露外，謝偉先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任其 他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與本公 司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東概無 關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV 部所界定之任何權益。 –4– 董事會函件 除上述披露外，謝偉先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至 (v)條規定予以披露，亦無其他有關委任謝偉先生為非執行董事的事宜須提請股東注意。 如建議委任謝偉先生為非執行董事獲年度股東大會批准，本公司將盡快與其簽訂 有關的董事服務合同。謝偉先生將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報酬。 III. 建議委任焦瑞芳女士為非執行董事 茲提述本公司日期為2018年6月12日之公告，內容有關非執行董事辭任。王京女 士因其他工作安排，已辭任非執行董事及董事會薪酬委員會委員職務，自2018年6月12 日起生效。王京女士確認，其與董事會在任何方面並無分歧，且並無有關其辭任的其 他事宜須提請股東注意。 本公司於近日收到國管中心提交的《關於提名董事的議案》，提名焦瑞芳女士為 非執行董事候選人，任期自年度股東大會批准之日起，至第三屆董事會任期結束時止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之焦瑞芳女士履歷詳情載列如下： 焦瑞芳女士的履歷： 焦瑞芳女士，40歲，工商管理碩士，現任國管中心投資管理一部副總經理。 焦瑞芳女士先後擔任北京京城機電控股有限責任公司戰略投資主管，北人印刷機 械股份有限公司董事會秘書室主任、董事會秘書，北京京城機電股份有限公司董事會 秘書，北京天海工業有限公司副總經理，國管中心投資管理一部副總經理、股權管理 部副總經理。 –5– 董事會函件 除上述披露外，焦瑞芳女士確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔 任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與 本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東 概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例 （香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，焦瑞芳女士確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h) 至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任焦瑞芳女士為非執行董事的事宜須提請股東 注意。 如建議委任焦瑞芳女士為非執行董事獲年度股東大會批准，本公司將盡快與其簽 訂有關的董事服務合同。焦瑞芳女士將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報酬。 IV. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會上股東作出的任何表決必須以投票方式進 行。因此，年度股東大會補充通告所載的所有議案均須以投票方式進行表決。股東可 親身或由受委任代表代其投票。 V. 推薦建議 董事會認為上述議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於年度股東大 會上對上述議案投票贊成議案。 VI. 年度股東大會 本公司將按原定計劃於2018年6月29日（星期五）上午九時三十分在中國北京市 順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大 會，其補充通告載於本通函第8至9頁。隨函附奉適用於年度股東大會的補充代表委任 表格。有關補充代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站及本公司網站刊發。 有關送呈年度股東大會審批的其他議案及暫停股份過戶、出席年度股東大會資 格、出席年度股東大會登記程序、委任代表及其他事項的詳情，請參閱本公司日期為 2018年5月15日的年度股東大會通告。 –6– 董事會函件 無論 閣下是否擬出席年度股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按 照隨附補充代表委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司的香港證券登記處 香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內 資股股東須將補充代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義 區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-062室）。惟在任何情況下，該補充 代表委任表格必須最遲於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股 東填妥及交回補充代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會或其任何續會並 於會上投票。 此致 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2018年6月13日 –7– 2017年年度股東大會補充通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2017年年度股東大會補充通告 茲提述北京汽車股份有限公司（「本公司」）日期為2018年5月15日的2017年年度股 東大會通告（「該通告」），當中列載本公司2017年年度股東大會（「年度股東大會」）的 舉行時間、地點及於年度股東大會上提呈供股東審議批准的議案。 茲補充通告本公司年度股東大會將按原定計劃於2018年6月29日（星期五）上午九 時三十分在中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多 功能廳舉行，除該通告所載的議案外，亦審議並酌情通過下列補充議案。除文義另有 所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2018年6月13日的通函內所界定者具有相同涵 義： 普通議案 12. 委任謝偉先生為本公司非執行董事 13. 委任焦瑞芳女士為本公司非執行董事 * 僅供識別 –8– 2017年年度股東大會補充通告 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京，2018年6月13日 附註： (A) 上述議案的詳情載於本公司日期為2018年6月13日通函（「通函」）。 (B) 通函隨附上述第12項及第13項議案的補充代表委任表格。 (C) 有關提呈年度股東大會審議批准的其他議案及暫停股份過戶、出席年度股東大會資格、出席年度股 東大會登記程序、出席通知、委任代表及其他事項的詳情，請參閱本公司日期為2018年5月15日之 年度股東大會通告。 –9–