回购股份一般授权 2019年05月24日.pdf 
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此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並 明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、 股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2018年度董事會報告 2018年度監事會報告 2018年度財務決算報告 2018年度利潤分配及股息分派方案 續聘2019年度國際核數師及境內審計師 主要及持續關連交易 － 重續與北汽集團之持續關連交易 建議委任非執行董事 建議向北汽南非提供擔保 發行債務融資工具一般授權 發行股份一般授權 及 回購股份一般授權 獨立董事委員會及獨立股東 的獨立財務顧問 嘉林資本有限公司 董事會函件載於本通函第7至53頁。 本公司謹訂於2019年6月18日（星期二）上午九時三十分召開年度股東大會及類別股東大會，其通告連同代表委任表格及回條已 於2019年4月30日（星期二）寄發予股東。隨函附奉適用於年度股東大會的補充通告及補充代表委任表格。有關年度股東大會補 充通告及補充代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照代表委任表格及補充代 表委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17M樓），而內資股股東須將代表委任表格及補充代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京 市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會、類別 股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格及補充代表委任表格後，仍可依願親身出席 年度股東大會、類別股東大會或其任何續會並於會上投票。 擬親身或委任代表出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會之股東請按照回條上印列之指示填妥回條，並於2019年5月29日（星 期三）或之前交回，就H股股東而言，本公司的H股證券過戶登記處香港中央證券登記有限公司；或就內資股股東而言，本公司 董事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座3-069室）。 * 僅供識別 2019年5月24日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 附件一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 附件二 － 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 附件三 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2018年年度股東大會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務」 指 北京汽車集團財務有限公司，在中國註冊成立的非 銀行金融機構，為本公司的控股股東北汽集團的附 屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國有企 業，為本公司的唯一控股股東 「北汽香港」 指 北汽香港投資有限公司，於香港註冊成立的公司， 為本公司的全資附屬公司 「北汽南非」 指 BAIC Automobile SA Proprietary Limited，一間根 據南非法律正式註冊成立及登記的私人公司 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司 「北京汽車」 指 本公司紳寶、北京及威旺品牌下的自主品牌乘用車 （北京品牌） 「董事會」 指 本公司董事會 「監事會」 指 本公司監事會 –1– 釋 「中國銀監會」 指 義 中國銀行業監督管理委員會，根據國務院於2018年 3月24日 發 佈 的 國 務 院 關 於 機 構 設 置 的 通 知（國 發 [2018]6號）與中國保險監督管理委員會合併成立中 國銀行保險監督管理委員會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，在中國註冊成立的股份有 限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號： 1958） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，是一家於1886年在德國成立的公 司，為本公司關連人士 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「內資股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2019年第一次內資股類別 股東大會 「《金融服務框架協議》」 指 本公司與北汽財務於2014年12月2日訂立的《金融服 務框架協議》，其後由雙方於2016年10月20日重續並 於2019年3月27日 進 一 步 重 續 另 外 三 年 至2022年12 月31日 –2– 釋 「發行股份一般授權」 指 義 授予董事會可獨立或同時配發、發行及處理不超過 該等議案獲通過當日本公司內資股及 ╱ 或境外上市 外資股（H股）各自20%的新增股份，並可就此等股 份配發、發行及處理對章程做出其認為合適的相應 修訂 「回購股份一般授權」 指 授予董事會可獨立或同時回購不超過該等議案獲通 過當日本公司內資股及 ╱ 或境外上市外資股（H股） 各自10%的股份，並可就此等股份的回購及處理對 章程做出其認為合適的相應修訂 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「H股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2019年第一次H股類別股 東大會 「香港」 指 中國香港特別行政區 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「IDC」 指 The Industrial Development Corporation of SouthAfrica Limited，一間根據南非法律正式成立的 公司 –3– 釋 「獨立董事委員會」 指 義 由全體獨立非執行董事葛松林先生、黃龍德先生、 包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生組成的獨立 董事委員會，就(i)重續《產品購買和服務接受框架 協議》及其項下擬進行採購產品及採購服務之交易 截至2022年12月31日止三個財政年度之建議年度上 限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其 項下擬進行之供應產品交易截至2022年12月31日止 三個財政年度之建議年度上限；及(iii)重續《金融服 務框架協議》及截至2022年12月31日止三個財政年 度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額及利息收 入的年度上限向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例（香 港 法 例 第571章）批 准 從 事 第6類（就 機 構 融 資 提 供 意見）受規管活動的持牌法團，且將獲委任為獨立 財務顧問，以就(i)重續《產品購買和服務接受框架 協議》及其項下擬進行採購產品及採購服務之交易 截至2022年12月31日止三個財政年度之建議年度上 限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其 項下擬進行之供應產品交易截至2022年12月31日止 三個財政年度之建議年度上限；及(iii)重續《金融服 務框架協議》及截至2022年12月31日止三個財政年 度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額及利息收 入的年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見 –4– 釋 「獨立股東」 指 義 毋須就於本公司2018年年度股東大會上就有關(i)重 續《產品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進 行之採購產品及採購服務交易截至2022年12月31日 止三個財政年度之建議年度上限；(ii)重續《產品銷 售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產 品交易截至2022年12月31日止三個財政年度之建議 年度上限；及(iii)重續《金融服務框架協議》及截至 2022年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務 存款的每日最高餘額及利息收入的年度上限的決議 案放棄投票的股東（不包括北汽集團及其聯繫人） 「環球投資」 指 Investment Universe Co., Limited，一間於香港註冊 成立的公司，為北汽集團的間接全資附屬公司 「最後實際可行日期」 指 2019年5月20日 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「人行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「《產品購買和服務 接受框架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品購 買和服務接受框架協議》，其後由雙方於2016年10月 20日重續並於2019年3月27日進一步重續另外三年至 2022年12月31日 –5– 釋 「《產品銷售和服務 指 提供框架協議》」 義 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品銷 售和服務提供框架協議》，其後由雙方於2016年10月 20日重續並於2019年3月27日進一步重續另外三年至 2022年12月31日 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 本公司股東 「類別股東大會」 指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會 「股份」 指 內資股及H股 「南非」 指 南非共和國 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「監事」 指 本公司監事 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」 指 百分比 –6– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 徐和誼先生 尚元賢女士 閆小雷先生 陳宏良先生 謝偉先生 邱銀富先生 Hubertus Troska先生 焦瑞芳女士 雷海先生 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 趙福全先生 劉凱湘先生 職務 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 仁和鎮雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟者： 2018年度董事會報告 2018年度監事會報告 2018年度財務決算報告 2018年度利潤分配及股息分派方案 續聘2019年度國際核數師及境內審計師 主要及持續關連交易 － 重續與北汽集團之持續關連交易 建議委任非執行董事 建議向北汽南非提供擔保 發行債務融資工具一般授權 發行股份一般授權 及 回購股份一般授權 * 僅供識別 –7– 董事會函件 I. 緒言 本公司擬於2019年6月18日（星期二）上午9時30分在中國北京市順義區仁和鎮雙 河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行年度股東大會及類別股東大 會。 本通函旨在向 閣下提供董事會、監事會及股東向年度股東大會及類別股東大會 提呈的議案詳情，以供於年度股東大會及類別股東大會上考慮並批准為普通議案或特 別議案（視情況而定），並提供所有所需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票 或反對票或放棄投票作出知情決定。該等議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事宜 普通議案 1. 2018年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2018年度董事會報告。2018年度 董事會報告全文載列於本公司於2019年4月23日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 2. 2018年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2018年度監事會報告。2018年度 監事會報告全文載列於本公司於2019年4月23日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 3. 2018年度財務決算報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2018年度財務決算報告。 –8– 董事會函件 本公司按照中國會計準則編製的2018年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2018年本公司合併報表實現收入人民幣159,372百萬元，銷售成本和稅金人 民幣123,989百萬元。年度淨利潤為人民幣14,271百萬元，其中歸屬於本公司權益 持有人淨利潤為人民幣4,429百萬元。 (2) 現金流情況 2018年 本 公 司 合 併 報 表 經 營 活 動 產 生 的 淨 現 金 為 人 民 幣22,654百 萬 元， 投資活動所用的淨現金為人民幣-9,248百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣-14,906百萬元，現金及現金等價物的淨減少額為人民幣-1,435百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2018年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣172,034百萬元，其 中負債總額為人民幣102,796百萬元，總權益為人民幣69,238百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編製的2018年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2018年本公司合併報表實現收入人民幣151,920百萬元，銷售成本人民幣 114,914百 萬 元， 分 銷 及 行 政 費 用 人 民 幣17,002百 萬 元。 年 度 淨 利 潤 為 人 民 幣 14,271百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣4,429百萬元。 (2) 現金流情況 2018年 本 公 司 合 併 報 表 經 營 活 動 產 生 的 淨 現 金 為 人 民 幣21,733百 萬 元， 投資活動所用的淨現金為人民幣-9,532百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣-13,700百萬元，現金及現金等價物的減少淨額為人民幣-1,499百萬元。 –9– 董事會函件 (3) 資產及負債狀況 截至2018年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣172,034百萬元，其 中總負債及總權益分別為人民幣102,796百萬元及人民幣69,238百萬元，歸屬於本 公司權益持有人資本和儲備總額為人民幣48,415百萬元。 4. 2018年度利潤分配及股息分派方案 根據章程，於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准本公司的利潤分配及 股息分派方案。 董事會建議派發末期股息每股股份人民幣0.19元（含稅，其中內資股股東以人民 幣支付、H股股東以港元支付，港元匯率以宣佈派發股利之日前五個工作日人行公佈的 港元兌人民幣的平均收市價折算），總計為人民幣1,522,914,254.58元。董事會建議向於 2019年6月29日（星期六）登記在本公司股東名冊的股東以現金派發截至2018年12月31 日止年度的末期股息。上述股息須待股東在將於2019年6月18日（星期二）舉行的年度 股東大會上批准落實。預期末期股息將於2019年9月13日（星期五）派發。 如本公司因實施股份增發、配售、回購等導致總股本數發生變化，將根據上述工 作完成後的實際情況，在經年度股東大會審議通過上述利潤分配方案後，在每股股份 派發人民幣0.19元現金股利不變的前提下，根據增發、配售、回購等事項完成後的總 股本數相應調整實際派發總金額。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以 及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2018年度末期股 息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境 外非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業 股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機關提出享 – 10 – 董事會函件 受稅收協議（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協議（安排）規定的實際受 益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資者名 冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資取得的股 息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及 處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港或澳門及其他國家（地區）稅務影響的意 見。 5. 續聘2019年度國際核數師及境內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准續聘羅兵咸永道會計師事務所及 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2019年年度的國際核數師及 境內審計師，任期至下屆年度股東大會為止，其各自的審計費用授權本公司經營層另 行核定。 6. 主要及持續關連交易 － 重續與北汽集團之持續關連交易 茲提述本公司日期為2019年3月27日之公告（「公告」），內容有關（其中包括）重 續與北汽集團的持續關連交易。 誠如公告所披露，鑒於(i)《產品購買和服務接受框架協議》、(ii)《產品銷售和服 務提供框架協議》及(iii)《金融服務框架協議》各自期限以及其項下進行的持續關連交 易的適用年度上限預期於2019年12月31日屆滿，董事會於2019年3月27日決議重續前述 各份框架協議，為期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。 – 11 – 董事會函件 A. 重續《產品購買和服務接受框架協議》 鑒於現有《產品購買和服務接受框架協議》的期限將於2019年12月31日屆 滿，本公司與北汽集團於2019年3月27日重續該協議，為期三年，自2020年1月1 日起至2022年12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2022年12月31日止未來 三個年度的新年度上限。 (A) 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2019年3月27日 期限： 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》的 期 限 自2020年1月1日 起 至2022年12月31日 屆 滿，可經雙方同意後續期。 主要條款： 根 據 經 續 訂 之《產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議》， 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 將 向 本 公 司 及 ╱ 或其附屬公司提供各類產品及服務。該 等產品將包括汽車設備、原材料、零部件和整 車等，而該等服務將包括勞工服務、物流服 務、運輸服務及諮詢服務。 本集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續 訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬 進行各項具體交易訂立具體合同，前提為任何 相關具體合同應遵守經續訂之《產品購買和服 務接受框架協議》。 – 12 – 董事會函件 產品價格及服務費用應根據本集團成員與北汽 集團及其聯繫人根據經續訂之《產品購買和服 務接受框架協議》項下擬簽立的具體合同的約 定支付。 定價政策： 一般政策 為確保本集團向北汽集團採購產品及綜合服務 所訂立個別交易之條款屬公平及合理並符合市 場慣例，本集團已採取下列措施： (i) 與本集團供應商（包括北汽集團）定期聯 繫，以緊貼市場發展及綜合服務價格趨 勢； (ii) 於發出個別採購訂單前，邀請名列本集 團認可供應商名單的若干名供應商（包 括北汽集團）提交報價或建議書；及 (iii) 供應商和產品及綜合服務的定價會由本 公司的綜合評標小組根據本公司的市場 詢價管理辦法共同決定。綜合評標小組 成員由零部件開發部、供應商管理部、 研發部門、紀檢監察部、財經中心和審 計部代表組成，並由採購工程師、產品 工程師和供應商質量管理工程師共同參 與評估，審閱及比較所接獲報價或建議 書，並基於價格、靈活彈性、質量及售 後服務等不同因素，並就此作出評估。 – 13 – 董事會函件 倘上述交易有其他獨立供應商，本公司及其附 屬公司會向其他獨立供應商索取相同產品或服 務的報價，以確定可否以最具競爭力的價格及 時獲得相同品質的可替代產品或服務。倘可獲 得替代產品或服務，本公司及其附屬公司會於 甄選替代產品或服務的供應商進行招標。在招 標過程中，本公司會將關連人士及其聯繫人與 任何其他獨立供應商同等看待。因此，若本公 司及其附屬公司可從其他供應商取得較優惠的 條款，則不會向本公司的關連人士及其聯繫人 採購產品及綜合服務。 原材料及汽車零部件 原材料（包括鋼材及塑膠）及汽車零部件的定 價長期以來並且會繼續參考採購或生產相關原 材料及汽車零部件產品應佔的原材料成本、勞 工成本及職工福利開支、電力及其他公用設施 成本、折舊、機械維護成本和銷售及行政開支 等綜合因素。基於上述因素，各原材料、汽車 零部件成品歸於單位成本。 北汽集團將就有關單位成本加上預先協定公平 範圍內的利潤率後向本公司收費。北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人提供原材料和汽車零部件的 價格乃根據所涉及的實際成本或合理成本（以 較低者為準）加上預先協定公平範圍內的利潤 而釐定，有關計算次序如下：(i)按不高於市價 的價格；及(ii)（如無可比較市價）按根據所涉 及的實際成本或合理成本（以較低者為準）加 上預先協定公平範圍內的利潤（範圍通常在3% 至7%）。 釐 定 利 潤 率 時， 在 切 實 可 行 的 範 圍 內，本集團將考慮行業狀況、工藝水平、生產 效率及與獨立第三方在相應時間訂立的相似或 可比交易的利潤率等因素。 – 14 – 董事會函件 為監控北汽集團向本公司收取的費用是公平合 理的，本公司過往與北汽集團訂立個別供應協 議前，一直要求北汽集團提供其就所供應的原 材料及汽車零部件產生的成本清單，且日後將 會繼續作出此項要求。本公司在收到該清單 後，過往一直並將繼續(i)獨立評估所產生的成 本是否屬公平合理；(ii)倘本公司認為北汽集 團所列成本項目與其過往所報成本有重大差 異，則會要求北汽集團提供澄清及證明文件； 及(iii)核實北汽集團所產生總成本的利潤率處 於預定的利潤率範圍內。為確保北汽集團及其 附屬公司開出的價格不遜於獨立服務供應商 開出者，本公司會在經公平協商後索閱至少兩 家獨立第三方供應商開出的價格。此外，採購 部亦會定期監察汽車零部件價格及全球商品價 格，以確保所採購汽車零部件及原材料價格屬 公平合理，並符合本集團及股東整體利益。倘 本公司及 ╱ 或其附屬公司於考慮上述所有因 素後，認為北汽集團成員單位提供的價格並不 符合本公司及其股東的整體最佳利益，或並非 公平合理，其將決定不向北汽集團採購該等產 品。 – 15 – 董事會函件 汽車模塊 汽車模塊（如儀錶盤模塊及底盤模塊）為定制 產品。本集團採用的汽車模塊定價程序與上文 所披露的原材料及汽車零部件定價程序相似。 然而，為確保北汽集團所報價格屬公平合理， 與原材料及汽車零部件的情況相似，本公司一 直且將繼續索取成本清單，以評估價格是否合 理。此外，本公司亦會將有關價格與獨立第三 方收取的價格比較，以確保北汽集團所報價格 為同等價格。 物流服務 北汽集團提供的物流服務，包括運輸和倉儲服 務。物流服務費用根據整車和零部件的價值大 小、保管要求、存貨規模與水平、供貨理貨模 式及汽車數量計算。本集團的採購部門具有豐 富的專業知識和經驗，在確定價格時參照了其 他同類的汽車企業物流服務的市場價格。本公 司定期向至少兩家獨立第三方物流公司（與北 汽集團的附屬公司中都物流有限公司（「中都 物流」）提供相同範圍中相同服務的公司）索取 報價，以確保中都物流所報價格屬公平合理。 倘所報價格低於中都物流所提供物流服務現 價，本集團會要求中都物流調整價格至市場合 理水平。 – 16 – 董事會函件 其他服務費用 北汽集團及其聯繫人提供的其他服務主要包括 廣告及市場營銷、後勤支援及培訓。北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人收取的該等服務費用是由有 關方公平談判決定。本集團會參考該等綜合服 務的過往費用，並將結合市場可比價格來確保 由北汽集團供應的服務的條款對於本集團來說 是公平合理的。本集團通常透過提供類似服務 的獨立供應商提供的報價取得可比市場價格。 倘北汽集團收取的服務價格高於獨立第三方所 報價格，本集團會要求北汽集團調整關連交易 價格至合理水平。 亦請參閱本通函「實施持續關連交易的內部管 理程序」一節，以了解本公司採納的內部管理 程序詳情。 理由及裨益： 本集團於日常及一般業務過程中從北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人購買產品及服務。數年來本 公司一直使用北汽集團及 ╱ 或其聯繫人供應 的產品和服務，北汽集團長期為本集團提供穩 定的供應。因此，北汽集團及其聯繫人能夠充 分了解本集團業務及營運要求。保持穩定和高 質量的產品及綜合服務供應對於本公司目前及 未來的生產和運營至關重要。參考過往北汽集 團與其聯繫人的購買經驗，北汽集團能夠有效 滿足本公司對於產品及綜合服務的供應穩定和 高質量的要求。 – 17 – 董事會函件 汽車零部件及原材料 本集團可獨立於北汽集團開展業務，本集團可 自獨立第三方採購北汽集團及其聯繫人供應的 零部件和原材料。自北汽集團及其聯繫人購買 汽車零部件及原材料對本集團有利，理由如 下： (i) 自北汽集團及其聯繫人購買，其具競爭 力的價格將不高於本集團可自獨立第三 方所取得者； (ii) 北汽集團及其聯繫人熟悉本集團所需汽 車 零 部 件 和 原 材 料 的 規 格、 標 準 及 要 求；及 (iii) 本集團保持汽車零部件及原材料穩定供 應及質量是滿足現有及日後生產需求的 關鍵。鑑於與北汽集團及其聯繫人的產 品購買經驗，本公司認為北汽集團及其 聯繫人能充分滿足本公司穩定供應及質 量要求。 汽車模塊 北汽集團的若干附屬公司向本集團供應若干汽 車模塊系統，包括儀錶盤系統、底盤系統等。 本集團有足夠能力獨立地進行汽車模塊生產。 為更有效運用其本身資源，以及方便本集團更 專注核心業務，本公司已將汽車模塊製造外包 給北汽集團及 ╱ 或其聯繫人。 本集團將繼續履行此安排，理由如下： (i) 該等汽車模塊系統的生產線是為本集團 若干不同產品而特定設計的，符合本集 團各種特定產品的生產要求； – 18 – 董事會函件 (ii) 北汽集團與本集團有長期穩定的供應關 係，充分了解本集團的產品及需求； (iii) 同時，為本集團生產汽車模塊的北汽集 團的附屬公司與本公司地理位置相近， 產品運輸成本低。雙方緊密的配合亦便 於本集團進行質量監控和管理；及 (iv) 北汽集團附屬公司為本集團生產的汽車 模 塊 質 量 高， 並 且 提 供 完 善 的 售 後 服 務，可以根據本集團的意見反饋不斷改 進汽車模塊生產線。 運輸服務 中都物流向本集團提供整車和零部件的物流服 務，包括運輸和倉儲服務。向北汽集團及其聯 繫人採購物流服務對本集團有利，理由如下： (i) 中都物流與本集團有長期穩定的供應關 係，充分了解本集團對於汽車整車和零 部 件 運 輸 的 若 干 特 殊 需 求， 服 務 質 量 高； (ii) 同時，中都物流將倉儲中心建在本公司 的生產車間附近，便於整車和零部件的 運 輸， 降 低 了 物 流 成 本 和 縮 短 運 輸 時 間；及 – 19 – 董事會函件 (iii) 中都物流向本集團提供的運輸服務的價 格不高於獨立第三方向本集團提供的價 格。 後勤服務 自北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購配套後勤服 務對本集團有利，理由如下： (i) 本集團位於中國北京若干辦公室所在的 樓宇數年來一直由北汽集團及 ╱ 或其聯 繫人提供配套後勤服務，包括會議設施 服務、餐飲服務及信息技術服務，有著 長期穩定的供應關係； (ii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供的相關後 勤服務質量可靠、具成本效益且本土化 便捷，因此繼續從北汽集團及 ╱ 或其聯 繫人採購該等服務符合本集團的利益； 及 (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人收取的相關後 勤服務的費用不高於獨立第三方向本集 團收取的費用。 (B) 現有年度上限及過往交易金額 下 列 載 述 截 至2019年12月31日 止 四 個 財 政 年 度 本 集 團 與 北 汽 集 團 及 ╱ 或其聯繫人於《產品購買和服務接受框架協議》項下進行的持續關連 交易的年度上限詳情： 截至12月31日止年度的年度上限 2016年 2017年 2018年 2019年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購產品 26,458.6 41,532.7 61,954.4 72,821.3 採購服務 7,687.0 7,755.0 8,265.5 8,632.2 – 20 – 董事會函件 下 列 載 述 截 至2018年12月31日 止 三 個 財 政 年 度 本 集 團 與 北 汽 集 團 及 ╱ 或其聯繫人於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下進行的 持續關連交易的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2016年 2017年 2018年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購產品 26,103.4 25,910.5 27,185.9 採購服務 2,967.9 2,698.1 3,215.5 截至最後實際可行日期，本集團與北汽集團及 ╱ 或其聯繫人於《產品 購買和服務接受框架協議》項下進行的持續關連交易於截至2019年12月31 日止年度之年度上限尚未被超出。 (C) 截至2022年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團 與北汽集團及 ╱ 或其聯繫人進行之持續關連交易於截至2022年12月31日止 未來三個財政年度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2020年 2021年 2022年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購產品 50,346.0 52,920.8 55,603.1 採購服務 5,036.4 4,990.2 5,194.6 – 21 – 董事會函件 (D) 釐定建議年度上限的基準 上述建議的年度上限估計參考了以下因素： (i) 結合（其中包括）宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務 擴張計劃等而預測的乘用車估計銷量。本集團北京汽車及北京 奔馳的產品銷量與經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項 下本集團產品和服務的需求呈正相關。具體而言： • 北京汽車：2018年，本集團新能源乘用車銷量較2017年 相比增長94.2%。根據中國汽車工業協會於2019年1月發 佈的2018年汽車工業經濟運行情況，2018年全國新能源 汽車產銷分別為127萬輛和125.6萬輛，比上年同期分別增 長59.9%和61.7%。其中純電動汽車產銷分別為98.6萬輛和 98.4萬輛，比上年同期分別增長47.9%和50.8%；插電式混 合動力汽車產銷分別為28.3萬輛和27.1萬輛，比上年同期 分別增長122%和118%。預計北京汽車2019年的產品銷量 較2018年將增長超過50%，主要因為新能源汽車市場需求 的快速增長以及本集團紳寶系列2.0換代車型投放市場。 預期截至2022年12月31日止三個年度銷量保持穩定增長； 及 • 北京奔馳：因北京奔馳產品的市場需求於2019年持續快速 增長以及新車型投放，預計北京奔馳2019年的產品銷量較 2018年將保持較高增長。預期截至2022年12月31日止三個 年度銷量保持穩定增長； (ii) 本集團2018年各車型的單位採購成本，相關期間的預計市場情 況及整體成本通脹； – 22 – 董事會函件 (iii) 北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計全年 金額； (iv) 因本集團的業務擴張計劃導致預計成本及開支總額的增加。本 集團計劃於未來三年推出及製造多款新車型而預計該等年度成 本及開支總額亦會適當增加。此外，由於各款現有車型的市場 需求均持續增加，因此預期銷售量將持續增加，成本及開支總 額（銷售成本、分銷費用和一般及行政費用）亦會相應增加； (v) 預計對高質豪華新產品的需求將令本集團有需要向北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人採購優質及更複雜的新原材料、汽車模塊和汽 車零部件，而此舉產生的成本將較就現時產品向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購目前原材料、汽車模塊和汽車零部件的成本高 昂；及 (vi) 為應對因不確定因素（包括通貨膨脹、原材料價格波動、市場 情況等）而導致的任何未能預期的銷售波動而就經續訂之《產 品購買和服務接受框架協議》項下截至2022年12月31日止三個 年度各年產品和服務的需求適用了約20%的緩衝。例如，車輛 生 產 的 主 要 原 材 料 之 一 的 冷 軋 鋼 板 的 平 均 銷 售 價 格 於2016年 至2018年期間平均年增長率為22%，且未來三年仍可能變化。 另外，因北京奔馳產品進入更新換代期，就北京奔馳產品截至 2022年12月31日止三個年度僅預估了小幅年度增長，但北京奔 馳產品銷量於2018年的銷量相比2017年增長了約15%。 因此，預計為生產新豪華產品而採購該等原材料、汽車模塊和汽車零 部件的採購價格總額將會有所增加。 – 23 – 董事會函件 B. 重續《產品銷售和服務提供框架協議》 鑒於現有《產品銷售和服務提供框架協議》的期限將於2019年12月31日屆 滿，本公司與北汽集團於2019年3月27日重續該協議，為期三年，自2020年1月1 日起至2022年12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2022年12月31日止未來 三個年度的新年度上限。 (A) 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2019年3月27日 期限： 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的 期 限 自2020年1月1日 起 至2022年12月31日 屆 滿，可經雙方同意後續期。 主要條款： 根 據 經 續 訂 之《產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議》，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人將採購本公司 及 ╱ 或附屬公司提供的下列各類產品（包括設 施、 原 材 料、 零 部 件 及 整 車 等 商 品、 相 關 技 術、由該等商品產生的相關衍生品（包括但不 限於新能源平均燃料消耗量積分））及服務（包 括代理銷售、代理加工、勞務、物流、運輸及 諮詢等）。預計本集團將主要向北汽集團銷售 整車及供應相關汽車零部件。 本集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續 訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬 進行各項具體交易訂立具體合同，前提為任何 相關具體合同應遵守經續訂之《產品銷售和服 務提供框架協議》。 – 24 – 董事會函件 產品價格及服務費用應根據本集團成員與北汽 集團及其聯繫人根據經續訂之《產品銷售和服 務提供框架協議》項下擬簽立的具體合同的約 定支付。 本集團不會向北汽集團同一個成員公司採購並 提供同一類產品或服務： 就產品而言，於經續訂之《產品購買和服務接 受框架協議》項下本集團的主要產品供應商為 北汽集團所屬的整車及零部件生產商。本集 團採購的產品主要包括(i)自生產商採購用於研 發、組裝及生產整車所需要的工裝模具等設 備、原材料、零部件、模塊總成等；以及(ii) 北京汽車集團越野車有限公司（原北汽集團越 野車分公司）生產並由本公司對外銷售的「北 京」系列的整車（上述安排詳見本公司於2014 年12月9日刊發的招股書「與北汽集團的關係」 部份）。於經續訂之《產品銷售和服務提供框 架協議》項下本集團的主要產品購買者為北汽 集團所屬的經銷商。本集團銷售的產品主要包 括(i)由本集團生產並向北京北汽鵬元汽車銷售 服務有限公司及北京新能源汽車股份有限公司 出售的整車，(ii)向經銷商出售的售後服務所 需的汽車零配件；(iii)向北汽集團所屬某些整 車廠出售的動力總成、連桿等零部件；以及 (iv)廢品等殘餘原材料。 就服務而言，本集團採購北汽集團及 ╱ 或其 聯繫人的服務主要包括物流服務、運輸、倉儲 服務。本集團提供的服務主要為技術諮詢服 務。 – 25 – 董事會函件 定價政策： 一般政策 為確保經續訂之《產品銷售和服務提供框架協 議》下擬進行的交易的條款不遜於本集團與獨 立第三方訂立的條款，經續訂之《產品銷售和 服務提供框架協議》特別訂明，根據該協議擬 進行的交易之條款不遜於本公司與獨立第三方 訂立的條款。 本集團向北汽集團收取的服務費用將由有關方 公平談判決定。本公司會參考產品和服務相關 的歷史價格，並基於成本及公平合理利潤率的 原則來確保向北汽集團供應的產品和服務條款 公平合理。 整車 本集團根據生產不同車款的原材料及設備折 舊、技術攤銷、薪酬及水電費訂定不同售價， 亦根據不同車款的受歡迎程度訂定不同推銷力 度，並根據最新市況及時調整推銷力度。整車 價格乃按售價及推銷力度而定。本集團於銷售 整車時，對關連人士客戶及獨立第三方客戶採 取上述定價政策。在此情況下，關連人士客戶 及獨立第三方客戶按同等價格購買整車；向關 連人士客戶開出的價格不會優於向其他客戶開 出的價格。 – 26 – 董事會函件 汽車零部件及原材料 本集團就汽車零部件及原材料單位成本加上預 先協定公平範圍內的利潤率訂定售價。單位成 本主要指生產所用耗材及設備折舊及工資等因 素。本集團獲得約3%至7%的利潤，該等利潤 乃經考慮各類因素釐定，包括但不限於行業狀 況、材料和人工成本、生產程序的複雜性、工 藝水平及生產效率。關連人士客戶及獨立第三 方客戶適用同等定價規則。於此情況下，關連 人士客戶及獨立第三方客戶按同等價格購買汽 車零部件及原材料；向關連人士客戶開出的價 格不會優於向其他客戶開出的價格。 服務 本集團向北汽集團及其聯繫人提供的服務主要 為定制服務或個人化服務，其中主要包括整車 技術諮詢服務及研發服務，皆屬性質敏感的服 務。目前並無該等服務的市場價格。本集團以 加成法確定該等服務的價格。此等成本計及折 舊、薪金、原材料成本及管理費。據此，本集 團獲得約10%至15%的利潤。為確保本集團收 取的價格屬公平合理，本集團亦會參照向獨立 第三方提供類似服務的交易的利潤率。 – 27 – 董事會函件 亦請參閱本通函「實施持續關連交易的內部管 理程序」一節，以了解本公司採納的內部管理 程序詳情。 理由及裨益： 本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人供應各類產品及綜合服務。 本公司認為，向北汽集團供應產品及綜合服務 對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人可透過本集團 的專業銷售團隊充分了解中國汽車市場 及不同銷售渠道，並降低銷售成本； (ii) 運營經銷店的北汽集團附屬公司採購由 北京奔馳製造及組裝的汽車及本公司的 自 有 品 牌 汽 車， 並 在 其 經 銷 店 進 行 轉 售。本公司與該等北汽集團附屬公司已 建立長期的合作關係，並了解雙方的業 務計劃、質量控制和其他特別要求； (iii) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 從 本 公 司 的 附屬公司北京汽車動力總成有限公司採 購汽車動力系統等汽車部件用於日常生 產；及 (iv) 本集團向北汽集團供應的產品及綜合服 務的價格和條款不遜於向獨立第三方所 提供者。 – 28 – 董事會函件 (B) 現有年度上限及過往交易金額 下 列 載 述 截 至2019年12月31日 止 四 個 財 政 年 度 本 集 團 與 北 汽 集 團 及 ╱ 或其聯繫人於《產品銷售和服務提供框架協議》項下進行的供應產品 交易的年度上限詳情： 截至12月31日止年度的年度上限 2016年 2017年 2018年 2019年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 供應產品 22,925.4 32,473.3 43,017.6 46,445.6 下列載述截至2018年12月31日止三個財政年度有關本集團與北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人於經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下進行的 供應產品交易的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2016年 2017年 2018年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 供應產品 (C) 11,170.5 13,909.2 16,877.9 截至2022年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計本集團與北汽集團及 ╱ 或其聯繫人於經續訂之《產品銷售 和服務提供框架協議》項下進行的供應產品交易於截至2022年12月31日止 未來三個財政年度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2020年 2021年 2022年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 供應產品 29,726.4 31,250.5 32,836.9 截至最後實際可行日期，本集團與北汽集團及 ╱ 或其聯繫人於《產品 銷售和服務提供框架協議》項下進行的供應產品交易於截至2019年12月31 日止年度之年度上限尚未被超出。 – 29 – 董事會函件 (D) 釐定建議年度上限的基準 上述建議年度上限的估計基於以下因素： (i) 經考慮宏觀經濟形勢以及本集團發展策略及業務擴張計劃等， 由北京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車的未來銷量將有所上 升。經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應產品的 交易量的增長與北京汽車和北京奔馳於2022年12月31日止三個 年度產品銷量的預期變化總體一致，請見上文標題為「A. 重續 《產品購買和服務接受框架協議》 － (D)釐定建議年度上限的基 準」一節之詳情； (ii) 未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比例，該比例 參考過往由北京奔馳和北京汽車製造及組裝的整車銷售給北汽 集團聯繫人所運營經銷店的比例釐定； (iii) 北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計全年 金額； (iv) 預期本公司業務擴張計劃最終帶動收入增加； (v) 對優質豪華新產品的預期需求將須向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人 採購優質及更複雜的新原材料、汽車模塊和汽車零部件，而此 舉產生的成本將較就現時產品向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購 目前原材料、汽車模塊和汽車零部件的成本高昂。因此，預計 為生產新豪華產品而採購該等原材料、汽車模塊和汽車零部件 的採購成本總額將會有所增加；及 (vi) 為應對因不確定因素（包括通貨膨脹、原材料價格波動、市場 情況等）而導致的任何未能預期的銷售波動而就經續訂之《產品 銷售和服務提供框架協議》項下截至2022年12月31日止三個年 度各年產品的預計銷量適用了約20%的緩衝。例如，車輛生產 的主要原材料之一的冷軋鋼板的平均銷售價格於2016年至2018 – 30 – 董事會函件 年期間平均年增長率為22%，且未來三年仍可能變化。另外， 因北京奔馳產品進入更新換代期，就北京奔馳產品截至2022年 12月31日止三個年度僅預估了小幅年度增長，但北京奔馳產品 銷量於2018年的銷量相比2017年增長了約15%。 (E) 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下之獲豁免交易 由於有關本集團向北汽集團提供的供應服務交易的年度上限的最高 適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此根據上市規則相關規定，經續訂之 《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應服務交易獲豁免遵守獨立股東批 准規定。詳情請參閱本公司日期為2019年3月27日的公告。 C. 重續《金融服務框架協議》 鑒於現有《金融服務框架協議》的期限將於2019年12月31日屆滿，本公司與 北汽集團於2019年3月27日重續該協議，為期三年，自2020年1月1日起至2022年 12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2022年12月31日止未來三個年度的新 每日最高餘額及年度上限。 (A) 經續訂之《金融服務框架協議》 經續訂之《金融服務框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2019年3月27日 期限： 經續訂之《金融服務框架協議》的期限自2020 年1月1日起至2022年12月31日屆滿，可經雙方 同意後續期。 – 31 – 董事會函件 主要條款： 根據經續訂之《金融服務框架協議》，北汽財 務將向本公司提供金融服務，而該等金融服務 主要包括：(i)存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii) 包括票據貼現及承兌服務、融資租賃、結算及 委託貸款代理在內的其他金融服務；以及(iv) 須取得中國銀監會相關許可的其他服務。 本集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續 訂之《金融服務框架協議》項下擬進行之各項 特別交易訂立具體合同，前提為任何相關具體 合同應遵守經續訂之《金融服務框架協議》。 定價政策： 經續訂之《金融服務框架協議》規定以下定價 原則： 存款服務 。本集團在北汽財務存款的利 (i) 率將不低於：(a)人行公告的同期同類存 款的利率下限；(b)北汽集團的附屬公司 （不包括本集團）同期同類存款的利率； 或(c)獨立商業銀行向本公司及其附屬公 司提供的同期同類存款的利率。 (ii) 貸款服務 。北汽財務向本集團貸款的利 率將不高於：(a)人行公告的同期同類貸 款的貸款利率上限（如有）；(b)北汽財務 向北汽集團其他附屬公司（不包括本集 團）所提供同類貸款的利率；或(c)獨立 商業銀行向本公司及其附屬公司提供的 同期同類貸款的利率。 – 32 – 董事會函件 (iii) 其他金融服務 。利率或服務費：(a)應遵 守人行或中國銀監會實時公告的同類金 融服務的收費標準（如適用）；(b)對本集 團而言相同於或不高於獨立商業銀行或 金融機構就同類金融服務收取的利率或 費用；及(c)對本集團而言相同於或不高 於北汽財務就同類金融服務向北汽集團 的 附 屬 公 司（不 包 括 本 集 團）收 取 的 費 用。 理由及裨益： 本公司與北汽財務續訂《金融服務框架協議》 的主要原因如下： 因北汽集團及本集團所有成員有權使用 (i) 存款服務、貸款服務及其他金融服務， 《金融服務框架協議》將允許本集團成員 提供集團公司間貸款，從而為本集團獲 取貸款開闢另一渠道及為本集團自其他 金融機構獲取貸款提供多一種選擇，因 而可促進本集團內的資金流動性，提升 本集團的整體償債能力，協助監控財務 風險； (ii) 利用北汽財務作為本集團資金管理平 台，有助本集團資金更有效率的調配； (iii) 北汽財務向本集團提供的存款服務及貸 款服務的利率以及就其他金融服務收取 的服務費將不遜於（按個別情況而定）任 何獨立第三方向本集團所提供者； – 33 – 董事會函件 (iv) 由於北汽財務僅向北汽集團的成員提供 金融服務，其多年來已形成對本公司所 處行業的深入認識。同時，北汽財務深 入了解本公司的資本結構、業務運營、 資本需求及現金流模式，使其得以更好 地預計本公司的業務需求。北汽財務可 以隨時為本集團提供量身定制的服務； (v) 經續訂之《金融服務框架協議》項下的安 排有助節省財務費用，從而提升本集團 的盈利能力； (vi) 經 續 訂 之《金 融 服 務 框 架 協 議》項 下 的 安排將一定程度上允許本集團將本集團 的存款資金集中存放（受建議存款年度 上限限制），從而促進監督本集團內資金 的使用及應用，及就存款服務條款及利 率而言，較存款金額分存於其他金融機 構，更能增強本集團的議價能力； (vii) 通過本公司於北汽財務的間接股權，北 汽財務的業務擴張將為本公司帶來經濟 利益；及 (viii) 北汽財務受人行及中國銀監會監管，因 此須按照及符合該等監管機構的規則及 營運要求提供服務。 – 34 – 董事會函件 (B) 現有年度上限及過往交易金額 下列載述截至2019年12月31日止四個財政年度本集團在北汽財務存款 的每日最高餘額及利息收入的年度上限詳情： 截至12月31日止年度的年度上限 2016年 2017年 2018年 2019年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團在北汽 財務存款 的每日最高 餘額 11,000.0 12,500.0 16,000.0 16,000.0 170.0 193.2 292.8 292.8 本集團在北汽 財務存款 的利息收入 下列載述截至2018年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款 的每日最高餘額及利息收入的年度上限的詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2016年 2017年 2018年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款 的每日最高餘額 10,873.1 12,389.6 12,478.0 97.3 134.8 210.5 本集團在北汽財務存款 的利息收入 截至最後實際可行日期，截至2019年12月31日止年度本集團在北汽財 務存款的每日最高餘額及利息收入的年度上限尚未被超出。 – 35 – 董事會函件 (C) 截至2022年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計經續訂之《金融服務框架協議》項下於截至2022年12月31 日止未來三個財政年度本集團在北汽財務存款每日最高餘額及利息收入的 年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2020年 2021年 2022年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團在北汽財務存款 的每日最高餘額 16,000.0 16,000.0 16,000.0 292.8 292.8 292.8 本集團在北汽財務存款 的利息收入 (D) 釐定建議年度上限的基準 在釐定上述經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存 款的每日最高餘額時，本公司主要考慮下列因素： (i) 本集團過往及預期銷售收入：本集團取得的部分銷售收入通常 體現為本公司在銀行及北汽財務的存款。銷售收入的增長將直 接影響本集團在銀行及北汽財務的存款餘額。2018年度，本集 團銷售收入較2017年度同比增長13.2%，其中北京奔馳延續高 速增長，實現整車銷售48.5萬輛，同比增長14.8%。與北京奔馳 相關的收入由2017年度的人民幣116,772.9百萬元增至2018年度 的人民幣135,415.2百萬元，同比增長16.0%。未來三年，考慮 到北京汽車和北京奔馳產品銷量的預期增長（請見上文標題為 「A. 重續《產品購買和服務接受框架協議》－ (D)釐定建議年度 上限的基準」一節之詳情）以及為風險控制之目的在其他商業銀 行擬存放的銷售收入之預估比例，本集團的銷售收入預期將在 一定程度繼續增加；及 – 36 – 董事會函件 (ii) 儘管本集團預計未來銷售收入將會增長，但本集團注意控制在 北汽財務的存款規模，以避免資金過度集中帶來的潛在風險。 於釐定上述經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存 款的利息收入年度上限時，本公司主要考慮下列因素： (i) 截至2022年12月31日止三個年度經續訂之《金融服務框架協議》 項下本集團在北汽財務存款的每日最高餘額；及 (ii) 過往本集團在北汽財務存款的主要品種及相應利率：本集團於 2018年度在北汽財務存款的主要品種的利率約在1.5%至2.0%之 間。 (E) 經續訂之《金融服務框架協議》項下之獲豁免交易 由於北汽財務向本集團提供的貸款服務乃按一般商業條款及按不遜於 獨立第三方就於中國提供同類服務而向本集團提供的條款訂立，且不會就 貸款服務給予對本集團資產的抵押品，經續訂之《金融服務框架協議》項下 貸款服務交易獲豁免遵守上市規則第14A.90條項下申報、公告及獨立股東 批准規定。 由於經續訂之《金融服務框架協議》項下有關北汽財務向本集團提供 的其他金融服務的年度上限的所有適用百分比率預計均低於0.1%，因此根 據上市規則相關規定，其他金融服務交易獲豁免遵守申報、公告及獨立股 東批准規定。 – 37 – 董事會函件 (F) 針對經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業管治 措施 本公司已制定針對《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業 管治措施，以進一步保障獨立股東的利益： (i) 獨立金融系統 本集團已建立全面的財務管理系統對金融服務進行管理，其目 標為(a)資金融資管理；(b)專門預算管理；及(c)專門資金管理。 (a) 本集團頒佈資金融資管理相關制度，包括銀行賬戶、現金 及銀行存款及債務融資管理等，確保資金獨立運作，資金 效益最大化，符合股東的整體利益。 (b) 本集團成立專門預算管理機構，以企業發展戰略為起點， 以目標利潤為目標，以未來銷售情況為編製基礎，編製年 度經營投資預算，根據年度經營投資預算，確認年度融資 計劃，制定融資方案。 (c) 本集團成立專門資金管理團隊，負責日常資金及貸款管 理，設立專門崗位負責每日監控存款，並對各金融機構存 款利率進行對比，以確保本集團存款總額不超過年度上 限，存款利率符合經續訂之《金融服務框架協議》要求。 本集團亦建立了嚴格高效的審計系統。本公司成立獨立的內部 審計團隊，由擁有多年審計及財務經驗的團隊成員構成。內部審計團 隊每年定期對本公司資金情況進行內部審計工作，獨立客觀地對本公 司資金管理進行監督和評價。 – 38 – 董事會函件 審計團隊由18位成員組成，其中審計部長1名，副部長1名，科 長2名。大部份審計成員具有超過5年的審計工作經驗，包括在會計師 事務所和企業的審計工作經驗，其中2人曾在四大會計師事務所從事 審計工作。除年資外，審計團隊在選拔成員時還著重考慮行業背景。 大部份審計團隊成員均具備汽車行業的相關經驗，以便更好的理解本 集團的各項業務進而提供高質量的審計成果。為了確保團隊行業背景 的多樣化，審計團隊的部份成員還具備財務 ╱ 銷售 ╱ 信息系統 ╱ 製 造等行業背景，以便多角度、全方位地審視本集團的潛在風險。 同時，本公司的審計委員會，主要負責外部審計事務、監督本 公司的內部審計制度及實施、審核本公司的財務信息、審查並監督本 公司的財務報告、風險管理及內部監控系統的有效運行等工作，獨 立、公正、有效地評價本公司內部控制的有效性及財務報告的可靠性 並向董事會與股東大會報告。 本公司亦於獨立銀行開立賬戶。北汽集團並無與本公司共享任 何銀行賬戶，亦不控制本公司的任何銀行賬戶的使用。本公司具備獨 立的稅務登記及已根據中國適用法律法規獨立繳稅。 (ii) 風險管理措施 北汽財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財務指標（以 及年度及中期財務報表）在內的充足數據，以使本公司能監控及審查 北汽財務及北汽集團的財務狀況。倘北汽財務及北汽集團的任何一方 涉及任何司法、法律或監管程序或調查，而該等程序合理可能對其 財務狀況產生重大影響，其須在遵守適用法律法規的前提下通知本公 司。倘本公司認為北汽財務及北汽集團中任何一方的財務狀況出現任 何重大不利變動，則本公司將採取適當措施（包括提早提取存款及暫 停進一步存款）以保障財務狀況。 – 39 – 董事會函件 除內部監控外，北汽財務亦須每日監控存款及貸款的每日最高 餘額，以確保未償還總額不超過適用年度上限。北汽財務將向本公司 提供有關存款及貸款狀況的定期報告，使本公司可監控及確保有關年 度上限並無超出經續訂之《金融服務框架協議》所定範圍。如於任何 一日結束時的餘額超過屆時適用的存款每日最高餘額及利息收入年度 上限，則超出的資金將轉賬至本公司於獨立商業銀行開立的指定銀行 戶口。一旦超出每日最高餘額，亦須立即通知本公司。 本公司將不時自主決定要求提取或提前終止（全部或部份）在北 汽財務的存款，以評估及確保本集團存款的流動性及安全性。 (iii) 內部控制措施 本公司已制訂內部控制政策，由本公司財經中心負責執行相關 政策。本集團的所有資金流入及流出應在統一預算體系內考慮。此 外，本公司負責財務的副總裁及其團隊將負責密切監控該等持續關連 交易。 為確保經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的定價條款為一 般商業條款，本公司已就每一項交易執行及全面實施內部控制政策。 本集團資金管理團隊會依據中國人民銀行、各銀行及北汽財務的政 策，每月更新各金融機構的存款利率情況表，並優先選擇利率最優的 機構安排存款。除此之外，資金管理團隊根據每一筆交易類型及對應 的金額權限，按照內部控制相關要求，由財務部門、審計部門、法務 部門等相關部門進行審核，以確保《金融服務框架協議》項下交易的 定價條款為一般商業條款。 本集團資金管理團隊每日統計在北汽財務的存款餘額，保證當 日存款餘額符合監管規定。除此之外，資金管理團隊每月會就在各金 融機構的存款情況進行分析並編製監控報告。 – 40 – 董事會函件 本公司的管理層將定期編製存放於北汽財務的資金的風險評估 報告。有關風險評估報告的內容包括報告期內的存款的每日最高餘額 及於報告期內在北汽財務的存款。 獨立非執行董事將特別在每年獨立審查經續訂之《金融服務框 架協議》項下交易的實施及執行情況。倘獨立非執行董事認為減少在 北汽財務的存款符合本公司的利益，本公司將採取適當措施以實施獨 立非執行董事的決定。風險評估報告的任何重大調查結果、獨立非執 行董事對經續訂之《金融服務框架協議》下的存款的意見（包括彼等 有關如何遵守經續訂之《金融服務框架協議》條款的意見）以及彼等 對與此有關的任何事項的決定將於本公司的年報及中期報告內披露。 於本公司的年度審計中，本公司將聘請本公司的核數師審計本 公司與北汽集團之間的關連交易，以確保經續訂之《金融服務框架協 議》項下交易乃根據上市規則進行及已遵守相關披露規定。 D. 實施持續關連交易的內部管理程序 為確保上述本公司持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公 司已採納下列內部管理程序： (A) 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，本公司的 財經中心負責就本公司持續關連交易對相關法律、法規、公司政策及 上市規則的遵守情況進行審查。此外，本公司的財經中心、採購中 心、法律事務部及其他相關業務部門共同負責評估本公司持續關連交 易協議項下的交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 (B) 獨立非執行董事將審閱本公司持續關連交易協議，以確保（倘適用） 該等協議是按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的 條款進行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價及年度上限進行年 度審閱。 – 41 – 董事會函件 為確保本公司持續關連交易協議項下的定價條款為公平合理，本公司的財 經中心及其他相關業務部門會對由供應方提供的建議價格進行以下審核程序： (A) 如有可供比較的市場價格，將建議價格與市場價格進行比較，以確保 有關建議價格不高於市場上任何其他廠家規格、技術及品質要求相近 的零部件或產品之銷售價格； (B) 本公司已建立嚴格的市場詢價管理辦法： (i) 就潛在供應商選拔而言，本集團根據不同採購需求設立供應商 選拔標準，該標準包括但不限於企業規模、行業知名度、同類 型產品及服務的供應履歷、技術水平、財務狀況等。關連人士 與獨立第三方供應商適用相同的選拔標準，本公司對關連人士 在潛在供應商選拔方面並無優待。在挑選供應商時會由綜合評 標小組共同決定。綜合評標小組成員由零部件開發部、供應商 管 理 部、 研 發 部 門、 紀 檢 監 察 部、 財 經 中 心 和 審 計 部 代 表 組 成，並由採購工程師、產品工程師和供應商質量管理工程師共 同參與評估。本公司會向若干供應商進行市場詢價，並進行多 輪內部評估，並將考慮價格、質量、技術、產品風險和售後服 務等因素作出決定； (ii) 就詢價過程而言，本公司要求至少三家潛在供應商參與同一採 購事項，且至少包含兩家獨立第三方供應商。未能符合前述要 求的詢價過程將作廢。詢價過程嚴格按照前述詢價模式進行， 全程由財務部門、審計部門和紀律檢查部門監督，任何違反該 等詢價管理辦法的行為將被記錄在案。詢價過程的結果將由本 公司的管理層進行最終審核，根據詢價模式確定的勝出者將與 本公司簽訂書面協議。若有證據證明該供應商在詢價過程中存 在欺詐、違規，本公司將中止合作並追究其法律責任，無論該 供應商是否為本公司的關連人士。詢價過程涉及到的所有書面 文件都將被保存不少於十年，參與詢價過程的各方對詢價結果 存在合理疑問時，經過本公司批准後可以調閱相關文件。 – 42 – 董事會函件 (C) 如沒有可供比較的市場價格，釐定建議價格是否公平合理時將參照(i) 構成相關零部件或產品的原材料或在產品之市場價格，以及(ii)根據 該零部件或產品的性質、功能、技術、品質水準等要求，估計其製造 所需費用，從而推算出該零部件或產品之總成本，並根據其技術及質 量控制程序的複雜程度加上不超過有關協議項下所訂之最高利潤率水 平；及 (D) 覆核建議價格以確保該價格與相關協議之定價條款相符及供應方向本 公司提供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款。 E. 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發 行股本總額的42.63%，因此其為本公司的關連人士。本公司與北汽集團於經續訂 之《產品購買和服務接受框架協議》及經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》 項下擬進行之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於北汽集團持有北汽財務的56.00%股權，北汽財務為北汽集團的聯繫 人。因此，北汽財務為本公司的關連人士，而本公司與北汽財務於經讀訂之《金 融服務框架協議》項下擬進行之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關 連交易。 由於(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行持續關連交易 的建議年度上限；及(ii)經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行之 供應產品交易的建議年度上限各自最高適用百分比率超過5%，因此，該等持續 關連交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規 定。 由於於經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的每日最 高餘額及利息收入的年度上限最高適用百分比率超過25%，該等交易構成本公司 主要交易及持續關連交易，故須遵守上市規則第14章及14A章項下申報、公告、 年度審閱及獨立股東批准規定。 – 43 – 董事會函件 以下董事，徐和誼先生、尚元賢女士、閆小雷先生及謝偉先生亦在北汽集 團擔任職位。因此，彼等被視為於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》、 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》及經續訂之《金融服務框架協議》項下 擬進行的上述持續關連交易中擁有重大權益，因而已在董事會會議上就相關決議 案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於相關交易中擁有任何利益。 F. 一般資料 本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製 造商。本公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷 售，亦提供相關服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、 緊湊型及小型轎車、SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不 同種類車型的要求。 北汽集團的資料 北汽集團為於1994年6月30日成立的國有企業。北汽集團主要業務包 括生產、銷售汽車與零件、國有資產經營及管理、投資及投資管理、技術 開發、服務與諮詢及房地產開發與銷售。 北汽財務的資料 北汽財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構，受中國 人民銀行和中國銀監會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法 規規管。北汽財務的主要業務範疇包括：提供財務及融資顧問、信貸鑒證 及相關諮詢與代理服務；協助結算；進行經批准的保險代理業務；提供擔 保；處理委託貸款；提供票據承兌及貼現；處理賬戶間內部轉賬結算及為 相關結算及清算提供方案設計；吸收存款；辦理貸款及融資租賃；進行同 行拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸 – 44 – 董事會函件 及融資租賃；及固定收益類證券投資。北汽財務目前註冊資本人民幣25億 元，由北汽集團、北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司及 北京海納川汽車部件股份有限公司分別持有56%、20%、14%及10%。 7. 建議委任金偉先生為非執行董事 茲提述本公司日期為2019年3月27日之公告，內容有關（其中包括）建議變更非執 行董事及薪酬委員會成員。 董事會於2019年3月27日決議建議委任金偉先生為本公司非執行董事及董事會薪 酬委員會（「薪酬委員會」）成員，任期自年度股東大會批准之日起，至第三屆董事會任 期結束時止。 因其他工作安排，自上述金偉先生之董事委任生效之日起，焦瑞芳女士將不再擔 任本公司非執行董事及薪酬委員會成員。焦瑞芳女士確認，其與董事會在任何方面並 無分歧，且並無有關其辭任的其他事宜須提請股東注意。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之金偉先生履歷詳情載列如下： 金偉先生，46歲，管理學碩士，現任北京國有資本經營管理中心投資管理一部總 經理。 金偉先生有近二十年的企業管理經驗，先後擔任北京國富投資管理有限公司行 業研究主管，北京國際電力開發投資公司投資銀行部資本運營主管、計劃財務部副經 理，北京京能（集團）有限公司產權管理部副經理，北京京能（集團）有限公司資產 管理分公司籌備處副主任、副總經理，北京國有資本經營管理中心融資管理部副總經 理、股權管理部副總經理。金偉先生於2017年4月至2019年1月期間掛職任國家外匯管 理局綜合司（政策法規司）司長助理，自2014年2月至今擔任北京國有資本經營管理中 心投資管理一部總經理。 – 45 – 董事會函件 除上述披露外，金偉先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任其 他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2)其與本公 司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或控股股東概無 關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例第XV 部所界定之任何權益。 除上述披露外，金偉先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至 (v)條規定予以披露，亦無其他有關委任金偉先生為本公司非執行董事的事宜須提請股 東注意。 如建議委任金偉先生為本公司非執行董事獲年度股東大會批准，本公司將盡快與 其簽訂有關的董事服務合同。金偉先生將不會就擔任非執行董事從本公司領取任何報 酬。 8. 建議向北汽南非提供擔保 茲提述本公司日期為2016年11月7日之公告，內容有關本公司全資附屬公司北汽 香港與IDC、環球投資及北汽南非就成立北汽南非訂立認購協議及股東協議（「股東協 議」）。北汽南非由北汽香港持有20%、環球投資持有45%及IDC持有35%，註冊地在南 非約翰內斯堡，目前處於項目建設期。 根據股東協議及項目進展需要，北汽香港應按其於北汽南非持有的股權比例（即 20%），為北汽南非五年期貸款總額（5,608.91萬美元）中的20%部份提供擔保，擔保金 額共計1,121.78萬美元。由於北汽香港作為平臺公司自身擔保能力不足，無法滿足直接 為北汽南非提供擔保的要求，因此上述擔保方案修改為：由本公司為北汽香港的貸款 提供擔保，貸款金額共計1,121.78萬美元；北汽香港以貸款所得資金根據其在北汽南非 持有的股權比例（即20%）為北汽南非提供擔保。 北汽集團通過其全資附屬公司環球投資持有北汽南非45%股權，因此北汽南非為 北汽集團的聯繫人，亦為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，本公司全資附 屬公司北汽香港向北汽南非提供擔保構成本公司的關連交易。然而，該等擔保乃按一 般商業條款並按北汽香港於北汽南非持有的股權比例（即20%）向北汽南非提供，因此 根據上市規則第14A.89條獲得全面豁免遵守申報、公告、獨立股東批准的規定。 – 46 – 董事會函件 根據章程第六十四條，對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，應由本公司 股東大會審議通過。現將本議案提呈年度股東大會審議批准。同時提請年度股東大會 授權董事會，並由董事會進一步授權本公司經營層辦理具體三方貸款擔保事宜，包括 本公司向北汽香港提供擔保的相關政府審批手續。 特別議案 9. 發行債務融資工具一般授權 為進一步擴寬融資渠道，充分利用資本市場的融資環境優勢，控制融資成本，本 公司建議授予董事會（或獲董事會授權人士）發行債務融資工具一般授權。發行規模不 超過人民幣100億元（含100億），期限為不超過10年（含10年），發行形式以一批或分批 發行，可以發行一種或多種類的債務融資工具。 發行債務融資工具的一般授權的有效期自年度股東大會以特別決議審議通過本議 案之日起至12個月屆滿之日止。 如果本公司已於前述有效期內決定有關發行或部份發行，且本公司亦在本有效期 內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註冊，則本公司可在該等批准、許可、登 記或註冊確認的有效期內完成相關發行。在一般授權下，董事會的任何權力行使應符 合上市規則、章程及中國相關法律法規的有關規定。 10. 發行股份一般授權 為充分利用資本市場的融資環境優勢，抓住市場融資窗口，參照市場慣例，本公 司建議授予董事會發行股份一般授權，即：根據市場情況和本公司需要，董事會在授 權範圍內決定以單獨或同時發行及配發（「發行」）不超過於獲年度股東大會通過時本公 司已發行內資股及 ╱ 或H股各自20%之新增股份，該20%新增股份以經年度股東大會 通過當日本公司已發行的內資股及 ╱ 或H股的總股本為基準。該等新增股份包括但不 限於內資股及 ╱ 或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述可轉換證券的期 權、權證或類似權利。 – 47 – 董事會函件 發行股份一般授權的相關期間為自年度股東大會以特別決議審議通過本議案之日 起至下列三者最早之日止： 一、 本公司2019年度股東大會結束時； 二、 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； 三、 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在發行股份一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國相 關法律法規的有關規定。 截至最後實際可行日期，董事會無計劃按發行股份一般授權發行新股。 III. 將於年度股東大會及類別股東大會決議的事宜 11. 回購股份一般授權 為保證董事會可靈活調整資本結構，本公司建議向董事會授出回購股份一般授 權，以回購不超過本議案獲通過日期本公司已發行內資股及 ╱ 或H股面值總額各自的 10%的內資股和H股。 回購股份一般授權的有效期自年度股東大會以特別決議審議通過本議案之日起至 下列三者最早之日止： 一、 本公司2019年度股東大會結束時； 二、 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日； 三、 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 在回購股份一般授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國相 關法律法規的有關規定。 – 48 – 董事會函件 上市規則規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可 在年度股東大會及類別股東大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等 資料的說明函件載列於本通函附件一。 IV. 由股東提呈年度股東大會審議的事宜 普通議案 12. 建議委任Harald Emil Wilhelm先生為非執行董事 茲提述本公司日期為2019年5月22日之公告，內容有關非執行董事辭任。Bodo Uebber先 生 因 其 他 工 作 安 排， 已 辭 任 非 執 行 董 事 職 務， 自2019年5月22日 起 生 效。 Bodo Uebber先生確認，其與董事會在任何方面並無分歧，且並無有關其辭任的其他事 宜須提請股東注意。 本公司於近日收到戴姆勒根據《公司法》及章程提交的提案，提名Harald Emil Wilhelm先生為非執行董事候選人，任期自年度股東大會批准之日起，至第三屆董事會 任期結束時止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之Harald Emil Wilhelm先生履歷詳情載列 如下： Harald Emil Wilhelm先生，53歲，工商管理碩士，現任戴姆勒管理委員會成員。 Harald Emil Wilhelm先生先後擔任德國航空航天股份有限公司財務經理，戴姆勒 奔馳航空航天股份有限公司併購部高級經理，戴姆勒克萊斯勒航空航天股份有限公司 併購副總裁，空客商用飛機財務和稅務以及金融服務高級副總裁、財務控制高級副總 裁、首席財務控制官、代理首席財務官及首席財務官、空客集團首席財務官。自2019 年4月起，Harald Emil Wilhelm先生擔任戴姆勒管理委員會成員，負責財務和控制以及 戴姆勒財務服務部門。 – 49 – 董事會函件 除上述披露外，Harald Emil Wilhelm先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何 附屬公司擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職 位；(2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要 或控股股東概無關係；及(3)截至最後實際可行日期，其並無於本公司股份中擁有證券 及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，Harald Emil Wilhelm先生確認概無任何其他資料須根據上市規則 第13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任Harald Emil Wilhelm先生為非 執行董事的事宜須提請股東注意。 如建議委任Harald Emil Wilhelm先生為非執行董事獲年度股東大會批准，本公司 將盡快與其簽訂有關的董事服務合同。Harald Emil Wilhelm先生將不會就擔任非執行 董事從本公司領取任何報酬。 V. 投票程序 根據上市規則第13.39(4)條，股東大會及類別股東大會上股東作出的任何表決必 須以投票方式進行。因此，年度股東大會及類別股東大會通告所載的所有議案均須以 投票方式進行表決。股東可親身或由受委任代表代其投票。 根據上市規則，北汽集團被視為於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》、 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》、經續訂之《金融服務框架協議》項下擬進 行的持續關連交易及本公司全資附屬公司北汽香港向北汽南非提供擔保之交易中擁有 重大利益。因此，北汽集團及其聯繫人須就關於(i)重續《產品購買和服務接受框架協 議》及其項下擬進行採購產品及採購服務之交易截至2022年12月31日止三個財政年度 之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行之供應產 品交易截至2022年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；(iii)重續《金融服務框架 協議》及截至2022年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額 及利息收入的年度上限；及(iv)向北汽南非提供擔保的決議案放棄投票。於最後實際可 行日期，北汽集團及其聯繫人直接及間接持有本公司3,416,659,704股附帶投票權的內 資股（佔本公司已發行總股本約42.63%）。 – 50 – 董事會函件 就董事所深知並經作出一切合理查詢後，概無股東於其他決議案中擁有重大權 益，故毋須就將於年度股東大會上提呈的相關決議案放棄投票。 VI. 推薦建議 務請 閣下垂註(i)本通函所載的獨立董事委員會函件，當中載列獨立董事委員會 就(i)重續《產品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進行採購產品及採購服務之交易 截至2022年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供 框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至2022年12月31日止三個財政年度之建 議年度上限；及(iii)重續《金融服務框架協議》及截至2022年12月31日止三個財政年度 本集團在北汽財務存款的每日最高餘額及利息收入的年度上限向獨立股東提供的推薦 建議；及(ii)本通函所載的嘉林資本函件，當中載列其就相同事宜向獨立董事委員會及 獨立股東提供的意見，及嘉林資本就達致其意見的主要考慮因素及理由。 董事（不包括獨立非執行董事，彼等的意見於本通函所載的獨立董事委員會函件 內提出）認為(i)重續《產品購買和服務接受框架協議》項下的交易；(ii)重續《產品銷售 和服務提供框架協議》項下的供應產品交易；及(iii)重續《金融服務框架協議》項下的 存款服務交易將按一般商業條款進行，其條款及條件及截至2022年12月31日止三個財 政年度，(i)採購產品及採購服務交易之建議年度上限；(ii)供應產品交易之建議年度上 限；及(iii)本集團在北汽財務存款的每日最高餘額及利息收入的年度上限屬公平合理， 並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成擬於年度股東 大會上提呈之相關決議案。 此外，董事會認為上述其他議案符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東於 年度股東大會及類別股東大會上對上述議案投票贊成議案。 – 51 – 董事會函件 VII. 年度股東大會及類別股東大會 本公司謹訂於2019年6月18日（星期二）上午九時三十分召開年度股東大會及類 別股東大會，其通告連同代表委任表格及回條已於2019年4月30日（星期二）寄發予股 東。隨函附奉適用於年度股東大會的補充通告及補充代表委任表格。有關年度股東大 會補充通告及補充代表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)刊 發。 倘 閣下有意出席年度股東大會及 ╱ 或類別股東大會（親身或委託代理人）， 則須填妥回條，並於2019年5月29日（星期三）或之前交回H股股份過戶登記處中央證 券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而 言）；或交回本公司董事會辦公室，地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京 汽車產業研發基地A座3-069室（就內資股持有人而言）。若本公司收到的擬出席年度股 東大會及 ╱ 或類別股東大會的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股 份總數二分之一以上的，本公司可以召開會議；達不到的，本公司於五日內將會議擬 審議的事項、開會日期和地點以公告或章程規定的其他形式再次通知股東後，可以召 開會議。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及類別股東大會，敬請 閣下按照代表委任 表格及補充代表委任表格印備的指示填妥表格，並儘快交回，就H股股東而言，本公司 的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，（地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17M樓），而內資股股東須將代表委任表格及補充代表委任表格交回至本公司董 事會辦公室（地址為中國北京市順義區仁和鎮雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座 3-069室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會及類別股東大會或其任 何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格及補充代表委任表 格後，仍可依願親身出席年度股東大會及類別股東大會或其任何續會並於會上投票。 VIII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會及類別股東大會的股東名單，本公司將於2019年5 月19日（星期日）至2019年6月18日（星期二） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過 戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東 大會及類別股東大會並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2019年5月17日 – 52 – 董事會函件 （星期五）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券 登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公 司內資股股份持有人最遲須於2019年5月17日（星期五）下午四時整前將所有股份過戶 文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17 號）。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2019年6月24日（星期一） 至2019年6月29日（星期六） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將 不會進行任何本公司股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股 份持有人最遲須於2019年6月21日（星期五）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送 達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2019年6月21日（星期 五）下午四時整前將所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為 中國北京市西城區太平橋大街17號）。 此致 列位股東 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 2019年5月24日 – 53 – 獨立董事委員會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 敬啟者： 主要及持續關連交易 － 重續與北汽集團的持續關連交易 吾等謹此提述本公司日期為2019年5月24日之通函（「通函」），本函件構成通函其 中一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任以就(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》之條款及 條件以及就採購產品及採購服務擬進行的交易之建議年度上限；(ii)經續訂之《產品 銷售和服務提供框架協議》之條款及條件以及就銷售產品擬進行的交易之建議年度上 限；及(iii)經續訂之《金融服務框架協議》之條款及條件以及本集團在北汽財務存款的 最高日結餘及利息收入年度上限，對獨立股東而言是否屬公平合理，以及是否符合本 公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問以就(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協 議》之條款及條件以及就採購產品及採購服務擬進行的交易之建議年度上限；(ii)經續 訂之《產品銷售和服務提供框架協議》之條款及條件以及就銷售產品擬進行的交易之建 議年度上限；及(iii)經續訂之《金融服務框架協議》之條款及條件以及本集團在北汽財 務存款的最高日結餘及利息收入年度上限，對獨立股東而言是否屬公平合理，以及是 否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本的 * 僅供識別 – 54 – 獨立董事委員會函件 意見函件載有彼等的推薦意見及彼等於達成有關推薦意見時所考慮的主要因素，該意 見函件全文載列於本通函第56至83頁。 獨立股東務請細閱本通函所載的獨立財務顧問意見函件、董事會函件以及本通函 附件三所載的其他資料。 經考慮(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》之條款及條件以及就採購產 品及採購服務擬進行的交易之建議年度上限；(ii)經續訂之《產品銷售和服務提供框架 協議》之條款及條件以及就銷售產品擬進行的交易之建議年度上限；及(iii)經續訂之 《金融服務框架協議》之條款及條件以及本集團在北汽財務存款的最高日結餘及利息收 入年度上限、獨立股東的權益以及嘉林資本的意見後，吾等認為，經續訂之《產品購 買和服務接受框架協議》、經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》及經續訂之《金 融服務框架協議》乃經公平磋商後及按正常商業條款訂立、其項下擬進行的本公司關 連交易的條款對獨立股東而言屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾 等推薦獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的相關決議案。 此致 列位獨立股東 台照 代表獨立董事委員會 葛松林先生 黃龍德先生 包曉晨先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 趙福全先生 劉凱湘先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 2019年5月24日 – 55 – 嘉林資本函件 以下為獨立財務顧問嘉林資本就採購交易、銷售交易及存款服務致獨立董事委員 會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。 香港 干諾道中88號 ╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 主要及持續關連交易 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就下列事項向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見：(i)重續《產品購買和服務接受框架協議》項下之(a)採購產品交易（「採購交 易（產品）」）；及(b)採購服務交易（「採購交易（服務）」，連同採購交易（產品）統稱為 「採購交易」）；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》項下之供應產品交易（「銷售交 易」）；及(iii)重續《金融服務框架協議》項下之存款服務（「存款服務」，連同採購交易 及銷售交易統稱為「該等交易」），其詳情載於 貴公司於2019年5月24日向股東刊發之 通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文 義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2019年3月27日， 貴 公 司 與 北 汽 集 團 訂 立(i)《產 品 購 買 和 服 務 接 受 框 架 協 議》；及(ii)《產品銷售和服務提供框架協議》，再續期三年，自2020年1月1日起至2022 年12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2022年12月31日止三個年度的新年度上 限。 同日， 貴公司與北汽財務亦訂立《金融服務框架協議》，再續期三年，自2020 年1月1日起至2022年12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2022年12月31日止三 個年度的新年度上限。 – 56 – 嘉林資本函件 參考董事會函件，採購交易、銷售交易及存款交易構成 貴公司之不獲豁免持續 關連交易，須遵守上市規則項下之申報及公告規定以及取得獨立股東批准之規定。此 外，存款服務亦構成 貴公司之主要交易。 由葛松林先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生（均為獨立 非執行董事）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)該等交易之條款是否按正常商 業條款訂立及對獨立股東而言是否屬公平合理；(ii)該等交易是否符合 之整體利益及是否於 貴公司及股東 貴集團之一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東於年度股 東大會上應如何就批准該等交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等，即嘉林資 本有限公司，已獲委聘為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等意見的基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載或提 述之陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等的資料及聲明。吾等已假設所有由 董事提供的資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任）於作出時乃真實 及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中作出之所有 信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由 懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整 性，或 貴公司、其顧問及 ╱ 或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃根據 董事就該等交易並未與任何人有未披露之私下協議 ╱ 安排或暗示之共識所作出之聲明 及確認而作出。吾等認為吾等已遵照上市規則第13.80條之規定採取足夠及必要之步驟 以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事願就通 函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及所確 信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他 事項，以致使通函所載任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，不對通函 任何部份（本意見函件除外）之內容承擔責任。 – 57 – 嘉林資本函件 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之合理基 礎。然而，吾等並無對 貴公司、北汽集團及北汽財務或彼等各自之附屬公司或聯繫 人之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮採購交易、銷售交易及 ╱ 或存 款服務對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、 市場及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期可獲得的資料而作出。股東應留意隨 後之發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及 ╱ 或改變吾等之意見， 而吾等並無責任更新此意見以將於最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更 新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買 任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦意見。 最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任 為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整 性進行任何獨立深入調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就該等交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 該等交易的背景及理由 有關 貴集團的資料 參考董事會函件， 乘用車製造商。 貴公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的 貴公司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷 售，亦提供相關服務。 貴公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及 小型轎車、SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 – 58 – 嘉林資本函件 下文概述 自 貴集團截至2018年12月31日止兩個年度之經審核合併財務資料（摘錄 貴公司截至2018年12月31日止年度之年報（「2018年年報」））： 截至2018年 截至2017年 2017年至 12月31日止年度 12月31日止年度 2018年變動 人民幣千元 人民幣千元 百分比 151,920,390 134,158,541 13.24 4,429,465 2,252,813 96.62 於2018年 於2017年 2017年至 12月31日 12月31日 2018年變動 人民幣千元 人民幣千元 百分比 現金及現金等價物 35,389,883 36,824,906 (3.90) 應收賬款 21,988,198 19,882,114 10.59 收益 貴公司權益持有人應佔 年度溢利 吾等從上表注意到， 貴集團截至2018年12月31日止年度（「2018財年」）錄得之 收入較截至2017年12月31日止年度（「2017財年」）增長約13.24%。參考2018年年報， 2018財年收入增長的主要原因為北京奔馳的收入增加，而這主要是由於(i)北京奔馳銷 量同比增加14.8%；及(ii)售價相對較高的車型銷量佔比進一步提升。 2018財年 貴集團亦錄得 貴公司權益持有人應佔利潤較2017財年大幅增長約96.62%。 參考2018年年報， 貴集團將聚焦高質量發展、全面提升北京品牌的產品力與品 牌力、持續深化合資合作，並制定了各業務板塊的差異化經營戰略。 – 59 – 嘉林資本函件 A. 採購交易及銷售交易 有關北汽集團的資料 參考董事會函件，北汽集團為於1994年6月30日成立的國有企業。北汽集團主 要業務包括生產、銷售汽車與零件、國有資產經營及管理、投資及投資管理、技術開 發、服務與諮詢及房地產開發與銷售。 進行採購交易及銷售交易的理由及裨益 參考董事會函件， 貴集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及 ╱ 或其聯繫 人購買產品及服務。數年來 和服務，北汽集團長期為 充分了解 於 貴公司一直使用北汽集團及 ╱ 或其聯繫人供應的產品 貴集團提供穩定的供應。因此，北汽集團及其聯繫人能夠 貴集團的業務及營運要求。保持穩定和高質量的產品及綜合服務供應對 貴公司目前及未來的生產和運營至關重要。參考過往北汽集團與其聯繫人的購買 經驗，北汽集團能夠有效滿足 貴公司對於產品及綜合服務的供應穩定和高質量的要 求。吾等亦自董事了解到，銷售交易可使 貴集團擁有穩定的收入來源。 進行採購交易及銷售交易的理由及裨益的詳情載於董事會函件「(A)經續訂之《產 品購買和服務接受框架協議》」及「(B)重續《產品銷售和服務提供框架協議》」章節項下 之「理由及裨益」分節。 經董事確認，由於採購交易及銷售交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁 及定期進行，定期披露各項相關交易及根據上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准 （如需要），代價昂貴及不切合實際。因此，董事認為，採購交易及銷售交易將對 貴 公司及股東整體有利。 經考慮上述因素，吾等認為，採購交易及銷售交易符合 益，並於 貴集團的一般及日常業務過程中進行。 – 60 – 貴公司及股東的整體利 嘉林資本函件 1. 《產品購買和服務接受框架協議》 下文載列《產品購買和服務接受框架協議》的主要條款。協議條款詳情載於董事 會函件「(A)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》」一節。 日期： 2019年3月27日 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 貴公司 協議期限： 自2020年1月1日起至2022年12月31日 主要條款： 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人將向 貴公司及 ╱ 或其附屬公 司提供各類產品及服務。該等產品將包括汽車設備、原材 料、零部件和整車等，而該等服務將包括勞工服務、物流 服務、運輸服務及諮詢服務。 貴集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續訂之《產品 購買和服務接受框架協議》項下擬進行各項具體交易訂立 具體合同，前提為任何相關具體合同應遵守經續訂之《產 品購買和服務接受框架協議》。 產品價格及服務費用應根據 貴集團成員與北汽集團及其 聯繫人根據經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項 下擬簽立的具體合同的約定支付。 定價政策： 採購交易定價政策的詳情載於董事會函件「重續《產品購買和服務接受框架協 議》」一節「定價政策」分節。 – 61 – 嘉林資本函件 就吾等的盡職審查而言，吾等已獲得 貴集團與北汽集團成員公司之間有關採 購交易的已簽署合同。根據上述已簽署合同及 貴集團提供的支持文件，吾等注意到 （「吾等對採購交易的審查結果」）： (i) 在簽署個體合同前， 貴集團已邀請三個投標方或倘該等供應商的數目少 於三名，則為所有合格供應商參與招標流程； (ii) 北汽集團成員公司向 貴集團提供的材料 ╱ 服務價格不高於獨立第三方就 相同產品 ╱ 材料 ╱ 服務所提供者。 吾等了解到， 貴集團已採納一系列內部控制措施，以確保公平合理地進行該 等交易。內部控制措施的詳情載於董事會函件「實施持續關連交易的內部管理程序」一 節。 經計及(i) 貴公司的不同部門（包括財經中心及採購中心）共同負責評估採購交 易協議項下的交易條款，特別是有關協議項下的定價條款的公平性；(ii) 貴公司已建 立嚴格的市場詢價管理系統；及(iii)覆核建議價格以確保該價格與相關協議之價格條款 相符及供應方向 貴公司提供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款，吾等認為，有 效實行內部控制機制有助確保採購交易的公平定價。 就吾等的盡職審查而言，吾等已與高級管理層、相關部門 ╱ 附屬公司的員工展 開進一步討論並了解到 貴公司的高級管理層、上述員工知悉內部控制措施且將在進 行採購交易時遵守該等措施。經計及吾等對採購交易的審查結果後，吾等並無質疑採 購交易公平定價內部控制機制的有效性。 鑒於上述，吾等認為，《產品購買和服務接受框架協議》的條款屬正常商業條 款，且就獨立股東而言屬公平合理。 – 62 – 嘉林資本函件 建議年度上限 A. 採購交易（產品）的建議年度上限 下文載列(i)截至2019年12月31日止三個年度有關採購交易（產品）的過往交易金 額及相關年度上限；及(ii)截至2022年12月31日止年度採購交易（產品）的建議年度上 限： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 過往交易金額 25,910.5 27,185.9 8,877.5（附註） 現有 ╱ 過往年度上限 41,532.7 61,954.4 72,821.3 62.4% 43.9% 不適用 截至2020年 截至2021年 截至2022年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 使用率 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 採購產品 50,346.0 52,920.8 55,603.1 附註： 截至2019年3月31日止三個月 釐定截至2022年12月31日止三個年度採購交易（產品）建議年度上限的基準載於 董事會函件「重續《產品購買和服務接受框架協議》」一節「釐定建議年度上限的基準」 分節。 吾等注意到，過往年度上限的相關使用率(i)於截至2018年12月31日止兩個年度 分別約為62.4%及43.9%；及(ii)按截至2019年3月31日止三個月的年度化過往金額計算 （即人民幣8,877.5百萬元 ╱ (3/12)=約人民幣35,510百萬元），於截至2019年12月31日止 年度約為48.8%（僅供說明之用）。據董事告知，由於採購交易（產品）的交易金額主要 與汽車銷量掛鈎，而銷售因戰略調整而低於先前估計， 止兩個年度的過往年度上限使用率不高。 – 63 – 貴集團截至2018年12月31日 嘉林資本函件 董事向吾等進一步提供了截至2022年12月31日止三個年度建議年度上限的計算方 法。吾等注意到，建議年度上限乃通過以下兩項計算得出：(i)截至2022年12月31日止 三個年度各年相關產品的估計需求；及(ii)截至2022年12月31日止三個年度各年估計需 求20%的緩衝。 A.1 估計需求 根據計算，截至2022年12月31日止三個年度採購交易（產品）的總估計需求 乃根據以下兩項釐定：(i)北京奔馳對產品的估計需求；及(ii)截至2022年12月31 日止三個年度北京品牌對產品的估計需求。 A.1.1 北京奔馳的估計需求 於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京奔馳對產品的估計需求 時，董事已考慮：(i)截至2018年12月31日止年度北京奔馳有關產品需求的 過往交易金額；(ii)有關需求於2018年至2019年呈現大幅估計增長；及(iii) 有關需求於2019年至2022年呈現適度估計每年增長。根據計算，上述增長 相等於同期北京奔馳汽車銷量的預期增長。 為評估截至2022年12月31日止三個年度北京奔馳對產品的估計需求的 公平性及合理性，吾等進行了以下分析： • 吾等已詢問董事並了解到，北京奔馳的估計產品需求主要與北 京奔馳汽車銷量的表現有關。 • 參考2018年年報，北京奔馳延續高速增長，北京奔馳品牌汽車 銷量同比增長14.8%。因此，吾等認為，2018年至2019年產品 需求呈現大幅估計增長（並非源自上述同比增長14.8%）可予接 受。 • 董事進一步告知吾等，為審慎起見，北京奔馳品牌汽車銷量於 2019年至2022年呈現適度估計每年增長。 – 64 – 嘉林資本函件 根據上述計算，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度北京奔馳 對產品的估計需求屬公平合理。 A.1.2 北京品牌的估計需求 北京品牌（ 貴集團自主品牌）通過紳寶、新能源車、北京及威旺四 個系列運營，全面涵蓋轎車、SUV、交叉型乘用車、MPV以及新能源車 型。 於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京品牌對產品的估計需求 時，董事已考慮(i)截至2018年12月31日止年度北京品牌有關產品需求的過 往交易金額；(ii)有關需求於2018年至2019年呈現較大幅度估計增長；(iii) 北京品牌對產品的估計需求於2019年至2020年呈現微調；及(iv)有關需求於 2020年至2022年估計每年增長5%。 根據計算，上述增長相等於同期北京品牌（主要為紳寶及新能源車 型）汽車銷量的預期增長。經董事確認，北京品牌根據採購交易（產品）對 產品的估計需求變動主要與 貴集團以北京品牌進行的汽車銷量表現有關。 為評估截至2022年12月31日止三個年度北京品牌估計汽車銷量的公平 性及合理性，吾等進行了以下分析： 根據計算，2018年及2019年的增長主要是由於北京品牌下的紳寶系 列汽車（「紳寶汽車」）及新能源產品銷量的預期增長。上述兩個系列產品的 銷量分別相當於2018年及2019年各年北京品牌汽車總銷量 ╱ 估計銷量的逾 70%及80%。截至2022年12月31日止三個年度，部分有關銷量將進一步增 長達至北京品牌估計汽車銷量的逾90%。 A.1.2.1 紳寶汽車的估計銷量 根據2018年年報，「紳寶」是 貴公司自主中高端乘用車產品系 列，以重視車輛性能和高品質生活的消費者為目標群。 – 65 – 嘉林資本函件 根據計算，吾等注意到，截至2019年12月31日止年度紳寶汽車 的估計銷量較截至2018年12月31日止年度錄得大幅增長。然而，吾 等從2018年年報注意到，紳寶汽車的銷量為約65,000輛，同比下降 24.1%。 為評估紳寶汽車估計銷量的的公平性及合理性，吾等概述紳寶 汽車截至2018年12月31日止三個年度的銷量（摘錄自 貴公司的過往 年度報告）： 銷量（約千輛） 2016年 2017年 2018年 201 86 65 平均（約千輛） 117 根據上表，紳寶汽車的銷量於過往三個財政年度呈下滑趨勢。 據董事告知，紳寶汽車銷量下降主要是由於紳寶系列舊車型的銷售減 少。然而，經考慮以下因素： (i) 紳寶品牌全面進入2.0時代，智行、智道等主力產品相繼 推出，產品力明顯提升；及 (ii) 貴集團有序降低威旺產品的產銷量，以提升北京品牌產品 的整體市場定位， 董事預期，紳寶汽車的銷量將於推出新車型後回升。吾等進一步注意 到，紳寶汽車截至2019年12月31日止年度的估計銷量接近紳寶汽車截 至2018年12月31日止三個年度的平均銷量。因此，吾等認為，紳寶汽 車截至2019年12月31日止年度的預期銷量可予接受。 吾等通過計算注意到， 貴公司對紳寶系列2020年至2022年的 預期銷量採用介乎8%至12%的估計年度增幅。根據估計年度增幅， 吾等認為，紳寶系列截至2022年12月31日止三個年度的預期銷量可予 接受。 – 66 – 嘉林資本函件 A.1.2.2 北京品牌新能源汽車的估計銷量 參考2018年年報，在生產傳統燃油乘用車的同時，北京品牌也 大力推進新能源化進程，佈局純電動、混合動力以及48V產品等技術 路線的規劃、開發和生產。 根據計算，吾等注意到，北京品牌新能源汽車截至2019年12月 31日止年度的估計銷量較截至2018年12月31日止年度錄得大幅增長。 為評估上述大幅增長，吾等進行了以下分析： • 吾等注意到，2017財年至2018財年， 貴集團新能源乘用 車的銷量同比增長94.2%。 • 根據中國汽車工業協會於2019年1月發佈的《2018年汽車 工業經濟運行情況》，2018年新能源汽車（包括電動汽車） 的 產 量 及 銷 量 大 幅 增 加， 較2017年 分 別 增 長 約59.9%及 61.7%。2018年，純電動汽車的產量及銷量分別為986,000 輛及984,000輛，較2017年分別增長47.9%及50.8%。 根據上述數據，吾等認為，北京品牌新能源汽車截至2019年12 月31日止年度的預期銷量可予接受。 吾等通過計算注意到， 貴公司對新能源汽車2019年至2020年 的預期銷量採用逾20%的估計年度增幅；而對新能源汽車2020年至 2022年的預期銷量則採用較低的估計年度增幅。據董事告知，有關估 計主要基於(i)新能源汽車的過往銷售表現；及(ii)新能源汽車行業現 處於快速增長期，預期於2021年後將保持穩定。根據估計年度增幅， 吾等認為，新能源汽車截至2022年12月31日止三個年度的預期銷量屬 公平合理。 – 67 – 嘉林資本函件 基於上述因素，吾等認為，北京品牌新能源汽車截至2022年12 月31日止三個年度的估計銷量可予接受。 基於上述因素，吾等認為，北京品牌汽車截至2022年12月31日 止三個年度的估計銷量可予接受。 誠如上文所述，於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京品牌對產品的 估計需求時，董事已考慮(i)截至2018年12月31日止年度北京品牌有關產品需求的 過往交易金額；(ii)有關需求於2018年至2019年估計呈現較大幅度增長；(iii)北京 品牌對產品的估計需求於2019年至2020年呈現微調；及(iv)有關需求於2020年至 2022年估計每年增長5%。此外，北京品牌（主要為紳寶及新能源汽車）根據採購 交易（產品）對產品的估計需求變動主要與 貴集團以北京品牌進行的汽車銷量 表現有關。吾等注意到，上述估計增長與北京品牌（主要為紳寶及新能源汽車） 截至2022年12月31日止三個年度的估計汽車銷量變動一致。因此，吾等認為，截 至2022年12月31日止三個年度北京品牌對產品的估計需求屬公平合理。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度採購交易（產 品）的總估計需求屬公平合理。 A.2 緩衝 據 董 事 進 一 步 告 知， 貴 公 司 對 截 至2022年12月31日 止 三 個 年 度 各 年 原 材 料 及 汽 車 零 部 件 以 及 汽 車 模 塊 的 估 計 需 求 採 用 約20%的 緩 衝， 以 應 對 截 至 2022年12月31日 止 三 個 年 度 因 將 予 出 售 汽 車 數 量 意 外 增 加（如 北 京 奔 馳 品 牌 汽 車 銷 售 數 量 由2017財 年 至2018財 年 錄 得 約15%增 幅； 而 北 京 奔 馳 品 牌2019 年至2022年期間汽車銷量則應用適度的估計年增長）該等產品需求的任何意外 增加及 ╱ 或該等產品成本的意外上漲（如由於通貨膨脹及 ╱ 或價格調升）。根 據吾等的要求，董事已提供各種類型冷軋鋼板（即製造汽車的主要材料）的平 均 價 格。 吾 等 注 意 到2016至2018年 冷 軋 鋼 板 銷 售 價 格 的 平 均 變 動 錄 得 約22% 增 幅。 經 考 慮(i)截 至2022年12月31日 止 三 個 年 度 可 能 會 發 生 意 外 情 況； 及(ii) – 68 – 嘉林資本函件 倘截至2022年12月31日止三個年度該等產品的實際需求高於總估計需求（其乃根 據多項假設估計得出），緩衝將提供靈活性，吾等認為該緩衝可予接受。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度採購交易（產 品）的建議年度上限屬公平合理。 股東務請注意，由於建議年度上限與未來事件有關，並根據可能或可能不會於截 至2022年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表採購交易（產品）將 產生之收入 ╱ 成本預測。因此，吾等概不就採購交易（產品）將產生之實際收入 ╱ 成 本與建議年度上限的接近程度發表任何意見。 B. 採購交易（服務）的建議年度上限 下文載列(i)截至2019年12月31日止三個年度有關採購交易（服務）的過往交易金 額及相關年度上限；及(ii)截至2022年12月31日止年度採購交易（服務）的建議年度上 限： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 2,698.1 3,215.5 1,113.4（附註） 7,755.0 8,265.5 8,632.2 34.8% 38.9% 不適用 截至2020年 截至2021年 截至2022年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 過往交易金額 現有 ╱ 過往 年度上限 使用率 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購服務 5,036.4 附註： 截至2019年3月31日止三個月 – 69 – 4,990.2 5,194.6 嘉林資本函件 釐定截至2022年12月31日止三個年度採購交易（服務）建議年度上限的基準載於 董事會函件「重續《產品購買和服務接受框架協議》」一節「釐定建議年度上限的基準」 分節。 吾等注意到，過往年度上限的相關使用率(i)於截至2018年12月31日止兩個年度 分別約為34.8%及38.9%；及(ii)按截至2019年3月31日止三個月的年度化過往金額計算 （即人民幣1,113.4百萬元 ╱ (3/12)=約人民幣4,454百萬元），於截至2019年12月31日止 年度約為51.6%（僅供說明之用）。據董事告知，由於採購交易（產品）的交易金額主要 與汽車銷量掛鈎，而銷售因戰略調整而低於先前估計， 貴集團截至2018年12月31日 止兩個年度的過往年度上限使用率不高。 董事向吾等進一步提供了截至2022年12月31日止三個年度建議年度上限的計算方 法。吾等注意到，建議年度上限乃通過以下兩項計算得出：(i)截至2022年12月31日止 三個年度各年相關服務的估計需求；及(ii)截至2022年12月31日止三個年度各年估計需 求20%的緩衝。 B.1 估計需求 吾等注意到，截至2022年12月31日止三個年度各年相關服務的估計需求乃 根據截至2022年12月31日止三個年度北京品牌及北京奔馳各自所需的相關服務釐 定。 據董事告知，北京品牌及北京奔馳根據採購交易（服務）對服務的估計需求 主要與 貴集團分別以北京品牌及北京奔馳進行的汽車銷量表現有關。 於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京奔馳對服務的估計需求時，董 事已考慮：(i)截至2018年12月31日止年度北京奔馳有關服務需求的過往交易金 額；(ii)有關需求於2018年至2019年呈現大幅估計增長；及(iii)有關需求於2019年 至2022年呈現適度估計每年增長。吾等注意到，上述估計增長與北京奔馳截至 2022年12月31日止三個年度的估計汽車銷量變動一致（詳情載於上文「A.1.1北京 奔馳的估計需求」分節）。因此，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度北 京奔馳對服務的估計需求屬公平合理。 – 70 – 嘉林資本函件 於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京品牌對服務的估計需求時，董 事已考慮(i)截至2018年12月31日止年度北京品牌有關服務需求的過往交易金額； (ii)有關需求於2018年至2019年呈現較大幅度估計增長；(iii)北京品牌對服務的估 計需求於2019年至2020年呈現微調；及(iv)有關需求於2020年至2022年估計每年 增長5%。吾等注意到，上述估計增長與北京品牌截至2022年12月31日止三個年 度的估計汽車銷量變動一致（詳情載於上文「A.1.2.2北京品牌新能源汽車的估計 銷量」分節）。因此，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度北京品牌對服 務的估計需求屬公平合理。 B.2 緩衝 據董事進一步告知， 貴公司對截至2022年12月31日止三個年度各年物流 服務及其他服務的估計需求採用約20%的緩衝，以應對截至2022年12月31日止三 個年度因將予出售汽車數量意外增加（如北京奔馳品牌汽車銷售數量由2017財年 至2018財年錄得約15%增幅；而北京奔馳品牌2019年至2022年期間汽車銷量則應 用適度的估計年增長）該等服務需求的任何意外增加及 ╱ 或該等服務成本的意外 上漲（如由於通貨膨脹及 ╱ 或價格調升）。經考慮(i)截至2022年12月31日止三個 年度可能會發生意外情況；及(ii)倘截至2022年12月31日止三個年度對採購交易 （服務）項下服務的實際需求高於總估計需求（其乃根據多項假設估計得出），緩 衝將提供靈活性，吾等認為該緩衝可予接受。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度採購交易（服 務）的建議年度上限屬公平合理。 股東務請注意，由於建議年度上限與未來事件有關，並根據可能或可能不會於截 至2022年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表採購交易（服務）將 產生之收入 ╱ 成本預測。因此，吾等概不就採購交易（服務）將產生之實際收入 ╱ 成 本與建議年度上限的接近程度發表任何意見。 – 71 – 嘉林資本函件 上市規則的涵義 董事確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)採購 交易的價值必須受期內其各自的建議年度上限所限制；(ii)採購交易的條款必須每年由 獨立非執行董事進行審核；及(iii)獨立非執行董事對採購交易條款進行的年度審核詳情 必須載入 貴公司其後刊發的年報及財務賬目。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包 括）是否有注意到任何事項使彼等相信採購交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方 面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iii)超出年度上限。 倘採購交易總額預計會超出其各自的年度上限，或《產品購買和服務接受框架協 議》的條款有任何建議重大修訂，經董事確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關 連交易的適用條文。 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施監察 採購交易，獨立股東的權益亦因而得到保障。 有關採購交易的推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i) 《產品購買和服務接受框架協議》乃於 集團的一般及日常業務過程中訂立，並符合 貴 貴公司及股東的整體利益；及(ii)採購交 易的條款屬正常商業條款，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事 委員會建議獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准《產 品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進行的交易，且吾等推薦獨立股東就此投票 贊成該決議案。 – 72 – 嘉林資本函件 2. 《產品銷售和服務提供框架協議》 日期： 2019年3月27日 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 貴公司 協議期限： 自2020年1月1日起至2022年12月31日 主要條款： 根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》，北汽集 團及 ╱ 或其聯繫人將採購 貴公司及 ╱ 或附屬公司提供 的下列各類產品（包括設施、原材料、零部件及整車等商 品、 相 關 技 術、 由 該 等 商 品 產 生 的 相 關 衍 生 品（包 括 但 不限於新能源平均燃料消耗量積分）） （「銷售產品」）及服 務（包括代理銷售、代理加工、勞務、物流、運輸及諮詢 等）。預計 貴集團將主要向北汽集團銷售整車及供應相 關汽車零部件。 貴集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續訂之《產品 銷售和服務提供框架協議》項下擬進行各項具體交易訂立 具體合同，前提為任何相關具體合同應遵守經續訂之《產 品銷售和服務提供框架協議》。 產品價格及服務費用應根據 貴集團成員與北汽集團及其 聯繫人根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項 下擬簽立的具體合同的約定支付。 定價政策： 銷售交易定價政策的詳情載於董事會函件「重續《產品銷售和服務提供框架協 議》」一節「定價政策」分節。 – 73 – 嘉林資本函件 就吾等的盡職審查而言，吾等已向 貴公司取得載有 貴集團對(i)關連人士；及 (ii)獨立第三方的汽車售價的發票。吾等自發票注意到，對關連人士及獨立第三方的同 類汽車的售價相同（「吾等對銷售交易的審查結果」）。 根據上市規則第14A.56條，（其中包括）倘交易涉及上市發行人集團提供貨品或 服務，則 貴公司核數師須致函董事會確認有否發現任何事宜以致彼等認為持續關連 交易在各重大方面未有按照上市發行人集團的定價政策進行。吾等已接獲 貴公司發 出的函件，當中彼等確認，（其中包括）概無發現任何事宜以致彼等認為銷售交易於 2018財年在各重大方面未有按照 吾等了解到， 貴集團的定價政策進行。 貴集團已採納一系列內部控制措施，以確保公平合理地進行該 等交易。內部控制措施的詳情載於董事會函件「實施持續關連交易的內部管理程序」一 節。經計及(i) 貴公司財經中心及北京汽車股份有限公司（為 貴公司的全資附屬公 司及主要負責銷售產品的銷售）共同負責評估銷售交易協議項下的交易條款，特別是 有關協議項下的定價條款的公平性；及(ii)誠如董事所告知， 貴集團採用相同的定價 政策，而不論銷售產品銷售交易的對手方為關連人士或為獨立第三方，視乎對手方所 購買的銷售產品的規模而定，吾等認為，有效實行內部控制機制有助確保銷售交易的 公平定價。 吾 等 已 與 高 級 管 理 層、 相 關 部 門 ╱ 附 屬 公 司 的 員 工 展 開 進 一 步 討 論 並 了 解 到 貴公司的高級管理層、上述員工知悉內部控制措施且將在進行銷售交易時遵守該 等措施。經考慮吾等對銷售交易的審查結果，吾等並無質疑銷售交易公平定價內部控 制機制的有效性。 鑒於上述，吾等認為，銷售交易的條款屬正常商業條款，且就獨立股東而言屬公 平合理。 – 74 – 嘉林資本函件 銷售交易的建議年度上限 下文載列(i)截至2019年12月31日止三個年度有關銷售交易的過往交易金額 及相關年度上限；及(ii)截至2022年12月31日止年度銷售交易的建議年度上限： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 13,909.2 16,877.9 5,235.1（附註） 32,473.3 43,017.6 46,445.6 42.8% 39.2% 不適用 截至2020年 截至2021年 截至2022年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 29,726.4 31,250.5 32,836.9 過往交易金額 現有 ╱ 過往 年度上限 使用率 銷售產品 附註：截至2019年3月31日止三個月 釐定截至2022年12月31日止三個年度銷售交易建議年度上限的基準載於董 事會函件「《產品銷售和服務提供框架協議》」一節「釐定建議年度上限的基準」分 節。 吾 等 注 意 到， 過 往 年 度 上 限 的 相 關 使 用 率(i)於 截 至2018年12月31日 止 兩 個年度分別約為42.8%及39.2%；及(ii)按截至2019年3月31日止三個月的年度化 過往金額計算（即人民幣5,235.1百萬元 ╱ (3/12)=約人民幣20,940百萬元），於截 至2019年12月31日止年度約為45.1%（僅供說明之用）。據董事告知，由於採購 交易（產品）的交易金額主要與汽車銷量掛鈎，而銷售因戰略調整而低於先前估 計， 貴集團截至2018年12月31日止兩個年度的過往年度上限使用率不高。 – 75 – 嘉林資本函件 董事向吾等進一步提供了截至2022年12月31日止三個年度建議年度上限的 計算方法。吾等注意到，建議年度上限乃通過以下兩項計算得出：(i)截至2022年 12月31日止三個年度各年銷售交易項下產品的估計銷售；及(ii)截至2022年12月 31日止三個年度各年估計需求20%的緩衝。 B.1 估計銷售 吾等注意到，截至2022年12月31日止三個年度各年銷售交易項下產品的估 計銷售乃根據截至2022年12月31日止三個年度北京品牌及北京奔馳各自相關產品 的估計銷售釐定。 據董事告知，北京品牌及北京奔馳於銷售交易項下產品的估計銷售主要 與 貴集團分別以北京品牌及北京奔馳進行的汽車銷量表現有關。 於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京奔馳的產品估計銷售時，董事 已考慮：(i)截至2018年12月31日止年度北京奔馳銷售產品的過往交易金額；(ii) 有關銷售於2018年至2019年呈現大幅估計增長；及(iii)有關銷售於2019年至2022 年呈現適度估計每年增長。吾等注意到，上述估計增長與北京奔馳截至2022年12 月31日止三個年度的估計汽車銷量變動一致（詳情載於上文「A.1.1北京奔馳的估 計需求」分節）。因此，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度北京奔馳的 產品估計銷售屬公平合理。 於釐定截至2022年12月31日止三個年度北京品牌的估計銷售時，董事已考 慮(i)截至2018年12月31日止年度北京品牌銷售產品的過往交易金額；(ii)有關銷 售於2018年至2019年呈現較大幅度估計增長；(iii)北京品牌的估計銷售於2019年 至2020年呈現微調；及(iv)有關銷售於2020年至2022年估計每年增長5%。吾等注 意到，上述估計增長與北京品牌截至2022年12月31日止三個年度的估計汽車銷 量變動一致（詳情載於上文「A.1.2.2北京品牌新能源汽車的估計銷量」分節）。因 此，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度北京品牌的產品估計銷售屬公平 合理。 – 76 – 嘉林資本函件 B.2 緩衝 據董事進一步告知， 貴公司對截至2022年12月31日止三個年度各年銷售 交易項下產品的估計銷售採用約20%的緩衝，以應對截至2022年12月31日止三個 年度因將予出售汽車數量意外增加（如北京奔馳品牌汽車銷售數量由2017財年至 2018財年錄得約15%增幅；而北京奔馳品牌2019年至2022年期間汽車銷量則應用 適度的估計年增長）該等產品需求的任何意外增加及 ╱ 或該等產品成本的意外上 漲（如由於通貨膨脹及 ╱ 或價格調升）。誠如上文所述，董事已提供各種類型冷 軋鋼板（即製造汽車的主要材料）的平均價格。吾等注意到2016至2018年冷軋鋼 板銷售價格的平均變動錄得約22%增幅。經董事進一步確認，原材料成本的上述 變動可能會於汽車售價上反映。經考慮(i)截至2022年12月31日止三個年度可能會 發生意外情況；及(ii)倘截至2022年12月31日止三個年度實際銷售高於總估計銷 售（其乃根據多項假設估計得出），緩衝將提供靈活性，吾等認為該緩衝可予接 受。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度銷售交易的建 議年度上限屬公平合理。 股東務請注意，由於建議年度上限與未來事件有關，並根據可能或可能不會於截 至2022年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表銷售交易將產生之 收入 ╱ 成本預測。因此，吾等概不就銷售交易將產生之實際收入 ╱ 成本與建議年度上 限的接近程度發表任何意見。 上市規則的涵義 董事確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)銷售 交易的價值必須受期內其各自的建議年度上限所限制；(ii)銷售交易的條款必須每年由 獨立非執行董事進行審核；及(iii)獨立非執行董事對銷售交易條款進行的年度審核詳情 必須載入 貴公司其後刊發的年報及財務賬目。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包 括）是否有注意到任何事項使彼等相信銷售交易(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方 面並未按上市發行人集團的定價政策進行（倘該等交易涉及由上市發行人集團提供貨 – 77 – 嘉林資本函件 物或服務）；(iii)在所有重大方面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iii)超出 年度上限。 倘銷售交易總額預計會超出其各自的年度上限，或銷售交易的條款有任何建議重 大修訂，經董事確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關連交易的適用條文。 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施監察 銷售交易，獨立股東的權益亦因而得到保障。 有關銷售交易的推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)銷售交易乃於 過程中訂立，並符合 貴集團的一般及日常業務 貴公司及股東的整體利益；及(ii)銷售交易的條款屬正常商業條 款，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投 票贊成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准銷售交易，且吾等推薦獨立 股東就此投票贊成該決議案。 B. 存款服務 有關北汽財務的資料 參考董事會函件，北汽財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構， 受中國人民銀行和中國銀監會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法規規 管。北汽財務的主要業務範疇包括：提供財務及融資顧問、信貸鑒證及相關諮詢與代 理服務；協助結算；進行經批准的保險代理業務；提供擔保；處理委託貸款；提供票 據承兌及貼現；處理賬戶間內部轉賬結算及為相關結算及清算提供方案設計；吸收存 款；辦理貸款及融資租賃；進行同行拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品 的消費信貸、買方信貸及融資租賃；及固定收益類證券投資。 – 78 – 嘉林資本函件 吾等注意到，辦法載列與融資公司集團的營運有關的若干合規及風險控制要求 ╱ 措施，包括但不限於隨時維持一定的財務比率等。 存款服務的理由及裨益 存款服務的理由及裨益詳情載於董事會函件「經續訂之《金融服務框架協議》」一 節「理由及裨益」分節。 吾等從現有《金融服務框架協議》及經續訂之《金融服務框架協議》注意到， 貴 集團在北汽財務存款的利率將不低於：(i)人行公告的同期同類存款的存款利率的下 限；(ii)北汽集團的其他成員公司（不包括 商業銀行向 貴集團）同期同類的存款利率；或(iii)獨立 貴集團提供的同期同類的存款利率。 鑒於上述因素，吾等認為，存款服務符合 貴公司及股東的整體利益，並於 貴 集團的一般及日常業務中進行。 2. 存款服務的主要條款 日期： 2019年3月27日 訂約方： (i) 貴公司 (ii) 北汽財務 協議期限： 自2020年1月1日起至2022年12月31日 主要條款： 北汽財務將向 貴公司公司提供金融服務，主要包括：(i) 存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票據貼現及承兌、融 資租賃、結算及委託貸款代理在內的其他金融服務；以及 (iv)須取得中國銀監會相關許可的任何其他服務。 貴集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續訂之《金融 服務框架協議》項下擬進行各項特別交易訂立具體合同， 前提為任何相關具體合同應遵守經續訂之《金融服務框架 協議》。 – 79 – 嘉林資本函件 存款服務的定價政策：貴集團在北汽財務存款的利率將不低於：(a)人行公告的 同期同類存款的存款利率的下限；(b)北汽集團的附屬公 司（不包括 貴集團）同期同類的存款利率；或(c)獨立商 業銀行向 貴公司及其附屬公司提供的同期同類的存款利 率。 吾等自 貴公司董事了解到， 貴公司已就《金融服務框架協議》項下的交易採 納內部控制及企業管治措施，以進一步保障獨立股東的利益，包括獨立金融系統、風 險管理措施及內部控制政策。內部控制及企業管治措施的詳情載於董事會函件「針對 經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業管治措施」一節。 為評估內部控制措施的有效性，吾等已與 了解到， 貴公司財經中心職員進行討論。吾等 貴公司財經中心知悉內部控制措施，且彼等將於進行存款服務時遵循內部 控制措施。 應吾等要求， 貴公司向吾等提供有關(i) 貴集團於獨立商業銀行及北汽財務 存款的存款記錄（「貴集團存款記錄」）；及(ii)北汽集團的其他成員公司（不包括 貴集 （附註） 團）於2018年及2019年於北汽財務存款的存款記錄（「其他成員公司存款記錄」） 。 吾等從上述存款記錄注意到，存款記錄所示的存款利率符合存款服務項下的上述規定。 經考慮(i)吾等對 述吾等與 貴集團存款記錄及其他成員公司存款記錄的結論；(ii)上文所 貴公司財經中心職員的討論；(iii) 貴公司重新遵守上市規則有關規管持續 關連交易的適用條文進行現有《金融服務框架協議》項下的存款服務，吾等並不懷疑針 對存款服務的內部控制措施的充足性及有效性。 附註： 基於保密問題，概不披露其他成員公司存款記錄的存款人身份。然而，經北汽財務職員書面確認， 與其他成員公司存款記錄有關的存款人屬北汽集團的附屬公司。 – 80 – 嘉林資本函件 經考慮上述因素，吾等認為，存款服務的條款屬正常商業條款，且就獨立股東而 言屬公平合理。 3. 建議年度上限的基準 下文載列(i)截至2019年12月31日止三個財政年度 貴集團在北汽財務存款的現有 每日最高餘額（「存款上限」）及利息收入的年度上限（「利息上限」）；及(ii)截至2022年 12月31日止三個年度的建議存款上限及利息上限： 截至2017年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2018年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2019年 12月31日止年度 人民幣百萬元 貴集團在北汽財務存款 的過往每日最高 存款餘額 12,389.6 12,478.0 13,074.2（附註） 現有存款上限 12,500.0 16,000.0 16,000.0 現有存款上限的 使用率(%) 99.12 77.99 不適用 貴集團在北汽財務存款 的過往利息收入 134.8 210.5 47.1（附註） 現有利息上限 193.2 292.8 292.8 現有利息上限的 使用率(%) 69.77 71.89 不適用 截至2020年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2021年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2022年 12月31日止年度 人民幣百萬元 16,000.0 292.8 16,000.0 292.8 16,000.0 292.8 建議存款上限 建議利息上限 附註： 截至2019年3月31日止三個月 釐定截至2022年12月31日止年度建議存款上限及利息上限的基準載於董事會函件 「釐定建議年度上限的基準」分節。 – 81 – 嘉林資本函件 根據上表，現有存款上限及利息上限的使用率處於較高水平。董事進一步設定截 至2022年12月31日止三個年度的建議存款上限及建議利息上限，相等於截至2019年12 月31日止兩個年度的現有存款上限及利息上限。 為評估建議存款上限的公平性及合理性，吾等進行了以下分析： 吾等從2018年年報注意到，於2018年12月31日，(i) 貴集團的現金及現金等價物 總額達人民幣354億元（於2017年12月31日：約人民幣368億元）；及(ii)應收賬款達人民 幣220億元（於2017年12月31日：約人民幣199億元）。上述兩個項目的總額（「總額」） 達人民幣574億元（於2017年12月31日：人民幣567億元）。截至2022年12月31日止三個 年度的存款上限（表示存款服務的可能需求）低於總額。此外，2018年12月31日的總額 約人民幣574億元與2017年12月31日的約人民幣567億元處於相似水平。 據董事告知， 金水平。然而，倘 貴集團難以估計截至2022年12月31日止三個年度整個期間的總現 貴集團的現金總額出現任何顯著增加， 貴集團可能會選擇將更 大比例的現金存入商業銀行，或重新遵守監管持續關連交易的上市規則的適用條文， 以修訂存款上限。 鑒於上述因素，吾等認為，存款上限（截至2022年12月31日止三個年度相同）屬 公平合理。 此外，董事向吾等告知，於釐定截至2022年12月31日止三個年度的建議利息上 限時，董事考慮到(i)截至2022年12月31日止三個年度的建議存款上限；及(ii)7日通知 存款（即 貴集團過往存放在北汽財務的存款的主要類型）的年利率，介乎北汽財務提 供的年利率約1.5%至2.0%。截至2022年12月31日止三個年度各年的平均隱含存款利率 （即利息上限除以存款上限） （「平均隱含存款利率」）介乎北汽財務向所提供的七日通知 存款年利率範圍之間。另外，吾等注意到，截至2022年12月31日止三個年度的平均隱 含存款利率符合 貴集團存款記錄所示的存款利率。因此，吾等認為平均隱含存款利 率可予接受。 經考慮(i)如上文所述截至2022年12月31日止三個年度的建議存款上限屬公平合 理；及(ii)平均隱含存款利率可予接受，吾等認為，截至2022年12月31日止三個年度的 建議利息上限屬公平合理。 – 82 – 嘉林資本函件 4. 上市規則的涵義 董事確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此，(i)存款 服務的最高價值必須受《金融服務框架協議》項下有關期間的存款上限所限制；(ii)存 款服務的條款必須每年由獨立非執行董事進行審核；及(iii)獨立非執行董事對存款服務 的年度審核的詳情必須載入 貴公司其後刊發的年報及財務賬目。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包 括）是否有注意到任何事項使彼等相信存款服務(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大方 面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iii)超出年度上限。 倘存款服務的最高金額預計會超出存款上限，或存款服務的條款有任何建議重大 修訂，經董事確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關連交易的適用條文。 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施監察 存款服務，獨立股東的權益亦因而得到保障。 5. 有關存款服務的推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)存款服務乃於 貴集團的一般及日常業務 過程中訂立，並符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)存款服務的條款屬正常商業條 款，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投 票贊成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准存款服務及其項下擬進行的 交易，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。 此致 北京汽車股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2019年5月24日 – 83 – 附件一 說明函件 本附件為上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需資料， 以供股東考慮所建議的回購股份。 1. 建議回購的股份的類別及數目 於回購股份一般授權之議案獲董事會批准之日，本公司總股本為8,015,338,182股 （包括5,494,647,500股內資股及2,520,690,682股H股），若全額回購，可回購股份不得超 過801,533,818股，其中可回購的內資股不得超過549,464,750股內資股，可回購的H股 不得超過252,069,068股H股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量 為準。 2. 回購的理由 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，可提高股份每股資產淨值及 ╱ 或每股盈利以保護投資者利益為原則。 董事會認為回購股份符合全體股東和本公司的利益，有利於增強投資者信心。 3. 資金來源 回購股份時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法 撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 4. 對營運資金的影響 董事認為，於建議回購股份期間內任何時間全面行使回購股份授權，不會對本公 司的運營資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2018年 12月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金 需要或資產負債水準會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使回購股 份授權至此等程度。董事將於適當時候考慮時市況後，在符合本公司的最佳利益的情 況下決定回購股份的數目，以及回購股份的股價和其他條款。 – 84 – 附件一 5. 說明函件 董事及緊密聯繫人的現時意向 倘有關議案獲股東批准，董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊 密聯繫人（定義見上市規則）現時無意根據回購股份一般授權向本公司出售任何股份。 6. 董事的承諾 董事已向香港聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將會按照上市規則及中國適 用法例的規定，根據年度股東大會、類別股東大會通告所載的特別議案行使本公司的 權力以回購股份。 7. 收購守則的影響 倘董事行使本公司權力以根據回購股份一般授權回購股份，而導致某股東於本公 司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的收 購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致須根據收購守則第26條 就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，盡董事所知及所信，董事並不知悉將會因根據回購股份一 般授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產生的任何後果。 8. 本公司進行的股份回購 本公司於進階最後實際可行日期前六個月內並無購買任何股份（不論在香港聯交 所或透過其他方式）。 9. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份 或股東通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本公司出售股份。 – 85 – 附件一 10. 說明函件 市場價格 H股於過去12個月內每月在香港聯交所買賣的最高及最低收盤價格如下： 最高 最低 港元 港元 5月 7.85 7.00 6月 8.84 7.14 7月 7.51 6.38 8月 6.79 5.74 9月 6.53 5.44 10月 6.16 4.00 11月 4.80 4.26 12月 4.95 4.01 1月 5.10 4.00 2月 5.44 4.99 3月 5.33 4.60 4月 6.42 5.20 5月（截至最後實際可行日期） 5.48 4.50 2018年 2019年 – 86 – 附件二 1. 財務資料 本集團的財務資料 本集團截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度各年的經審核財務資料 詳情已分別披露於下列本公司截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的年報， 該等報告已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.baicmotor. com)並可供查閱： • 於2017年4月26日刊發的本公司截至2016年12月31日止年度的2016年年報 （可於：http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0426/LTN 201704261852_C.pdf 查閱）； • 於2018年4月25日刊發的本公司截至2017年12月31日止年度的2017年年報 （可於：http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0425/LTN 20180425342_C.pdf 查閱）；及 • 於2019年4月23日刊發的本公司截至2018年12月31日止年度的2018年年報 （可於：http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0423/LTN 201904231265_C.pdf 查閱）。 2. 債務聲明 於2019年3月31日（即本通函付印前就確定本集團債務之最後實際可行日期）營業 時間結束時，本集團之債務如下： 債務證券 於2019年3月31日，本集團企業債券結餘為人民幣13,590.9百萬元（其中短期企業 債券為人民幣3,498.8百萬元，一年內到期的非流動企業債券為人民幣499.6百萬元）。 銀行及其他借款 於2019年3月31日，未償還的人民幣借款為人民幣10,974.7百萬元（其中短期借款 為人民幣7,390.0百萬元，一年內到期的非流動借款為人民幣1,485.5百萬元）。未償還的 歐元借款為259.1百萬歐元（相當於人民幣1,958.7百萬元），其中短期借款為12.1百萬歐 元（相當於人民幣91.2百萬元）。 所有借款中除了人民幣100.0百萬元銀行借款係以本公司於北汽（廣州）汽車有限 公司的股權作為質押外，無質押情況。 – 87 – 附件二 財務資料 可續期公司債 於2019年3月31日，本集團可續期公司債的結餘為人民幣1,998.2百萬元。 本集團資產抵押 於2019年3月31日，作為銀行發行的應付票據的抵押物而質押的應收票據及存款 分別為人民幣2,959.1百萬元及人民幣732.9百萬元。 或然負債 於2019年3月31日，本集團並無任何重大或然負債。 除上文或本通函其他部分所披露者以及除集團內公司之間的負債外，本集團於 2019年3月31日營業時間結束時並無任何已發行及未償還或同意將予發行的貸款資本、 銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭、押記、租購 承擔、擔保或重大或然負債。 於2019年3月31日，董事概不知悉自2018年12月31日起的債務或或然負債出現任 何重大不利變動。 3. 營運資金 董事認為，考慮到本集團現有可動用財務資源及本集團預期內部產生的資金，本 集團擁有充足營運資金可滿足其目前所需，即自本通函日期起至少未來12個月所需。 4. 經續訂之《金融服務框架協議》項下的存款服務交易對本集團收益、資產 及負債之影響 就經續訂之《金融服務框架協議》項下的存款服務交易而言，並無且本集團預期 不會對本集團之收益、資產及負債造成任何重大影響。 – 88 – 附件二 5. 財務資料 財務及貿易前景 2019年度，預計中國宏觀經濟將保持總體平穩，但下行壓力依然不減，將繼續 推動經濟向高質量發展轉變。就乘用車行業而言，2019年將是不確定性增加、行業深 度變革的一年。本集團將以前瞻性戰略迎合及引領行業趨勢，推動各項業務開創新局 面。本集團將秉承「聚集兩端、提升三力」的工作方針，全力推動各品牌業務取得良 性快速發展。具體而言，北京品牌將堅持「以客戶為中心、以市場為導向」，致力於做 好商品定義與提升產品競爭力，全力提升銷售能力；北京奔馳將持續推動「走向卓越 2020」戰略落地，進一步鞏固行業競爭優勢、緊跟豪華乘用車行業發展步伐；北京現 代將全面推進內部體制改革、強化銷售體系、優化成本結構、提升品牌形象，全力推 動全年經營目標達成。 – 89 – 附件三 1. 一般資料 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的 資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所 信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任 何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2. 主要股東 截至最後實際可行日期，就董事所知，下列單位 ╱ 人士（董事、監事及高級管理 人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公 司披露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊內的權益或淡倉，或直 接及 ╱ 或間接被視為擁有附有權利可於任何情況下在股東大會上投票的任何類別股本 面值5%或以上的權益： 佔有關 佔股本 持有股份 ╱ 股本類別的 總數的 相關股份 百分比 百分比 數目（註1） (%)（註2） (%) 股東名稱 股份類別 北汽集團 內資股 3,416,659,704(L) 62.18 42.63 北京首鋼股份有限公司 內資股 1,028,748,707(L) 18.72 12.83 深圳市本源晶鴻股權投資 內資股 342,138,918(L) 6.23 4.27 戴姆勒 H股 765,818,182(L) 30.38 9.55 Citigroup Inc. H股 250,311,935(L) 9.93 3.12 309,782(S) 0.01 0.004 248,983,768(P) 9.87 3.11 148,290,679(L) 5.88 1.85 285,000(S) 0.01 0.004 176,273,500(L) 6.99 2.20 基金企業（有限合夥） BlackRock, Inc. GIC Private Limited H股 H股 1. (L) － 好倉，(S) － 淡倉，(P) － 可供借出的股份。 2. 該百分比是以相關人士持股數量 ╱ 本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目 計算。 – 90 – 附件三 3. 一般資料 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或其任何相聯 法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有（包括根據該 等證券及期貨條例條文被假設或被視為擁有的權益或淡倉）根據證券及期貨條例第XV 部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉；或根據證券及期貨條例 第352條須列入該條所指的登記冊內的任何權益或淡倉；或根據標準守則須知會本公司 及香港聯交所的權益或淡倉載列如下： 佔有關 佔股本 持有股份 ╱ 股本類別的 總數的 相關股份 百分比 百分比 （註2） (%) 0.00006 股東名稱 股份類別 數目 (%) 閆小雷（註3） H股 5,000 (L) 0.0002 （註1） 1. (L) － 好倉。 2. 該百分比是以相關人士持股數量 ╱ 本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目 計算。 3. 閆小雷直接擁有本公司5,000股股份之權益。 除上文披露外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於 本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證中擁有(a)（包括根據該等證券及期貨 條例條文被假設或被視為擁有的權益或淡倉）根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部 須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉；或(b)根據證券及期貨條例第352條須 列入該條所指的登記冊內的任何權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及香港 聯交所的任何權益或淡倉。 4. 董事及監事於資產及 ╱ 或合約擁有的權益 於最後實際可行日期，董事及監事自2018年12月31日（即本公司最近期公佈經 審計賬目的結算日）後並無在由本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產 中，或在由本集團任何成員公司擬收購或或出售或租用的任何資產中，具有直接或間 接的利益關係。 – 91 – 附件三 一般資料 於最後實際可行日期，並無訂立任何董事或監事與其有重大利益關係並與本集團 的業務有重要關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然有效者）。 5. 董事及監事的服務合約 本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。於最後實際可行日期，概無董事或監 事與本集團任何成員公司擁有任何既存或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿， 或僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。 6. 董事及監事在主要股東任職的情況 除本通函附件三「10.競爭權益」中披露外，截至最後實際可行日期，以下董事及 監事受僱的公司於本公司股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分 部條文須知會本公司的權益或淡倉： 7. 董事姓名 於特定公司職位 邱銀富先生 北京首鋼股份有限公司董事 Hubertus Troska先生 戴姆勒管理委員會成員 Bodo Uebber先生 戴姆勒管理委員會成員 重大合約 除經續訂之《金融服務框架協議》外，緊接最後實際可行日期前兩年內，本集團 成員公司並未訂立重大合約（並非於本公司日常業務過程中訂立者）。 8. 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，概 無任何尚未了結或針對本公司提出的重大訴訟或申索。 9. 重大不利轉變 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2018年12月31日（即本公司最近期 公佈經審計賬目的結算日）後的財政或經營狀況概無出現任何重大不利轉變。 – 92 – 附件三 10. 一般資料 競爭權益 下表概述於最後實際可行日期在北汽集團及其附屬公司任職的董事和監事情況。 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 擔任的主要職務 徐和誼先生 • 本公司董事長兼非執行 • 北汽集團董事長 董事 • 北京新能源汽車股份有限 • 北京奔馳董事長 • 福建奔馳汽車有限公司 董事長 尚元賢女士 公司董事長 • 北汽藍穀新能源科技股份 有限公司董事長 • 本公司非執行董事 • 北汽福田汽車股份有限公 司董事 • 渤海汽車系統股份有限公 司董事 • 北汽集團董事會秘書兼董 事會辦公室主任 閆小雷先生 • 本公司非執行董事 • 北汽藍穀新能源科技股份 有限公司董事 • 北京北汽鵬龍汽車服務貿 易股份有限公司董事 • 渤海汽車系統股份有限公 司董事 – 93 – 附件三 一般資料 在北汽集團及其附屬公司 姓名 在本集團擔任的主要職務 擔任的主要職務 謝偉先生 • 本公司非執行董事 • 北京汽車研究總院有限公 司黨委書記及院長 邱銀富先生 • 本公司非執行董事 • 北汽福田汽車股份有限公 司董事 王敏先生 • 本公司監事 • 北京汽車資產經營管理有 限公司監事 • 北京汽車國際發展有限公 司監事 • 華夏出行有限公司監事 • 北京興東方科技有限公司 監事 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事或監事或彼等各自有關的緊密聯 繫人在除本集團業務外的任何業務中佔有權益，而該項業務直接或間接地跟本集團業 務相互競爭或可能相互競爭。 11. 專家資格及同意書 以下為於本通函內載列其意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第6類（就 機構融資提供意見）受規管活動的持 牌法團 – 94 – 附件三 一般資料 於最後實際可行日期，嘉林資本已就刊發本通函給予書面同意，同意按本通函所 示的形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其書面同意。 12. 專家權益 於最後實際可行日期，嘉林資本： (1) 自2018年12月31日（即本公司最近期公佈經審計賬目的結算日）後並無在由 本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在由本集團任 何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關 係；及 (2) 並無持有於本集團任何成員公司的股權，且其並無可以認購或提名其他人 士認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。 13. 其他資料 (1) 外部服務供應商達盟香港有限公司的李國輝先生已獲本公司委聘擔任本公 司公司秘書助理。彼為美國註冊會計師、香港註冊會計師及特許金融分析 師。本公司的主要聯絡人士為董事會秘書及本公司的公司秘書王建輝先生。 (2) 本 公 司 的 註 冊 地 址 為 中 國 北 京 市 順 義 區 雙 河 大 街99號 院1幢 五 層101內 A5-061。本集團主要在中國從事乘用車、發動機及汽車零部件的製造及銷 售。 (3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (4) 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 – 95 – 附件三 14. 一般資料 備查文件 下列文件的副本將由本通函日期起至年度股東大會舉行日期（包括該日）止期間 的正常營業時間內，於本公司的香港主要營業地點（地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時 代廣場二座31樓）可供查閱： (1) 公司章程； (2) 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》； (3) 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》； (4) 經續訂之《金融服務框架協議》； (5) 獨立董事委員會函件，其文本載於本通函第54至55頁； (6) 獨立財務顧問嘉林資本函件，其文本載於本通函第56至83頁； (7) 上文「專家資格及同意書」所述嘉林資本發出的書面同意； (8) 本公司截至2018年12月31日止兩個財政年度的年報；及 (9) 本通函。 – 96 –