01958--北京汽车:关连交易有关向奔驰租赁增资 2016年10月23日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 關連交易 有關向奔馳租賃增資 增資 董事會宣佈，於2016年10月21日，本公司及戴姆勒大中華已訂立增資協議， 據此，本公司及戴姆勒大中華同意分別按其在奔馳租賃中的持股比例向奔馳 租賃作出合計人民幣500,000,000元的增資。其中，戴姆勒大中華將注入人民 幣325,000,000元， 佔 本 次 增 資 額 的65%， 本 公 司 將 注 入 人 民 幣175,000,000 元，佔本次增資額的35%。於增資完成後，奔馳租賃的註冊資本將由人民幣 697,538,461.54元增加至人民幣1,197,538,461.54元。 於增資完成前，戴姆勒大中華及本公司分別持有奔馳租賃65%及35%的股權。 增資完成後，戴姆勒大中華及本公司仍將分別持有奔馳租賃65%及35%的股 權。同時，奔馳租賃董事會及經營層均將保持不變。 董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議的條款及條件屬公平合理，本交 易按一般商業條款進行，且於本集團的一般及日常業務中進行，並符合本公司 及其股東的整體利益。 1 上市規則的涵義 於本公告日期，由於戴姆勒持有本公司10.08%股權，故其為本公司的主要股 東。與此同時，由於戴姆勒持有戴姆勒大中華100%股權，及戴姆勒大中華持有 奔馳租賃65%股權，故戴姆勒大中華及奔馳租賃為戴姆勒的聯繫人。因此，根 據上市規則第14A章，戴姆勒大中華及奔馳租賃為本公司的關連人士。本公司 向奔馳租賃增資構成本公司的關連交易。由於按上市規則計算有關本公司向奔 馳租賃增資的最高適用百分比率多於0.1%但少於5%，故本交易須遵守申報及 公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 緒言 董 事 會 欣 然 宣 佈， 於2016年10月21日， 本 公 司 及 戴 姆 勒 大 中 華 已 訂 立 增 資 協 議，據此，本公司及戴姆勒大中華同意分別按其在奔馳租賃中的持股比例向奔馳 租賃作出合共人民幣500,000,000元的增資。其中，戴姆勒大中華將注入人民幣 325,000,000元，佔本次增資額的65%，本公司將注入人民幣175,000,000元，佔本 次增資額的35%。於增資完成後，奔馳租賃的註冊資本將由人民幣697,538,461.54 元增加至人民幣1,197,538,461.54元。 增資協議 增資協議的主要條款如下： 訂約方： 本公司及戴姆勒大中華 日期： 2016年10月21日 增資： 根據增資協議，本公司及戴姆勒大中華同意按其在奔馳租賃中的持股比例向奔馳 租賃作出合共人民幣500,000,000元的增資。其中，戴姆勒大中華將注入人民幣 325,000,000元，本公司將注入人民幣175,000,000元。於增資完成後，奔馳租賃註 冊資本將由人民幣697,538,461.54元增加至人民幣1,197,538,461.54元。本公司及 戴姆勒大中華於增資協議項下訂明的增資金額將一次性全額繳付予奔馳租賃。 2 對奔馳租賃股權架構的影響 於增資完成前，戴姆勒大中華的出資額為人民幣453,400,000元，持有奔馳租賃 65%的 股 權。 本 公 司 出 資 額 為 人 民 幣244,138,461.54元， 持 有 奔 馳 租 賃35%的 股 權。 於增資完成後，戴姆勒大中華的出資額為人民幣778,400,000元，仍持有奔馳租賃 65%的股權。本公司出資額為人民幣419,138,461.54元，仍持有奔馳租賃35%的股 權。同時，奔馳租賃董事會及經營層均將保持不變。 增資前及緊隨增資後，奔馳租賃的註資額及其股東所持有的股權如下： 增資前 注入的 註資額 （人民幣） 增資前 奔馳租賃 的股權 (%) 增資時 作出的注資 （人民幣） 增資後 各自的注資額 （人民幣） 增資後 奔馳租賃 的股權 (%) 戴姆勒大中華 本公司 453,400,000 244,138,461.54 65 35 325,000,000 175,000,000 778,400,000 419,138,461.54 65 35 總計 697,538,461.54 100 500,000,000 1,197,538,461.54 100 奔馳租賃的財務資料 下表載列奔馳租賃分別截至2014年和2015年12月31日止財政年度及截至2016年9 月30日止九個月的若干財務資料： 截至12月31日止年度 （人民幣千元） 除稅及非經常項目前淨利潤 除稅及非經常項目後淨利潤 淨資產 2014年 2015年 2016年 （1月至9月） (102,266.96) (136,361.08) 121,620.89 (104,607.76) (108,954.49) 417,013.14 43,187.38 15,539.27 460,200.51 3 代價基準 增資金額乃由增資協議訂約方經參考（其中包括）奔馳租賃資本需求，進行公平磋 商後釐定。 交易理由及裨益 近年來，受梅賽德斯 － 奔馳品牌汽車在中國的良好發展等因素帶動，奔馳租賃的 業務量也快速增長，並且預計隨着中國汽車租賃及汽車金融市場的快速發展，未 來幾年奔馳租賃的業務量將進一步的擴大。為支持奔馳租賃擴大業務規模、提升 盈利能力，同時也為滿足中國商務部《外商投資租賃業管理辦法》中對風險資產不 得超過淨資產總額10倍的規定，本公司及戴姆勒大中華約定共同向奔馳租賃注資 合計人民幣500,000,000元，以保障該公司的業務發展及滿足中國商務部的監管要 求。同時通過該項注資，預計亦將間接促進北京奔馳的新車銷售規模，從而為本 公司及股東帶來更高的投資回報。 上市規則的涵義 於本公告日期，由於戴姆勒持有本公司10.08%股權，故其為本公司的主要股東。 與此同時，由於戴姆勒持有戴姆勒大中華100%股權，及戴姆勒大中華持有奔馳租 賃的65%股權，故戴姆勒大中華及奔馳租賃為戴姆勒的聯繫人。因此，根據上市 規則第14A章，戴姆勒大中華及奔馳租賃為本公司的關連人士。本公司向奔馳租 賃增資構成本公司的關連交易。由於按上市規則計算有關本公司向奔馳租賃注資 的最高適用百分比率多於0.1%但少於5%，故本交易須遵守申報及公告規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准規定。 董事意見 由於本公司董事Hubertus Troska先生及Bodo Uebber先生現時均於戴姆勒擔任管理 委員會的成員，彼等被視為於交易中擁有重大權益，因此彼等已就有關交易的決 議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無於交易中擁有權益。 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)本交易按一般商業條款進行，且於本 集團的一般及日常業務中進行；(ii)本交易的條款及條件屬公平合理；及(iii)本交 易符合本公司及股東的整體利益。 4 一般資料 有關本公司的資料 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，為中國領先的乘用車製造商。本公 司於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型設計、研發、製造及銷售，亦提供相關 服務。本公司提供多種乘用車車型，覆蓋中大型、中型、緊湊型及小型轎車、 SUV、MPV及交叉型乘用車產品，可滿足消費者對不同種類車型的要求。 有關奔馳租賃的資料 奔馳租賃為一家於中國正式註冊成立的有限公司。奔馳租賃的主要業務為向個人 及企業提供梅賽德斯 － 奔馳品牌汽車的融資租賃及相關租賃服務。 有關戴姆勒大中華的資料 戴姆勒大中華為一家於中國正式註冊成立的公司。戴姆勒大中華原名戴姆勒東北 亞投資有限公司，於2001年1月在北京成立，為戴姆勒的全資附屬公司，因此為本 公司的關連人士。戴姆勒是一家於1886年在德國成立的公司，其主要業務包括生 產豪華汽車、卡車、輕型商用車及客車，並對該等產品提供定製服務。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律 正式註冊成立並有效存續的股份有限公司 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，一家於1886年在德國成立 的公司，為本公司主要股東及關連人士 5 「戴姆勒大中華」 指 戴姆勒大中華區投資有限公司，一家根據中 國法律註冊成立並存續的公司 「奔馳租賃」 指 梅賽德斯 － 奔馳租賃有限公司，一家根據中 國法律正式註冊成立並有效存續的有限公司 「增資」 指 本公司及戴姆勒大中華同意按其在奔馳租賃 中的持股比例向奔馳租賃作出合共人民幣 500,000,000元的增資。其中，戴姆勒大中華 注資人民幣325,000,000元，本公司注資人民 幣175,000,000元 「增資協議」 指 由本公司及戴姆勒大中華於2016年10月21日 訂立的梅賽德斯 － 奔馳租賃有限公司增資協 議 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不 時修訂） 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香 港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 6 「股東」 指 本公司股東 「交易」 指 本公司按人民幣175,000,000元的價格認購奔 馳租賃的新增股本 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國，北京，2016年10月21日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕勇 先生、李志立先生；執行董事李峰先生；非執行董事馬傳騏先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、王京女士及楊實先生；獨立非執行董事 付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 7