01958--北京汽车:董事会薪酬委员会议事规则 2014年12月18日.pdf

北京汽車股份有限公司董事會薪酬委員會議事規則 1 目錄第一章總則 3 第二章委員會組成 3 第三章委員會職責 4 第四章委員會會議 5 第五章議事程序 6 第六章委員會工作機構 7 第七章附則 7 2 第一章總則第一條為進一步建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「證券交易所」）《證券上市規則》及附錄十四《企業管治守則》、《北京汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設董事會薪酬委員會（以下簡稱「薪酬委員會」或「委員會」），並制定本議事規則。第二條薪酬委員會是董事會下設的專門委員會，為董事會及董事長行使董事會授權範圍內事項提供有關決策諮詢或建議，向董事會負責並報告工作。第三條本議事規則所稱的高級管理人員是指董事會決定聘任的總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書及《公司章程》認定的其他高級管理人員。第二章第四條委員會組成薪酬委員會由 5 名董事組成，獨立非執行董事應佔多數。第五條薪酬委員會委員由董事長提名，董事會選舉並由全體董事的過半數通過產生；改選委員的提案獲得通過的，新選委員於董事會決議生效後立即就任。第六條薪酬委員會設立主任一名，負責主持委員會工作。主任應由獨立非執行董事委員擔任，經董事會審議通過。第七條委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格。第八條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。第九條經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行調整。 3 第十條當委員會人數低於本議事規則規定最低人數時，則根據本議事規則有關規定補足委員人數。第三章第十一條委員會職責薪酬委員會的主要職責為：（一）就公司的董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議，並研究董事與高級管理人員業績考核的標準，進行考核並提出建議；（二）根據企業經營方針對經營層的薪酬建議進行審閱及批准，就董事及高級管理人員的具體薪酬待遇方案，包括以業績表現為基礎的薪酬待遇方案，向董事會提出建議。薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、公司內其他職位的雇用條件及是否應該按業績表現確定薪酬等；（三）向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢福利、退休金及賠償金（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；（四）就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；（五）就公司向執行董事及高級管理人員支付因與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以及董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排（並確保該等安排與該董事與公司簽訂的服務合同條款一致；若未能與服務合同條款一致，有關賠償亦須合理適當），向董事會提出建議；（六）確保任何董事不得參與對其自己薪酬的制定；（七）董事會授予的其他職權。薪酬委員會應公開其職權範圍，解釋其角色及董事會授予其的權力。薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責。第十二條薪酬委員會提出的公司董事、監事的薪酬計劃，須報經董事會同意，提交股東大會審議通過後方可實施；公司高管人員的薪酬分配方案須報董事會批准。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 4 第十三條委員會主任職責：（一）召集、主持委員會會議；（二）督促、檢查委員會工作；（三）簽署委員會有關文件；（四）向董事會報告委員會工作；（五）董事會要求履行的其他職責。第十四條委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。第十五條必要時在獲得董事會授權後，委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見，由此支出的合理費用由公司支付。第四章委員會會議第十六條薪酬委員會會議每年至少召開一次，並於會議召開三天前書面通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任同意可以豁免前述通知時間及程序要求，但主任應當在會上予以說明。第十七條委員會會議通知及會務工作由董事會辦公室負責安排。會議通知中應明確時間、地點、會期、議程、議題、通知發出時間等內容。第十八條委員會委員在收到會議通知後，應及時以適當的方式予以確認並反饋相關信息（包括但不限於是否出席會議、行程安排等）。第十九條委員會會議應有全體委員出席方可舉行。委員會委員應親自出席（包括親臨現場出席或通過通訊方式等會議方式出席）。不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託委員會其他委員代為出席並行使有關職權。授權委託書應明確委託人姓名、受托人姓名、授權範圍、授權權限、授權期限等事項。第二十條委員會委員無正當理由、連續三次未能親自出席會議的，視為不能履行薪酬委員會委員職責，董事會可以根據本議事規則有關規定予以撤換。 5 第五章議事程序第二十一條委員會會議原則上應以現場會議形式召開，表決方式為舉手表決或投票表決。經委員會主任同意，可以採用通訊方式或通過書面材料分別審議，委員會委員應當在會議通知要求的期限內向董事會辦公室提交對所議事項的已填好的表決票、已簽字的審核意見等專門委員會會議文件。第二十二條委員會會議就會議所議事項進行研究討論，委員會委員應依據其自身判斷，明確、獨立、充分地發表意見。各委員的主要意見應在會議記錄中載明。第二十三條在充分研究討論的基礎上，委員會主任應根據會議討論情況及各委員的主要意見歸納總結形成委員會會議對所議事項的審核意見，並組織委員會會議採取舉手或投票方式對會議所議事項及審核意見進行表決；每名委員有一票表決權，委員會會議就所議事項形成的審核意見，須經全體委員過半數通過。當反對票和贊成票票數相等時，委員會主任有權多投一票。投反對票的委員有權要求在委員會審核意見中列明其反對意見。因審議事項所需依據的信息或資料不充分，致使半數以上委員認為無法進行討論或作出判斷時，委員會主任有權決定在補充完善相關信息或資料後再行審議。除上述情況外，委員會對所審議事項應發表明確同意或不同意的審核意見。第二十四條公司董事會秘書列席委員會會議，如有必要，委員會可邀請公司其他董事、有關高級管理人員、公司相關職能部門人員和有關專家、學者及中介機構人員列席會議。列席會議的人員應當根據委員會委員的要求，對有關事項作出解釋和說明。第二十五條當委員會所議事項與委員會委員存在利害關係時，該委員應當回避。第二十六條薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄簽名。會議記錄由公司董事會辦公室保存。委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體委員。初稿供委員表達意見，最後定稿作其備查之用。 6 第二十七條薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。對於確實難以形成統一意見的議案，應向董事會提交各項不同意見並做出說明。第二十八條出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章委員會工作機構第二十九條董事會辦公室作為委員會的日常辦事機構，負責日常工作聯絡、會議組織及文秘等工作。第三十條公司人力資源部、財經部、審計部等部門是委員會的決策支持部門，根據委員會的要求提供相關材料，起草有關文件並提出建議等。第七章附則第三十一條含義相同。除非有特別說明，本議事規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的第三十二條本議事規則經公司董事會審議通過後生效。第三十三條本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則以及《公司章程》的規定執行；本議事規則如與國家日後頒佈的法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則、或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、證券監管機構和證券交易所的規則以及《公司章程》的規定執行，立即修訂，並由董事會審議通過。第三十四條本議事規則解釋權歸屬公司董事會。 7