01958--北京汽车:重续与北汽集团及戴姆勒之持续关连交易 2016年10月20日.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 重續與北汽集團及戴姆勒之持續關連交易 I. 背景 茲提述招股書「關連交易」一節、本公司日期為2014年12月31日的持續關連 交易公告、本公司日期為2015年3月22日的修訂持續關連交易的年度上限公告 及日期為2015年5月15日的2014年年度股東大會通函，內容有關（其中包括） 本公司與北汽集團及其聯繫人的持續關連交易，即本公司與北汽集團訂立的 《物業及設備租賃框架協議》、《產品購買和服務接受框架協議》、《產品銷售和 服務提供框架協議》，以及本公司與北京汽車集團財務訂立的《金融服務框架 協議》。上述協議及相關年度上限將於2016年12月31日屆滿。因此，訂約方 已重續上述協議。本公司已就根據其擬進行之交易建議截至2017年、2018年 及2019年12月31日止三個年度各年的新年度上限。 茲進一步提述招股書「關連交易」一節，內容有關（其中包括）日期為2003年2 月28日的《商標許可協議》項下北汽集團對北京奔馳的商標許可，以及北京奔 馳向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車。相關年度上限將於2016年12月31日屆滿。 因此，本公司已就該交易建議截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個 年度各年的新年度上限。 1 1. 獲豁免獨立股東批准規定之持續關連交易 由於下列根據其各自協議擬進行之各項交易的最高適用百分比率超過上 市規則所界定的0.1%但少於5%，故該等根據各自協議擬進行之關連交易 及相關年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告 的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定： A. 《物業及設備租賃框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人的交 易； B. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人 的供應服務交易； 2. C. 日期為2003年2月28日的《商標許可協議》項下北汽集團對北京奔馳 的商標許可；及 D. 與戴姆勒的先前安排項下北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車。 須遵守獨立股東批准規定之持續關連交易 由於下列根據其各自協議擬進行之各項交易的最高適用百分比率超過上 市規則所界定的5%，故該等根據各自協議擬進行之關連交易及相關年度 上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東 批准的規定： A. 《金融服務框架協議》項下本集團與北京汽車集團財務的存款交易； B. 《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人 的交易；及 C. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人 的供應產品交易。 2 II. 獲豁免獨立股東批准規定之持續關連交易詳情 A. 《物業及設備租賃框架協議》項下交易 協議詳情 下文載列本公司與北汽集團的《物業及設備租賃框架協議》的詳情： 訂約方： 北汽集團（作為出租方）；及 本公司（作為承租方）。 主要條款： 我 們 於2016年10月20日 與 北 汽 集 團 重 續 了 現 有 物 業及設備租賃框架協議（「《物業及設備租賃框架協 議》」）。據此，本公司及 ╱ 或其附屬公司為製造特定 乘用車將向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人租用物業及設 備。 《物業及設備租賃框架協議》的主要條款如下： • 《物業及設備租賃框架協議》規定的應付租金由 相關訂約方遵照中國相關法律及法規，參考當 地市場價格協商確定； • 須就相關租賃物業及設施訂立個別協議，訂明 具體條款及條件，包括物業租金、付款方式及 其他使用費；及 • 《物業及設備租賃框架協議》租期將自2017年1月 1日起至2019年12月31日屆滿，可經雙方同意後 續期。 定價政策： 租期內應付月租經有關方公平協商，並參考當地規 模及品質相似物業之現行市價釐定。 根據當前市況，我們認為有關《物業及設備租賃框架 協議》的現時租金是公平合理的，與中國北京位置及 用途相似的同類物業當時的市場租金一致。 3 進行交易的 租賃物業主要位於中國北京，一般用作辦公室、員 理由及裨益： 工宿舍、倉儲及生產。本公司一直長時間從北汽集 團及 ╱ 或其聯繫人租用若干物業。相較於獨立第三 方，北汽集團更了解我們對辦公場所、用作倉儲及 生產用途的物業的要求。此外，將我們的辦公室、 貨倉及廠房遷至其他場所會導致我們的經營出現不 必要的中斷，亦會產生不必要的費用。 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 就物業及設備租賃支付予北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人的年度總租金上限 127.4 184.5 127.1 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 2019年 就物業及設備租賃支付予北汽集團 及 ╱ 或其聯繫人的年度總租金上限 377.8 396.7 416.5 年度上限基準： 上述建議的年度上限估計基於：(i)本集團向北汽集團及 其附屬公司租賃的物業總建築面積；(ii)北汽集團及其附屬公司與本集團 簽署的物業租賃合同中約定的單位租金；及(iii)基於其業務拓展計劃於未 來三年的增加辦公室租賃面積及設備租賃需求。 4 B. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應服務交易 協議詳情 下文載列北汽集團與本公司的《產品銷售和服務提供框架協議》的詳情： 訂約方： 北汽集團（作為買方）；及 本公司（作為供應方）。 主要條款： 我們於2016年10月20日與北汽集團重續了現有產品 銷售和服務提供框架協議（「《產品銷售和服務提供框 架協議》」）。據此，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人將採購 本公司及 ╱ 或附屬公司提供的下列各類產品（包括 設備、原材料、零部件和整車等） （「產品」）及服務 （包括代理銷售、代理加工、勞動、物流、運輸及諮 詢等） （「服務」） （「供應產品及綜合服務」）。預計本集 團將主要向北汽集團銷售整車及供應相關汽車零部 件。 《產品銷售和服務提供框架協議》的期限將自2017年1 月1日起至2019年12月31日屆滿，可經雙方同意後續 期。 定價政策： 為 確 保《產 品 銷 售 和 服 務 提 供 框 架 協 議》下 擬 進 行 的交易的條款不遜於本集團與獨立第三方訂立的條 款，《產品銷售和服務提供框架協議》特別訂明，根 據該協議擬進行的交易之條款不遜於本公司與獨立 第三方訂立的條款。 本公司向北汽集團收取的服務費用將由有關方公平 談判決定。本公司會參考產品和服務相關的歷史價 格，並基於成本及公平合理利潤率的原則來確保向 北汽集團供應的產品和服務條款公平合理。 有關供應產品定價政策的詳情，請參閱本公告「III － 須遵守股東批准規定之持續關連交易詳情 － C. 《產 品銷售和服務提供框架協議》項下供應產品交易」一 節。 5 進行交易的 本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團及 ╱ 或 理由及裨益： 其聯繫人供應各類產品及綜合服務。董事認為，向 北汽集團供應產品和綜合服務對本集團有利，理由 如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人可透過我們的專業 銷售團隊充分了解中國汽車市場及不同銷售渠 道，並降低銷售成本； (ii) 運營經銷店的北汽集團附屬公司採購由北京奔 馳製造及組裝的汽車及我們的自有品牌汽車， 並在其經銷店進行銷售。本公司與該等北汽集 團附屬公司已建立長期的合作關係，並了解雙 方的運營計劃、質量控制和若干特別的要求； (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人從我們的附屬公司北 京汽車動力總成有限公司採購汽車動力系統等 汽車部件用於日常生產；及 (iv) 我們向北汽集團供應的產品和綜合服務的價格 和條款不遜於我們向獨立第三方所提供者。 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 供應服務 37.0 234.6 184.4 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 供應服務 973.1 6 1,027.2 2019 1,101.1 年度上限基準： (i) 經考慮宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而 預測的由北京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車將持續上升的未來 銷量及持續上升的運輸、諮詢等服務量； (ii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比例，該比 例參考過往由北京奔馳和北京汽車製造及組裝的整車銷售給北汽集 團聯繫人所運營經銷店的比例； (iii) 北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計全年金 額；及 (iv) 預期業務擴張計劃帶動收入增加。 有關供應產品過往金額及建議年度上限的詳情，請參閱本公告「III － 須 遵守獨立股東批准規定之持續關連交易詳情 － C. 《產品銷售和服務提供 框架協議》項下供應產品交易」一節。 C. 日期為2003年2月28日的《商標許可協議》項下交易 協議詳情 下文載列北汽集團與北京奔馳的《商標許可協議》的詳情： 訂約方： 北汽集團（作為許可方）；及 北京奔馳（作為獲許可方）。 7 主要條款： 本公司的非全資附屬公司北京奔馳就北京奔馳的公 司 名 稱「北 京 奔 馳」及 其 現 有 車 型 的 生 產 與 裝 配 於 2003年2月28日分別與北汽集團和戴姆勒各自訂立商 標許可協議（「《商標許可協議》」），據此，北京奔馳 獲北汽集團非獨家許可，可在公司名稱和製造及裝 配乘用車時使用「北京」商標。北京奔馳需要定期向 北汽集團支付商標使用費。 北京奔馳與北汽集團所訂立《商標許可協議》的期限 自2003年2月28日起將持續有效。誠如招股書所述， 使用知識產權的相關交易期限參照汽車型號預期使 用期限訂定，而合資合同的期限將為期長於三年， 乃一般業界做法，倘提早終止、變更或未能成功重 續商標許可協議，或會對本公司持續經營業務及成 功營運造成不利影響。 定價政策： 於釐定有關提供商標許可的收費時，北京奔馳與北 汽集團達成共識，參照每台汽車的淨收益的協定比 例向北汽集團支付費用。每台汽車的淨收益按製造 商建議零售價扣除增值稅、經銷商毛利、經銷商返 利、消費稅、銷售折讓及其他扣除項目計算。 進行交易的 商標許可安排屬於本公司與戴姆勒就北京奔馳訂立 理由及裨益： 的合資協議的一部分。北京奔馳自成立以來一直使 用「北京」商標及「奔馳」商標，該等商標許可對北 京奔馳的運營和生產不可或缺。北京奔馳繼續使用 該等商標符合本集團和股東的最佳利益。 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 北京奔馳向北汽集團支付的 商標許可費用 181.3 8 300.7 152.4 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 2019年 北京奔馳向北汽集團支付的 商標許可費用 555.4 607.1 707.7 年度上限基準： 上述建議的年度上限估計基於：(i)北京奔馳向北汽集團 支付的過往商標許可費用以及雙方共同約定的比例；及(ii)考慮（其中包 括）宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而預測由 北京奔馳製造及組裝的乘用車穩步增長的未來銷量。 D. 與戴姆勒的先前安排項下北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車 戴姆勒及其聯繫人過去一直向北京奔馳購買汽車用作研發、測試、市場 推廣、宣傳及自用。於上市時，本公司已就以下安排申請，而聯交所已 授予豁免嚴格遵守書面協議以及披露協議條款的規定。 安排詳情 下文載列北京奔馳與戴姆勒就銷售汽車的安排詳情： 訂約方： 北京奔馳（供應方）；及 戴姆勒及其聯繫人（買方）。 定價政策： 本公司及其附屬公司將考慮汽車的市價，以確保戴 姆勒及其聯繫人的價格乃屬公平合理，且符合一般 商業條款。由於北京奔馳一直在市場向多名4S經銷 商（與 本 公 司 有 關 連 的 及 獨 立 於 本 公 司 的）銷 售 汽 車，故此該等汽車隨時具有市價供參考。 9 進行交易的 為保持全球梅賽德斯－奔馳品牌乘用車的良好質 理由及裨益： 量，戴姆勒密切監察其合資公司（包括北京奔馳）所 製造汽車的質量，故此購買北京奔馳所生產的梅賽 德斯 － 奔馳品牌乘用車作為研發及測試用途。透過 作為額外的質量控制水平以確保北京奔馳的生產符 合梅賽德斯 － 奔馳品牌汽車的基準標準及規格，戴 姆勒的監控有利於北京奔馳。該等安排已經及將會 促進北京奔馳及本公司的業務營運及增長，繼續進 行該等交易將對本公司及股東整體有利。 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 北京奔馳向戴姆勒及 其聯繫人銷售汽車 – 21.0 36.8 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 2019年 北京奔馳向戴姆勒及 其聯繫人銷售汽車 170.0 10 170.0 170.0 年度上限基準： 上述建議的年度上限預測依據基於：(i)戴姆勒及 ╱ 或其聯繫人預計的汽 車需求和使用量；及(ii)戴姆勒過往向北京奔馳採購的交易量。 北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人的汽車銷售額按實際年度汽車需求及視乎 個別情況而定，並受多項因素影響，例如(i)新車型檢測及推廣活動；(ii) 車型研究、開發及升級；及(iii)其他內部日常營運用途。由於每年的銷售 額不盡相同，故目前難以準確估計。因此，2017年、2018年及2019年的 建議年度上限乃參考截至2015年12月31日止兩個年度及截至2016年6月 30日止六個月的最高汽車銷售總量釐定。 III. 須遵守獨立股東批准規定之持續關連交易詳情 A. 《金融服務框架協議》項下存款交易 協議詳情 下文載列本公司與北京汽車集團財務的《金融服務框架協議》的詳情： 訂約方： 北京汽車集團財務；及 本公司。 主要條款： 我們於2016年10月20日與北京汽車集團財務重續了 現有金融服務框架協議（「《金融服務框架協議》」）。 據此，北京汽車集團財務將向我們提供金融服務， 主要包括：(i)存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票 據貼現及承兌、融資租賃、結算及委託貸款代理在 內的其他金融服務；以及(iv)須取得中國銀監會相關 許可的任何其他服務。 《金融服務框架協議》的期限將自2017年1月1日起至 2019年12月31日屆滿，經雙方同意可續期。 11 定價政策： 《金融服務框架協議》規定以下定價原則： (a) 存款服務 。本集團向北京汽車集團財務存款的 利率將不低於：(i)中國人民銀行公佈的同期同 類存款的存款利率的下限；(ii)北汽集團的附屬 公司（不包括本集團）同期同類的存款利率；或 (iii)獨立商業銀行向我們及我們附屬公司提供的 同期同類的存款利率。 (b) 貸款服務。 北京汽車集團財務向本集團貸款的 利率不高於：(i)中國人民銀行公佈的同期同類 貸款的貸款利率的上限（如有）；(ii)北京汽車集 團財務向北汽集團其他附屬公司（不包括本集 團）所提供同類貸款的利率；或(iii)獨立商業銀 行向我們及我們的附屬公司提供的同期同類貸 款的利率。 (c) 其他金融服務。 利率或服務費：(i)應遵守中國 人民銀行或中國銀監會實時公佈的同類金融服 務的收費標準（如適用）；(ii)相同於或不高於獨 立商業銀行或金融機構就同類金融服務向本集 團 收 取 的 利 率 或 費 用； 及(iii)對 本 集 團 而 言 相 同於或不高於北京汽車集團財務就同類金融服 務對北汽集團的附屬公司（不包括本集團）的收 費。 12 進行交易的 本公司與北京汽車集團財務訂立《金融服務框架協 理由及裨益： 議》的主要原因如下： (a) 因北汽集團及本集團所有成員公司有權使用存 款服務、貸款服務及其他金融服務，《金融服務 框架協議》將允許本集團成員公司提供集團公司 間貸款，從而為本集團獲取貸款開闢另一渠道 及為本集團自其他金融機構獲取貸款提供多一 種選擇，因而可促進本集團內的資金流動性， 提升本集團的整體償債能力，協助監控財務風 險； (b) 本集團利用北京汽車集團財務作為資金管理平 台，有助本集團更有效率的調配資金； (c) 北京汽車集團財務向本集團提供的存款服務、 貸款服務的利率及其他金融服務相關的手續費 將不遜於（按個別情況而定）任何獨立第三方向 本集團所提供者； 13 (d) 由於北京汽車集團財務僅向北汽集團的成員公 司提供財務服務，其多年來已形成對我們所處 行業的深入認識。同時，北京汽車集團財務深 入 了 解 我 們 的 資 本 結 構、 業 務 運 營、 資 本 需 求及現金流模式，使其得以預計我們的業務需 求。北京汽車集團財務可以隨時為我們提供量 身定製的服務； (e) 《金融服務框架協議》項下的安排有助節省財務 費用，從而提升本集團的盈利能力； (f) 《金融服務框架協議》項下的安排將一定程度上 允許本集團將我們的存款資金集中存放（受建議 存款上限限制），從而促進監督本集團內資金的 使用及應用，及就存款服務條款及利率而言， 較存款金額分存於其他金融機構，更能增強本 集團的議價能力； (g) 本 公 司 通 過 間 接 持 有 北 京 汽 車 集 團 財 務 的 股 權，也可以獲得北京汽車集團財務由於業務增 長而帶來的經濟利益；及 (h) 北京汽車集團財務受人行及中國銀監會監管， 因此須按照及符合該等監管機構的規則及營運 要求提供服務。 經考慮本集團可享有不遜於獨立商業銀行的利率及 其他商業利益，本公司認為北京汽車集團財務繼續 提供金融服務對本集團及股東整體而言有利。 14 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 本集團在北京汽車集團 財務存款的最高日結餘 本集團在北京汽車集團 財務存款的利息收入 9,193.0 4,031.0 8,427.4 88.4 76.3 36.4 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 2019年 本集團在北京汽車集團 財務存款的最高日結餘 本集團在北京汽車集團 財務存款的利息收入 12,500.0 12,500.0 12,500.0 193.2 193.2 193.2 年度上限基準：上述建議的上限參考(i)北京汽車過往及預期的銷售收 入；(ii)北京奔馳過往及預期的銷售收入；(iii)過往在北京汽車集團財務 的最高每日存款餘額佔北京汽車所得銷售收入的百分比；及(iv)過往在北 京汽車集團財務的最高每日存款餘額佔北京奔馳所得銷售收入的百分比。 《金融服務框架協議》項下獲豁免的交易 由於北京汽車集團財務向本集團提供的貸款服務乃按一般商業條款及按 不遜於獨立第三方就於中國提供同類服務而向本集團開出的條款訂立， 且不會就貸款服務給予對本集團資產的抵押品，貸款服務交易獲豁免上 市規則第14A.90條項下申報、公佈及獨立股東批准規定。 由於預計北京汽車集團財務向本集團提供的金融服務的年度金額的所有 適用百分比率均低於0.1%，因此根據上市規則相關規定，該等交易獲豁 免上市規則第14A.90條項下申報、公佈及獨立股東批准規定。 15 針對《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業管治措施 儘管我們將流動資金及 ╱ 或盈餘資金存放或貸款予北京汽車集團財務的 總額並無比例限制，基於上文所解釋的原因，我們認為以下措施符合股 東的整體利益。本公司已就《金融服務框架協議》下的交易採取目標內部 控制及企業管治措施，以進一步保障我們的獨立股東的權益： (1) 獨立財務系統 我們已成立由獨立財務員工團隊組成並由本公司負責財務的副總裁 監督的獨立財務部門。我們已建立穩健獨立的審計系統及全面的財 務管理系統。我們亦於獨立銀行開立賬戶。北汽集團並無與我們共 享任何銀行賬戶，亦不控制我們的任何銀行賬戶的使用。我們具備 獨立的稅務登記及已根據中國相關法律法規獨立繳稅。 (2) 風險管理措施 北京汽車集團財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財務指標 （以及年度及中期財務報表）在內的充足數據，以使我們能監控及審 查北京汽車集團財務及北汽集團的財務狀況。倘北京汽車集團財務 及北汽集團的任何一方涉及任何司法、法律或監管程序或調查，而 該等程序合理可能對其財務狀況產生重大影響，其須在遵守適用法 律法規的前提下通知我們。倘我們認為北京汽車集團財務及北汽集 團中任何一方的財務狀況出現任何重大不利變動，則我們將採取適 當措施（包括提早提取存款及暫停進一步存款）以保障其財務狀況。 除我們的內部監控外，北京汽車集團財務亦須每日監控存款及貸款 的每日最高餘額，以確保未償還總額不超過適用年度上限。北京汽 車集團財務將向我們提供有關存款及貸款的定期報告，使我們可監 控及確保有關年度上限並無超出《金融服務框架協議》所定範圍。如 於任何一日結束時的餘額超過屆時適用的存款及利息收入每日最高 餘額，則超出的資金將轉賬至我們於獨立商業銀行開立的指定銀行 戶口。一旦超出每日最高餘額，亦須立即同時通知我們。 我們將不時自主決定要求提取或提前終止（全部或部份）在北京汽車 集團財務的存款，以評估及確保我們存款的流動性及安全性。 16 (3) 內部控制措施 我們已制訂內部控制政策，由財經中心負責執行。本集團的所有資 金流入及流出應在統一預算體系內考慮。此外，本公司負責財務的 副總裁及其團隊將負責密切監控該等持續進行的持續關連交易。 我們的管理層將定期編製存放於北京汽車集團財務的資金的風險評 估報告。有關風險評估報告的內容包括報告期內的存款的每日最高 餘額及於報告期內在北京汽車集團財務的存款。 我們的獨立非執行董事將特別在每年獨立審查《金融服務框架協議》 下的交易實施及執行情況。倘獨立非執行董事認為減少在北京汽車 集團財務的存款符合我們的利益，我們將採取適當措施以實施獨立 非執行董事的決定。風險評估報告的任何重大調查結果、獨立非執 行董事對《金融服務框架協議》下的存款的意見（包括彼等有關如何 遵守《金融服務框架協議》條款的意見）以及彼等對與此有關的任何 事項的決定將於我們的年報及中期報告內披露。 於我們的年度審計中，我們將聘請我們的審計師審計本集團與北汽 集團之間的關連交易，以確保《金融服務框架協議》下的交易乃根據 上市規則進行及已遵守相關披露規定。經我們的審計師確認，自我 們上市起，我們已以符合適用上市規則的方式進行所有持續關連交 易。 17 B. 《產品購買和服務接受框架協議》項下交易 協議詳情 下文載列北汽集團與北京奔馳的《產品購買和服務接受協議》詳情： 訂約方： 北汽集團（作為供應方）；及 本公司（作為買方）。 主要條款： 我們與北汽集團於2016年10月20日重續了現有產品 購買和服務接受框架協議（「《產品購買和服務接受框 架協議》」）。據此，北汽集團及 ╱ 或其聯繫人將向本 公司及 ╱ 或我們的附屬公司提供各類產品及服務。 該等產品將包括汽車設備、原材料、零部件和整車 等，而該等服務將包括勞工服務、物流服務、運輸 服務及諮詢服務（「採購產品及綜合服務」）。 《產品購買和服務接受框架協議》的期限自2017年1 月1日起至2019年12月31日屆滿，可經雙方同意後續 期。 18 定價政策： 為確保本集團向北汽集團採購產品和綜合服務所訂 立個別交易之條款屬公平及合理並符合市場慣例， 本集團已採取下列措施： (i) 與本集團供應商（包括北汽集團）定期聯繫，以 緊貼市場發展及綜合服務價格趨勢； (ii) 於發出個別採購訂單前，邀請名列本集團認可 供應商名單的若干名供應商（包括北汽集團）提 交報價或建議書；及 (iii) 供應商和產品和綜合服務的定價會由本公司的 綜合評標小組根據本公司的市場詢價管理辦法 共 同 決 定。 綜 合 評 標 小 組 成 員 由 零 部 件 開 發 部、供應商管理部、研發部門、紀檢監察部、 財 經 中 心 和 審 計 部 代 表 組 成， 並 由 採 購 工 程 師、產品工程師和供應商質量管理工程師共同 參與評估，審閱及比較所接獲報價或建書，並 基於價格、靈活彈性、質量及提供銷售後服務 等不同因素，並就此作出評估。 倘上述交易有其他獨立供應商，本公司及其附屬公 司會向其他獨立供應商索取相同產品或服務的報 價，以確定可否以最具競爭力的價格及時獲得相同 品質的可替代產品或服務。倘可獲得替代產品或服 務，本公司及我們的附屬公司會於甄選替代產品或 服務的供應商進行招標。在招標過程中，本公司會 將關連人士及其聯繫人與任何其他獨立供應商同等 看待。因此，若本公司及其附屬公司可從其他供應 商取得較優惠的條款，則不會向本公司的關連人士 及其聯繫人採購產品及綜合服務。 19 原材料、汽車模塊和汽車零部件 原材料、汽車模塊（包括儀錶盤模塊、底盤模塊）及 汽車零部件的定價長期以來並且會繼續參考採購或 生產相關原材料及汽車零部件產品應佔的原材料成 本、勞工成本及職工福利開支、電力及其他公用設 施成本、折舊、機械維護成本和銷售及行政開支等 綜合因素。基於上述因素，各原材料、汽車模塊或 汽車零部件成品歸於單位成本。 北汽集團將就有關單位成本加上預先協定公平範圍 內的利潤率後向我們收費。北汽集團及 ╱ 或其聯繫 人提供汽車模塊和汽車零部件的價格乃根據所涉及 的實際成本或合理成本（以較低者為準）加上預先協 定公平範圍內的利潤而釐定，有關計算次序如下： (i)按不高於市價的價格；及(ii)（如無可比較市價）按 根據所涉及的實際成本或合理成本（以較低者為準） 加上預先協定公平範圍內的利潤。為監控北汽集團 向我們收取的費用是公平合理的，我們過往與北汽 集團訂立個別供應協議前，一直要求北汽集團提供 其就所供應的原材料、汽車模塊及汽車零部件產生 的成本清單，且日後將會繼續作出此項要求。我們 在收到該清單後，過往一直並將繼續(i)獨立評估所 產生的成本是否屬公平合理；(ii)倘我們認為北汽集 團所列成本項目與其過往所報成本有重大差異，則 會要求北汽集團提供澄清及證明文件；及(iii)核實北 汽集團所產生總成本的利潤率處於預定的利潤率範 圍內。 20 物流服務 北汽集團向我們提供的物流服務，包括運輸和倉儲 服 務。 物 流 服 務 費 用 根 據 整 車 和 零 部 件 的 價 值 大 小、保管要求、存貨規模與水平、供貨理貨模式及 汽車數量計算。本集團的採購部門具有豐富的專業 知識和經驗，在確定價格時參照了其他同類的汽車 企業物流服務的市場價格。 其他服務費用 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人收取的其他綜合服務費用 是由有關方公平談判決定。本集團會參考該等綜合 服務的過往費用，並將結合市場可比價格來確保由 北汽集團供應的服務的條款對於本集團來說是公平 合理的。 進行交易的 本集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及 ╱ 或 理由及裨益： 其聯繫人購買產品及服務。數年來我們一直使用北 汽集團及 ╱ 或其聯繫人供應的產品和服務，北汽集 團長期為我們提供穩定的供應。因此，北汽集團及 其聯繫人能夠充分了解我們的業務及營運要求。保 持我們穩定和高質量的產品和綜合服務供應對於我 們目前及未來的生產和運營至關重要。參考我們過 往與北汽集團及其聯繫人的購買經驗，北汽集團能 夠有效滿足我們對於產品和綜合服務的供應穩定和 高質量的要求。 汽車零部件及原材料 本集團可獨立於北汽集團開展業務，本集團可自獨 立第三方採購北汽集團及其聯繫人供應的零部件和 原材料。 21 自北汽集團及其聯繫人購買汽車零部件及原材料對 本集團有利，理由如下： (i) 自北汽集團及其聯繫人購買，其具競爭力的價 格將不高於本集團可自獨立第三方所取得者； (ii) 北汽集團及其聯繫人熟悉本集團所需汽車零部 件和原材料的規格、標準及要求；及 (iii) 本集團保持汽車零部件及原材料穩定供應及質 量是滿足現有及日後生產需求的關鍵。鑑於我 們與北汽集團及其聯繫人的產品購買經驗，董 事認為北汽集團及其聯繫人能充分滿足我們穩 定供應及質量要求。 汽車模塊 北汽集團的若干附屬公司向我們供應若干汽車模塊 系統，包括儀錶盤系統、底盤系統等。本集團有足 夠能力獨立地進行汽車模塊生產。為更有效運用資 源，以及方便我們更專注核心業務，我們已將汽車 模塊製造外包給北汽集團及 ╱ 或其聯繫人。本集團 將繼續履行此安排，理由如下： (i) 該等汽車模塊系統的生產線是為我們若干不同 產品而特定設計的，符合本集團各種特定產品 的生產要求； (ii) 北汽集團與我們有長期穩定的供應關係，充分 了解我們的產品和我們的需求； (iii) 同時，為本集團生產汽車模塊的北汽集團的附 屬 公 司 與 我 們 地 理 位 置 相 近， 產 品 運 輸 成 本 低。雙方緊密的配合亦便於我們進行質量監控 和管理；及 22 (iv) 北汽集團附屬公司為本集團生產的汽車模塊質 量高，並且提供完善的售後服務，可以根據我 們的意見反饋不斷改進汽車模塊生產線。 運輸服務 北 汽 集 團 的 附 屬 公 司 中 都 物 流 有 限 公 司（「中 都 物 流」）向我們提供整車和零部件的物流服務，包括運 輸和倉儲。 向北汽集團及其聯繫人採購物流服務對本集團有 利，理由如下： (i) 中都物流與我們有長期穩定的供應關係，充分 了解我們對於汽車整車和零部件運輸的若干特 殊需求，服務質量高； (ii) 同時，中都物流將倉儲中心建在我們的生產車 間附近，便於整車和零部件的運輸，降低了物 流成本和縮短運輸時間；及 (iii) 中都物流向我們提供的運輸服務的價格不高於 獨立第三方向我們提供的價格。 後勤服務 自北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購配套後勤服務對本 集團有利，理由如下： (i) 本集團位於中國北京若干辦公室所在的樓宇數 年來一直由北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供配套 後勤服務，包括會議設施服務、餐飲服務及信 息技術服務，有著長期穩定的供應關係； (ii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供的相關後勤服務 質量可靠、具成本效益且本土化便捷，因此繼 續從北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購該等服務符 合我們的利益；及 (iii) 北汽集團及 ╱ 或其聯繫人提供的相關後勤服務 的費用不高於獨立第三方向我們提供的費用。 23 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 採購產品 5,995.8 14,988.4 10,042.5 採購服務 2,831.6 2,083.1 1,024.0 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 2019年 採購產品 41,532.7 61,954.4 72,821.3 採購服務 7,755.0 8,265.5 8,632.2 年度上限基準： 上述建議的年度上限參考了以下因素： (i) 本集團2016年各車型的單位採購成本，相關期間的預計市場情況及 整體成本通脹； (ii) 結合宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而預 測的將持續上升的乘用車估計銷量； (iii) 北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計全年金 額； (iv) 預計成本及開支總額因本集團的業務擴張計劃而增加所致。本集團 （包括北京奔馳）計劃於未來三年推出及製造多款新車型預計該等 年度成本及開支總額亦會大幅增加。此外，由於各款現有車型的市 場需求均持續增加，因此預期銷售量將持續增加，成本及開支總額 （銷售成本、分銷費用和一般及行政費用）亦會相應增加；及 24 (v) 預計對高質豪華新產品的需求將令我們有需要向北汽集團及 ╱ 或其 聯繫人採購優質及更複雜的新原材料、汽車模塊和汽車零部件，而 此舉產生的成本將較就現時產品向北汽集團及 ╱ 或其聯繫人採購目 前原材料、汽車模塊和汽車零部件的成本高昂。因此，預計為生產 新豪華產品而採購該等原材料、汽車模塊和汽車零部件的採購價格 總額將會有所增加。 C. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應產品交易 協議詳情 與供應產品相關的定價政策如下： 釐定原材料、汽車零部件和整車的價格時，我們將參照市場平均利潤率 或採取成本加成的原則定價。相關成本包括：原材料、輔料、折舊、人 工、能源、刀具 ╱ 工具、工藝消耗、設備維修、管理費用及財務費用。 我們將借助採購部相關的採購經驗，通過行業協會及中國國內獨立的汽 車產品供應商收集汽車產品的行業市場價格及利潤率水平。 有關《產品銷售和服務提供框架協議》的其他資料，請參閱本公告「II. － 獲豁免獨立股東批准規定之持續關連交易詳情 － B.《產品銷售和服務提 供框架協議》項下供應服務交易」一節。 過往金額及建議年度上限 過往金額： 截至6月30日止 截至12月31日止年度過往金額 六個月過往金額 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 2014年 2015年 2016年 供應產品 1,902.6 25 6,410.6 5,215.5 建議年度上限： 截至12月31日止年度的建議年度上限 （人民幣百萬元） 2017年 2018年 2019年 供應產品 32,473.3 43,017.6 46,445.6 有關上述建議年度上限的基準，請參閱「II. － 獲豁免獨立股東批准規定 之持續關連交易詳情 － B.《產品銷售和服務提供框架協議》項下供應服 務交易」一節。 IV. 就實施持續關連交易採納的內部管理程序 為確保重續持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司已採納 下列內部管理程序： • 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，我們的財經 中心負責就重續持續關連交易協議對相關法律、法規、公司政策及上市 規則的遵守情況進行審查。此外，本公司的財經中心、採購中心、法律 事務部及其他相關業務部門共同負責評估各重續持續關連交易協議項下 的交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 • 獨立非執行董事亦已審閱並將繼續審閱重續持續關連交易協議，以確保 （倘適用）該等協議是按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等 協議的條款進行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價及年度上限進 行年度審閱。 於釐定向本公司供應產品及服務的實際價格時，相應供應方會先向本公司提 供建議價格。如上所述，為確保重續持續關連交易協議項下的定價條款為公 平合理，本公司的財經中心及其他相關業務部門會對由供應方提供的建議價 格進行以下審核程序： • 如有可供比較的市場價格，將建議價格與市場價格進行比較，以確保建 議價格不高於市場上其他廠家規格、技術及品質要求相近的零部件或產 品之銷售價格； • 本公司已建立嚴格的市場詢價管理辦法，在挑選供應商時會由綜合評標 小組共同決定。綜合評標小組成員由零部件開發部、供應商管理部、研 發部門、紀檢監察部、財經中心和審計部代表組成，並由採購工程師、 產品工程師和供應商質量管理工程師共同參與評估。本公司會向若干供 應商進行市場詢價，並進行多輪內部評估，並將考慮價格、質量、技 術、產品風險和售後服務等因素； 26 • 如沒有可供比較的市場價格，釐定建議價格是否公平合理時將參照(i)構 成相關零部件或產品的原材料或在產品之市場價格，以及(ii)根據該零 部件或產品的性質、功能、技術、品質水準等要求，估計其製造所需費 用，從而推算出該零部件或產品之總成本，並根據其技術及質量控制程 序的複雜程度加上不超過有關協議項下所訂之最高利潤率水平；及 • 覆核建議價格，以確保該價格與相關協議之價格條款相符及供應方向本 公司提供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款。 V. 上市規則的含義 北汽集團為本公司的唯一控股股東。北汽集團擁有本公司已發行股本總額約 44.98%。根據上市規則，北汽集團為本公司的關連人士。本公司與北汽集團 進行的交易構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於北汽集團持有北京汽車集團財務56.00%的股權，北京汽車集團財務為北 汽集團的聯繫人，而北汽集團為本公司的唯一控股股東。根據上市規則，北 京汽車集團財務為本公司的關連人士。本公司與北京汽車集團財務進行的交 易構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 戴姆勒為本公司之主要股東，持有本公司已發行股本總額10.08%，同時亦為 北京奔馳之主要股東，持有其49.00%股權。根據上市規則，戴姆勒及其聯繫 人為本公司之關連人士。根據上市規則，本公司與戴姆勒及其聯繫人之間之 關連交易構成本公司之持續關連交易。 由於下列根據其各自協議擬進行之各項交易的最高適用百分比率超過上市規 則所界定的0.1%但少於5%，故該等根據各自協議擬進行之關連交易及相關年 度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲 豁免遵守獨立股東批准的規定： A. 《物業及設備租賃框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人的交易； B. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人的供 應服務交易； C. 日期為2003年2月28日的《商標許可協議》項下北汽集團對北京奔馳的商 標許可；及 D. 與戴姆勒的先前安排項下北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車。 27 由於下列根據其各自協議擬進行之各項交易的最高適用百分比率超過上市規 則所界定的5%，故該等根據各自協議擬進行之關連交易及相關年度上限須遵 守上市規則第14A章項下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定： A. 《金融服務框架協議》項下本集團與北京汽車集團財務的存款交易； B. 《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人的交 易；及 C. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北汽集團及其聯繫人的供 應產品交易。 本公司已成立由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就非豁免交易條 款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。中泰國際融資有限公司已獲委任 為本公司獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 VI. 董事會確認 重續持續關連交易現在及將來乃於本公司的日常一般業務過程中進行，而重 續持續關連交易按照經公平談判商定而且對本公司公平合理的條款進行。鑒 於本集團與北汽集團、本集團與北京汽車集團財務及本集團與戴姆勒的長期 業務關係，董事（包括獨立非執行董事）認為：(a)由於該等交易已經及將會 繼續促進本公司的業務營運及增長，繼續進行該等交易將對本公司有利；(b) 該等交易已按正常商業條款或不遜於當地市場環境下獨立第三方向本公司提 供的條款及是在本公司日常一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司 及股東的整體利益，且建議年度上限亦屬公平合理，並符合本公司及股東的 整體利益。 董事會已審議並通過重續持續關連交易的有關決議案。由於本公司董事徐和 誼、張夕勇、李志立、李峰及馬傳騏亦同為北汽集團的董事，故彼等被視為 於本集團與北汽集團之間交易中擁有重大權益。彼等已就有關批准所有重續 持續關連交易的決議案放棄投票，惟北京奔馳向戴姆勒及其聯繫人銷售汽車 除外。由於本公司董事Hubertus Troska及Bobo Uebber亦同為戴姆勒的董事， 故彼等被視為於本集團與戴姆勒之間交易中擁有重大權益，彼等已就批准北 京奔馳向戴姆勒銷售汽車的有關決議案放棄投票。 28 VII. 一般資料 本公司 本公司是中國領先的乘用車製造商。其於中國從事廣泛且多樣的乘用車車型 設計、研發、製造及銷售，亦提供相關服務。其提供多種乘用車車型，覆蓋 了中大型、中型、緊湊型及小型轎車、SUV、MPV和交叉型乘用車產品，可 滿足消費者對不同種類車型的要求。 北汽集團 北汽集團為於1994年6月30日成立的國有企業，其註冊資本約為人民幣171.3 億元，主要業務包括生產、銷售及進出口汽車與零件、國有資產經營及管 理、投資及投資管理、技術開發、服務與諮詢及房地產開發與銷售。 北京汽車集團財務 北京汽車集團財務為於2011年11月在中國註冊成立的非銀行金融機構，註冊 資本為人民幣1,500百萬元。北京汽車集團財務由北汽集團、北京汽車投資有 限公司、北汽福田汽車股份有限公司及北京海納川汽車部件股份有限公司分 別擁有56.00%、20.00%、14.00%及10.00%的股權，受人行和中國銀監會頒 佈的《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法規規管。其成立已獲中國銀 監會批准，公司營運須一直受中國銀監會監管並且適用人行與中國銀監會所 頒佈有關利率的法規。 北京奔馳 北京奔馳於1983年7月1日在中國註冊成立，為我們的非全資附屬公司，其業 務範圍包括研發、引擎和整車生產以及銷售及售後服務。 戴姆勒 戴姆勒是一家於1886年在德國成立的公司。按全球銷量計算，戴姆勒為最大 的豪華汽車及商用車生產商之一，其主要業務包括生產豪華汽車、卡車、輕 型商用車及客車，並對該等產品提供定製服務。 29 VIII. 寄發通函 本公司預期將於2016年11月15日或之前寄發載有（其中包括）(i)非豁免交易的 詳情；(ii)獨立財務顧問就非豁免交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函 件；及(iii)獨立董事委員會就非豁免交易的推薦意見函件，以及股東大會通告 的通函。 IX. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「4S」 指 銷售、服務、零部件及調研 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北京汽車 集團財務」 指 北京汽車集團財務有限公司，在中國註冊成立的 公司，為北汽集團的附屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司，在中國註冊成立的國有 企業，為本公司的唯一控股股東 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司（前稱北京吉普汽車有限 公 司 及 北 京 奔 馳 － 戴 姆 勒•克 萊 斯 勒 汽 車 有 限 公 司）， 於1983年7月1日 在 中 國 註 冊 成 立， 為 本 公 司 擁 有51.0%股 權 的 本 公 司 附 屬 公 司， 其 餘 下 38.665%及10.335%股權分別由戴姆勒股份公司及 戴姆勒大中華區投資有限公司擁有 「北京汽車」 指 我們的自主品牌乘用（北京品牌）車，生產紳寶、 北京和威旺車輛 「董事會」 指 本公司董事會 「中國銀監會」 指 中華人民共和國銀行業監督管理委員會 「本公司」或 「我們」 指 北京汽車股份有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 30 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，是一家於1886年在德國成立的 公司，為股東之一及本公司關連人士 「董事」 指 本公司董事 「金融服務」 指 除存款及貸款外，《金融服務框架協議》項下的其 他金融服務 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立董事 委員會」 指 由我們的獨立非執行董事組成的本公司董事會項 下的委員會，以考慮非豁免交易及就該等交易向 獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 不包括控股股東及彼等的聯繫人的本公司股東 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「非豁免交易」 指 於本公告「I.背景 － 2.須遵守股東批准規定之持續 關連交易」一節所列根據重續框架協議及安排擬進 行的持續關連交易，須待獨立股東批准方可作實 「人行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「招股書」 指 本公司日期為2014年12月9日的招股書 「重續持續 關連交易」 指 本公告「I.背景 － 1.獲豁免獨立股東批准規定之持 續關連交易」及「I.背景 － 2.須遵守獨立股東批准 規定之持續關連交易」各節所列根據重續框架協議 及安排擬進行的持續關連交易 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 31 「股東」 指 本公司股東 「%」 指 百分比 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 徐和誼 中國北京 2016年10月20日 於本公告日期，董事會包括董事長兼非執行董事徐和誼先生；非執行董事張夕勇 先生、李志立先生；執行董事李峰先生；非執行董事馬傳騏先生、邱銀富先生、 Hubertus Troska先生、Bodo Uebber先生、王京女士以及楊實先生；獨立非執行董 事付于武先生、黃龍德先生、包曉晨先生、趙福全先生及劉凱湘先生。 * 僅供識別 32