一般性授权 2022年05月26日.pdf

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表 示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下的全部北京汽車股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣 或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2021年度董事會報告 2021年度監事會報告 2021年度財務決算報告 2021年度利潤分配及股息分派方案 續聘2022年度國際核數師及境內審計師 建議委任非執行董事及執行董事 主要及持續關連交易－重續與北汽集團之持續關連交易 發行債務融資工具一般性授權 發行股份一般性授權 回購股份一般性授權 2021年年度股東大會通告 2022年第一次內資股類別股東大會通告 及 2022年第一次H股類別股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第6至48頁。 本公司謹訂於2022年6月28日（星期二）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開 年度股東大會及類別股東大會，其通告載於本通函第83至89頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類別股東大會的代表委任表格。有關代 表委任表格亦已於香港聯交所的披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站刊發。 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及╱或類別股東大會，就H股股東而言，敬請本公司H股股東按照隨附代表委任表格印備的指示填 妥表格，並盡快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而內資 股股東須將代表委任表格交回至本公司董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地A座5-054室）。惟在 任何情況下，該表格必須最遲於年度股東大會、類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格 後，仍可依願親身出席年度股東大會、類別股東大會或其任何續會並於會上投票。 疫情防控工作之相關提示事項：鑒於新型冠狀病毒疫情的持續風險，本公司將密切關注疫情態勢，並將根據北京市防疫管控的相關要求 採取適當的防疫措施。本公司特別提醒有意出席年度股東大會、類別股東大會的股東及參會人員，為健康和安全著想，應繼續留意有關 疫情的最新情況，做好個人防護工作，並遵守疫情防控規定（包括北京市防疫管控的相關要求）。 * 僅供識別 2022年5月27日 目 錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 嘉林資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 附錄一 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 附錄二 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 附錄三 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 2021年年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 2022年第一次內資股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 2022年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 –i– 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「年度股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2021年年度股東大會 「章程」 指 本公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「北汽財務」 指 北京汽車集團財務有限公司*，在中國註冊成立的非 銀行金融機構，為本公司的控股股東北汽集團的附 屬公司 「北汽集團」 指 北京汽車集團有限公司*，一家於中國註冊成立的國 有企業，為本公司唯一控股股東 「北京奔馳」 指 北京奔馳汽車有限公司（前稱北京吉普汽車有限公司 及北京奔馳－戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司），為 本公司擁有51.0%股權的本公司非全資附屬公司，其 餘下49.0%股權由梅賽德斯－奔馳集團直接及間接擁 有 「董事會」 指 本公司董事會 「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會 「持續關連交易公告」 指 本公司日期為2022年4月27日及2022年5月26日的公 告 「本公司」 指 北京汽車股份有限公司，一家根據中國法律正式註 冊成立並有效存續的股份有限公司，其H股於香港 聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 –1– 釋 義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，股 份以人民幣認購及繳足 「內資股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2022年第一次內資股類別 股東大會 「《金融服務框架協議》」 指 本公司與北汽財務於2014年12月2日訂立的《金融 服務框架協議》，其後由雙方於2016年10月20日、 2019年3月27日重續並於2022年4月27日進一步重續 另外三年至2025年12月31日 「發行股份一般性授權」 指 授予董事會可獨立或同時配發、發行及處理不超過 該等議案獲通過當日本公司內資股及╱或境外上市 外資股（H股）各自20%的新增股份，並可就此等股份 配發、發行及處理對章程做出其認為合適的相應修 訂的一般性授權 「回購股份一般性授權」 指 授予董事會可獨立或同時回購不超過該等議案獲通 過當日本公司內資股及╱或境外上市外資股（H股）各 自10%的股份，並可就此等股份的回購及處理對章 程做出其認為合適的相應修訂的一般性授權 –2– 釋 義 「嘉林資本」或 「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例（香港 法例第571章）批准從事第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動的持牌法團，且已獲委任為獨立財務顧 問，以就有關(i)重續《產品購買和服務接受框架協 議》及其項下擬進行之持續關連交易的採購產品及採 購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度之 建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架 協定》及其項下擬進行的供應產品交易截至2025年 12月31日止三個財政年度之建議年度上限；及(iii)重 續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止三 個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額 之建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，股份以港元認購及買賣，並在香港聯交 所上市及買賣 「H股類別股東大會」 指 本公司將予召開及舉行的2022年第一次H股類別股 東大會 –3– 釋 義 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事葛松林先生、尹援平女士、 徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生組成的獨立董 事委員會，就有關(i)重續《產品購買和服務接受框架 協議》及其項下擬進行之持續關連交易的採購產品及 採購服務交易截至2025年12月31日止三個財政年度 之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框 架協定》及其項下擬進行的供應產品交易截至2025年 12月31日止三個財政年度之建議年度上限；及(iii)重 續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止三 個財政年度本集團在北汽財務存款的每日最高餘額 之建議年度上限向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 毋須就於本公司2021年年度股東大會上就有關(i)重 續《產品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進 行之持續關連交易的採購產品及採購服務交易截至 2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限； (ii)重續《產品銷售和服務提供框架協定》及其項下擬 進行的供應產品交易截至2025年12月31日止三個財 政年度之建議年度上限；及(iii)重續《金融服務框架 協議》及截至2025年12月31日止三個財政年度本集 團在北汽財務存款的每日最高餘額之建議年度上限 的決議案放棄投票的股東 「最後實際可行日期」 指 2022年5月20日，即本通函付印前確定本通函所載若 干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 改） 「人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 –4– 釋 義 「《產品購買和服務 接受框架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品購 買和服務接受框架協議》，其後由雙方分別於2016年 10月20日、2019年3月27日重續並於2022年4月27日 進一步重續另外三年至2025年12月31日 「《產品銷售和服務 提供框架協議》」 指 本公司與北汽集團於2014年12月2日訂立的《產品銷 售和服務提供框架協議》，其後由雙方分別於2016年 10月20日、2019年3月27日重續並於2022年4月27日 進一步重續另外三年至2025年12月31日 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「類別股東大會」 指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會 「上交所」 指 上海證券交易所 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） 「%」 指 百分比 –5– 董事會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 董事： 姓名 職務 姜德義先生 陳宏良先生 胡漢軍先生 黃文炳先生 葉芊先生 Hubertus Troska先生 Harald Emil Wilhelm先生 顧鐵民先生 孫力先生 葛松林先生 尹援平女士 徐向陽先生 唐鈞先生 薛立品先生 董事長兼非執行董事 非執行董事 非執行董事 執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 註冊地址： 中國 北京市順義區 雙河大街99號院1幢 五層101內A5-061 （郵編：101300） 總部： 中國 北京市順義區 雙河大街99號 （郵編：101300） 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 敬啟者： 2021年度董事會報告 2021年度監事會報告 2021年度財務決算報告 2021年度利潤分配及股息分派方案 續聘2022年度國際核數師及境內審計師 建議委任非執行董事及執行董事 主要及持續關連交易－ 重續與北汽集團之持續關連交易 發行債務融資工具一般性授權 發行股份一般性授權 回購股份一般性授權 2021年年度股東大會通告 2022年第一次內資股類別股東大會通告 及 2022年第一次H股類別股東大會通告 * 僅供識別 –6– 董事會函件 I. 緒言 本公司擬於2022年6月28日（星期二）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大街 99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉行年度股東大會及類別股東大會。召 開年度股東大會的通告及類別股東大會的通告載列於本通函第83至89頁。 本通函旨在向 閣下提供向年度股東大會及類別股東大會提呈的議案詳情，以供 於年度股東大會及類別股東大會上考慮並批准為普通議案或特別議案（視情況而定）， 並提供所有所需合理資料，使 閣下能就對該等議案投贊成票或反對票或放棄投票作 出知情決定。該等議案及有關詳情載列於董事會函件內。 II. 將於年度股東大會上決議的事宜 普通議案 一、2021年度董事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2021年度董事會報告。2021年度 董事會報告全文載列於本公司於2022年4月26日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 二、2021年度監事會報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2021年度監事會報告。2021年度 監事會報告全文載列於本公司於2022年4月26日在本公司網站及香港聯交所的披露易網 站上刊發的年報內。 三、2021年度財務決算報告 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准2021年度財務決算報告。 本公司按照中國會計準則編製的2021年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2021年本公司合併報表實現收入人民幣175,916百萬元，營業成本和稅金人民 幣139,314百萬元。年度淨利潤為人民幣15,151百萬元，其中歸屬於本公司權益持 有人淨利潤為人民幣3,858百萬元。 –7– 董事會函件 (2) 現金流量情況 2021年本公司合併報表經營活動產生的淨現金為人民幣13,656百萬元，投資 活動所用的淨現金為人民幣7,661百萬元，融資活動所用的淨現金為人民幣13,004 百萬元，現金及現金等價物的淨减少額為人民幣7,178百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2021年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣180,844百萬元，負債 總額為人民幣105,957百萬元，總權益為人民幣74,887百萬元。 本公司按照國際財務報告準則編製的2021年度財務決算報告摘要如下： (1) 收入及盈利情況 2021年本公司合併報表實現收入人民幣175,916百萬元，銷售成本人民幣 138,272百萬元，分銷、行政及財務費用人民幣16,050百萬元。年度淨利潤為 人民幣15,151百萬元，其中歸屬於本公司權益持有人淨利潤為人民幣3,858百 萬元。 (2) 現金流量情況 2021年本公司合併報表經營活動產生的淨現金為人民幣12,903百萬元， 投資活動所用的淨現金為人民幣7,771百萬元，融資活動所用的淨現金為人民 幣12,141百萬元，現金及現金等價物的减少淨額為人民幣7,009百萬元。 (3) 資產及負債狀況 截至2021年12月31日，本公司合併報表總資產為人民幣180,844百萬元， 總負債及總權益分別為人民幣105,957百萬元及人民幣74,887百萬元，歸屬於 本公司權益持有人資本和儲備總額為人民幣52,583百萬元。 四、2021年度利潤分配及股息分派方案 根據章程，於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准本公司的利潤分配及 股息分派方案。 –8– 董事會函件 董事會建議派發末期股息每股股份人民幣0.16元（含稅，其中內資股股東以人民 幣支付、H股股東以港元支付，港元匯率以宣佈派發股利之日前五個工作日人民銀行 公佈的港元兌人民幣的平均中間價折算），向於2022年7月11日（星期一）登記在本公司 股東名冊的股東以現金派發截至2021年12月31日止年度的末期股息。按本公司於2021 年12月31日的現有已發行股份總數8,015,338,182股測算，合計派發現金股利人民幣 1,282,454,109.12元。 上述股息須待股東在將於2022年6月28日（星期二）舉行的年度股東大會上批准落 實。預期末期股息將於2022年9月15日（星期四）派發。 根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及 相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2021年度末期股息 時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人H股股東名義，包括以 香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記 的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得的股息將被扣除企業所得 稅。 根據國稅函[2008]897號、國稅函[2008]112號規定及相關法律法規，本公司向境外 非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股 東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或本公司，向主管稅務機關提出享受 稅收協議（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協議（安排）規定的實際受益所 有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，差額予以退稅。 根據財稅[2014]81號規定及相關法律法規，對內地個人投資者通過滬港通投資取 得的股息紅利，本公司根據中國證券登記結算有限責任公司提供的內地個人投資者名 冊，按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資取得的股 息紅利所得，按照上述規定計徵個人所得稅。 港股通投資者股權登記日，現金股息派發日等時間安排與本公司H股股東一致。 –9– 董事會函件 如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處 置本公司H股股份所涉及的國家（地區）稅務影響的意見。 五、續聘2022年度國際核數師及境內審計師 於年度股東大會上將提呈一項普通議案，以批准續聘羅兵咸永道會計師事務所及 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司2022年年度的國際核數師及 境內審計師，任期至下屆年度股東大會、或本公司任何股東大會作出撤銷或更改該續 聘事項為止，其各自的審計費用授權本公司經營層另行核定。 六、建議委任非執行董事及執行董事 茲提述本公司日期為2022年5月18日有關（其中包括）建議委任董事長、非執行董事 及執行董事的公告。 A. 建議委任非執行董事 董事會於2022年5月18日召開的會議決議委任陳巍先生為非執行董事，任期自 股東於年度股東大會批准之日起、至第四屆董事會任期結束時止；並進一步建議 委任陳巍先生為董事長、董事會戰略委員會主任及提名委員會主任、任期自其獲 委任為非執行董事之日起、至第四屆董事會任期結束時止。 因工作調整原因，自陳巍先生獲委任為董事長之日起，姜德義先生將不再擔 任董事長、非執行董事及董事會戰略委員會主任及提名委員會主任。姜德義先生 確認，並無有關其辭任的其他事宜須提請股東注意。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之陳巍先生履歷詳情載列如下： 陳巍先生，1969年6月出生，工學學士、EMBA碩士，高級工程師，現任北京 汽車集團有限公司總經理助理、本公司黨委書記、北京奔馳汽車有限公司高級執 行副總裁。 – 10 – 董事會函件 陳巍先生具有近三十年汽車行業經驗，自1994年起先後擔任北京吉普汽車 有限公司產品工程部助理工程師、工程師、駐美辦現場工程師、車型開發科及生 產計劃科科長，北京奔馳 — 戴姆勒•克萊斯勒汽車有限公司工程及製造部製造總 監、總裝車間經理、生產總監，北京奔馳汽車有限公司事務與法律部總經理、生 產製造副總裁，本公司副總裁兼北京奔馳汽車有限公司黨委書記、高級執行副總 裁等職務。 除上述披露外，陳巍先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司擔 任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位；(2) 其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要或 控股股東概無關係；及(3)其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例（香港法例第 571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，陳巍先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2) (h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任陳巍先生為非執行董事的事宜須提請 股東注意。 如建議委任陳巍先生為非執行董事於年度股東大會獲股東批准，本公司將盡 快與其簽訂有關的董事服務合同。陳巍先生將不會就擔任非執行董事從本公司領 取任何報酬。 B. 建議委任執行董事 董事會於2022年5月18日召開的會議亦決議委任張國富先生為執行董事，任 期自股東於年度股東大會批准之日起，至第四屆董事會任期結束時止；並進一步 建議委任張國富先生為董事會戰略委員會委員，任期自其獲委任為執行董事之日 起、至第四屆董事會任期結束日止。 根據上市規則第13.51(2)條而須予披露之張國富先生履歷詳情載列如下： 張國富先生，1977年7月出生，工學碩士，高級工程師，現任本公司黨委副書 記、常務副總裁。 – 11 – 董事會函件 張國富先生具有二十餘年汽車行業經驗，自2001年起先後擔任北汽福田汽車 股份有限公司蒙派克工廠培訓科科員、設備能源科副科長，北京福田環保動力股 份有限公司團委副書記，北汽福田汽車股份有限公司團委副書記兼黨群部綜合辦 公室副主任，北京汽車工業控股有限責任公司團委副書記、團委書記，北京北汽 鵬龍汽車服務貿易股份有限公司黨委副書記、工會主席，北京海納川汽車部件股 份有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席，本公司黨委委員、汽車研究院黨 委書記、工會主席，本公司黨委副書記、工會主席、職工監事，北京汽車集團越 野車有限公司黨委副書記、常務副總經理等職務。 除上述披露外，張國富先生確認：(1)其並無在本公司或本公司任何附屬公司 擔任其他任何職位，在過去三年亦未擔任任何其他上市公司的董事或監事職位； (2)其與本公司或本公司任何附屬公司之任何其他董事、監事、高級管理層或主要 或控股股東概無關係；及(3)其並無於本公司股份中擁有證券及期貨條例（香港法例 第571章）第XV部所界定之任何權益。 除上述披露外，張國富先生確認概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2) (h)至(v)條規定予以披露，亦無其他有關委任張國富先生為執行董事的事宜須提請 股東注意。 如建議委任張國富先生為執行董事於年度股東大會獲股東批准，本公司將盡 快與其簽訂有關的董事服務合同。張國富先生將不會就擔任執行董事從本公司領 取任何報酬。 七、主要及持續關連交易－重續與北汽集團之持續關連交易 茲提述本公司日期為2022年4月27日及2022年5月26日之公告（統稱「持續關連交易 公告」），內容有關（其中包括）重續與北汽集團的持續關連交易。 誠如持續關連交易公告所披露，鑒於(i)《產品購買和服務接受框架協議》、(ii)《產 品銷售和服務提供框架協議》及(iii)《金融服務框架協議》各自期限以及其項下進行的持 – 12 – 董事會函件 續關連交易的適用年度上限預期於2022年12月31日屆滿，董事會於2022年4月27日決議 重續前述各份期限即將屆滿的框架協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12月 31日止。 A. 重續《產品購買和服務接受框架協議》 鑒於現有《產品購買和服務接受框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿， 本公司與北汽集團於2022年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至 2025年12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2025年12月31日止未來三個年 度的新年度上限。 (A) 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2022年4月27日 期限： 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》的期限自2023 年1月1日起至2025年12月31日屆滿，可經雙方同意後續 期。 主要條款： 根據經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》，北汽集 團及╱或其聯繫人將向本公司及╱或其附屬公司提供各 類產品及服務。該等產品將包括設備、原材料、零部件 和整車等商品及相關技術、由該等商品產生的相關衍生 品（包括但不限於能源積分、碳排放政策性交易），而該 等服務將包括勞工服務、物流服務、運輸服務、技術服 務、諮詢等服務。 – 13 – 董事會函件 本集團成員與北汽集團及╱或其聯繫人將會就經續訂之 《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行各項具體交 易訂立具體合同，前提為任何相關具體合同應遵守經續 訂之《產品購買和服務接受框架協議》。 產品價格及服務費用應根據本集團成員與北汽集團及╱ 或其聯繫人根據經續訂之《產品購買和服務接受框架協 議》項下擬簽立的具體合同的約定支付。 定價政策： 一般政策 為確保本集團向北汽集團採購產品及綜合服務所訂立個 別交易之條款屬公平及合理並符合市場慣例，本集團已 採取下列措施： (i) 與本集團供應商（包括北汽集團）定期聯繫，以緊貼 市場發展及綜合服務價格趨勢； (ii) 於發出個別採購訂單前，就相同或可比產品及綜合 服務，從本集團批准的供應商名單中尋求由至少兩 家獨立第三方供應商（北汽集團除外）提供報價或建 議書；及 (iii) 供應商和產品及綜合服務的定價會由本公司的綜合 評標小組根據本公司的市場詢價管理辦法共同決 定。 – 14 – 董事會函件 倘上述交易有其他獨立供應商，本公司及其附屬公 司會向其他獨立供應商索取相同產品或服務的報 價，以確定可否以最具競爭力的價格及時獲得相 同品質的可替代產品或服務。倘可獲得替代產品或 服務，本公司及其附屬公司會於甄選替代產品或服 務的供應商進行招標。在招標過程中，本公司會將 關連人士及其聯繫人與任何其他獨立供應商同等看 待。因此，若本公司及其附屬公司可從其他供應商 取得較優惠的條款，則不會向本公司的關連人士及 其聯繫人採購產品及綜合服務。 原材料及汽車零部件 原材料及汽車零部件的定價長期以來並且會繼續參考採 購或生產相關原材料及汽車零部件產品應佔的原材料成 本、勞工成本及職工福利開支、電力及其他公用設施成 本、折舊、機械維護成本和銷售及行政開支等綜合因 素。 北汽集團及╱或其聯繫人提供原材料和汽車零部件的價 格乃根據所涉及的實際成本或合理成本（以較低者為準） 加上預先協定公平範圍內的利潤而釐定，有關計算次序 如下：(i)按不高於市價的價格；及(ii)（如無可比較市價） 按根據所涉及的實際成本或合理成本（以較低者為準）加 上預先協定公平範圍內的利潤。 – 15 – 董事會函件 為監控北汽集團及╱或其聯繫人向本公司收取的費用是 公平合理的，我們過往與北汽集團及╱或其聯繫人訂立 個別供應協議前，一直要求北汽集團及╱或其聯繫人提 供其就所供應的原材料及汽車零部件產生的成本清單， 且日後將會繼續作出此項要求。本公司在收到該清單 後，過往一直並將繼續(i)獨立評估所產生的成本是否屬 公平合理；(ii)倘我們認為北汽集團及╱或其聯繫人所列 成本項目與其過往所報成本有重大差異，則會要求提供 澄清及證明文件；及(iii)核實北汽集團及╱或其聯繫人所 產生總成本的利潤率處於預定的利潤率範圍內。為確保 開出的價格不遜於獨立服務供應商開出者，本公司會在 經公平協商後索閱至少兩家提供相同或可比原材料和汽 車零部件的獨立第三方供應商開出的價格。此外，採購 部亦會定期監察汽車零部件價格及全球商品價格，以確 保所採購汽車零部件及原材料價格屬公平合理，並符合 本集團及股東整體利益。 – 16 – 董事會函件 物流服務 北汽集團及╱或其聯繫人提供的物流服務，包括運輸和 倉儲服務。物流服務費用根據整車和零部件的價值大 小、保管要求、存貨規模與水平、供貨理貨模式及汽車 數量計算。本集團的採購部門具有豐富的專業知識和經 驗，在確定價格時參照了其他同類的汽車企業物流服務 的市場價格。本公司定期向至少兩家提供相同或可比物 流服務的獨立第三方物流公司索取報價，以確保北汽集 團及╱或其聯繫人所報價格屬公平合理。倘所報價格低 於北汽集團及╱或其聯繫人所提供物流服務現價，本集 團會要求北汽集團及╱或其聯繫人調整價格至市場合理 水平。 其他服務 北汽集團及╱或其聯繫人提供的其他服務主要包括廣告 及市場營銷、技術服務及諮詢、後勤支援及培訓。北汽 集團及╱或其聯繫人收取的該等服務費用是由有關方公 平談判決定。本集團會參考該等綜合服務的過往費用， 並將結合市場可比價格來確保由北汽集團及╱或其聯繫 人供應的服務的條款對於本集團來說是公平合理的。本 集團通常透過至少兩家提供相同或可比服務的獨立第三 方供應商提供的報價取得可比市場價格。倘北汽集團 及╱或其聯繫人收取的服務價格高於獨立第三方所報價 格，本集團會要求北汽集團及╱或其聯繫人調整關連交 易價格至合理水平。 – 17 – 董事會函件 亦請參閱本通函「實施持續關連交易的內部管理程序」一 節，以了解本公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 本集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及╱或其聯 繫人購買產品及服務。數年來本公司一直使用北汽集團 及╱或其聯繫人供應的產品和服務，北汽集團長期為本 公司提供穩定的供應。因此，北汽集團及╱或其聯繫人 能夠充分了解我們的業務及營運要求。保持本公司穩定 和高質量的產品及綜合服務供應對於本公司目前及未來 的生產和運營至關重要。參考過往與北汽集團及╱或其 聯繫人的購買經驗，北汽集團能夠有效滿足我們對於產 品及綜合服務的供應穩定和高質量的要求。 汽車零部件及原材料 本集團可獨立於北汽集團開展業務，本集團可自獨立第 三方採購北汽集團及╱或其聯繫人供應的零部件和原材 料。自北汽集團及其聯繫人購買汽車零部件及原材料對 本集團有利，理由如下： (i) 自北汽集團及╱或其聯繫人買，其具競爭力的價格 將不高於本集團可自獨立第三方所取得者； (ii) 北汽集團及╱或其聯繫人熟悉本集團所需汽車零部 件和原材料的規格、標準及要求；及 – 18 – 董事會函件 (iii) 本集團保持汽車零部件及原材料穩定供應及質量是 滿足現有及日後生產需求的關鍵。鑑於與北汽集團 及╱或其聯繫人的產品購買經驗，本公司認為北汽 集團及╱或其聯繫人能充分滿足本公司穩定供應及 質量要求。 物流服務 北汽集團及╱或其聯繫人向本集團提供整車和零部件的 物流服務，包括運輸和倉儲服務。向北汽集團及其╱或 聯繫人採購物流服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人與本集團有長期穩定的供 應關係，充分了解本集團對於汽車整車和零部件運 輸的若干特殊需求，服務質量高； (ii) 同時，北汽集團及╱或其聯繫人將倉儲中心建在本 公司的生產車間附近，便於整車和零部件的運輸， 降低了物流成本和縮短運輸時間；及 (iii) 北汽集團及╱或其聯繫人向本集團提供的運輸服務 的價格不高於獨立第三方向本集團提供的價格。 – 19 – 董事會函件 其他服務 向北汽集團及╱或其聯繫人採購營銷、技術、諮詢及配 套後勤等服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人與本集團有長期穩定的合 作關系，充分了解本集團在市場營銷、技術研發等 方面的若干需求； (ii) 北 汽 集 團 及 ╱ 或 其 聯 繫 人 提 供 的 相 關 服 務 質 量 可 靠、具成本效益且本土化便捷，因此急需從北汽集 團及╱或其聯繫人採購該等服務符合本集團的利 益；及 (iii) 北汽集團及╱或其聯繫人收取的相關服務的費用不 高於獨立第三方向本集團收取的費用。 (B) 現有年度上限及過往交易金額 下列載述截至2022年12月31日止四個財政年度本集團與北汽集團及╱或 其聯繫人於《產品購買和服務接受框架協議》項下進行的持續關連交易的年度 上限詳情： 截至12月31日止年度的年度上限 2019年 2020年 2021年 2022年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 採購產品 採購服務 72,821.3 8,632.2 – 20 – 50,346.0 5,036.4 52,920.8 4,990.2 55,603.1 5,194.6 董事會函件 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團與北汽集團及╱或 其聯繫人於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下進行的持續關連交 易的過往交易金額詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 採購產品 採購服務 25,244.2 3,100.7 17,742.3 3,565.6 26,635.1 3,552.6 截至最後實際可行日期，本集團與北汽集團及╱或其聯繫人於《產品購買 和服務接受框架協議》項下進行的持續關連交易於截至2022年12月31日止年度 之年度上限尚未被超出。 (C) 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團與北 汽集團及╱或其聯繫人進行持續關連交易截至2025年12月31日止三個財政年 度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 採購產品 採購服務 26,832.1 4,415.3 27,756.0 4,568.6 27,385.4 4,507.1 (D) 釐定建議年度上限的基準 上述建議的年度上限參考了以下因素： (i) 結合宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而預 測的乘用車估計銷量； (ii) 本集團各車型的單位採購成本，相關期間的預計市場情況及整體成 本通脹； (iii) 北京奔馳與北汽集團及其聯繫人之間進行關連交易的預計金額； – 21 – 董事會函件 (iv) 因本集團的業務擴張計劃導致預計成本及開支總額的增加。本集團 計劃於未來三年推出及製造多款新車型而預計該等年度成本及開支 總額亦會適當增加。此外，由於各款現有車型的市場需求均持續增 加，因此預期銷售量將持續增加，成本及開支總額（銷售成本、分銷 費用和一般及行政費用）亦會相應增加；及 (v) 預計對高價值新產品的需求將令我們有需要向北汽集團及╱或其聯 繫人採購優質及更複雜的新原材料和汽車零部件。此外，考慮到預 期銷售量的增加及車型創新的提高，預計該等採購將享有更優惠的 折扣。因此，預計向北汽集團及╱或其聯繫人採購該等原材料和汽 車零部件以生產車輛的交易金額較截至2021年12月31日止年度的該 等交易金額將增加約1% – 5%。 B. 重續《產品銷售和服務提供框架協議》 鑒於現有《產品銷售和服務提供框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿， 本公司與北汽集團於2022年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至 2025年12月31日止，並釐定該等持續關連交易截至2025年12月31日止未來三個年 度的新年度上限。 (A) 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 北汽集團 (ii) 本公司 日期： 2022年4月27日 期限： 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的期限自2023 年1月1日起至2025年12月31日屆滿，可經雙方同意後續 期。 – 22 – 董事會函件 主要條款： 根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》，北汽集 團及╱或其聯繫人將採購本公司及╱或附屬公司提供的 下列各類產品（包括設施、原材料、零部件及整車等商 品、相關技術、由該等等商品產生的相關衍生品（包括但 不限於能源積分、碳排放政策性交易） ）及服務（包括代理 銷售、代理加工、勞務、物流、運輸、技術服務及諮詢 等）。預計本集團將主要向北汽集團及╱或其聯繫人銷售 整車及供應相關汽車零部件。 本集團成員與北汽集團及╱或其聯繫人將會就經續訂之 《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進行各項具體交 易訂立具體合同，前提為任何相關具體合同應遵守經續 訂之《產品銷售和服務提供框架協議》。 產品價格及服務費用應根據本集團成員與北汽集團及╱ 或其聯繫人根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協 議》項下擬簽立的具體合同的約定支付。 定價政策： 一般政策 為確保經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》下擬 進行的交易的條款不遜於本集團與獨立第三方訂立的條 款，經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》特別訂 明，根據該協議擬進行的交易之條款不遜於本公司與獨 立第三方訂立的條款。 – 23 – 董事會函件 本集團向北汽集團及╱或其聯繫人收取的服務費用將由 有關方公平談判決定。本公司會參考產品和服務相關的 歷史價格，並基於成本及公平合理利潤率的原則來確保 向北汽集團及╱或其聯繫人供應的產品和服務條款公平 合理。 整車 本集團根據生產不同車款的原材料及設備折舊、技術攤 銷、薪酬及水電費訂定不同售價，亦根據不同車款的受 歡迎程度訂定不同推銷力度，並根據最新市況及時調整 推銷力度。整車價格乃按售價及推銷力度而定。本集團 於銷售整車時，對關連人士客戶及獨立第三方客戶採取 上述定價政策。在此情況下，關連人士客戶及獨立第三 方客戶按同等價格購買整車；向關連人士客戶開出的價 格不會優於向其他客戶開出的價格。 汽車零部件及原材料 本集團就汽車零部件及原材料單位成本加上預先協定公 平範圍內的利潤率訂定售價。單位成本主要指生產所用 耗材及設備折舊及工資等因素。關連人士客戶及獨立第 三方客戶適用同等定價規則。於此情況下，關連人士客 戶及獨立第三方客戶按同等價格購買汽車零部件及原材 料；向關連人士客戶開出的價格不會優於向其他客戶開 出的價格。 – 24 – 董事會函件 服務 本集團向北汽集團及╱或其聯繫人提供的服務主要為定 制服務或個人化服務，其中主要包括整車技術諮詢服務 及研發服務。本集團以加成法確定該等服務的價格。此 等成本計及折舊、薪金、原材料成本及管理費。為確保 本集團收取的價格屬公平合理，本集團亦會參照向獨立 第三方提供類似服務的交易的利潤率。 亦請參閱本通函「實施持續關連交易的內部管理程序」一 節，以了解本公司採納的內部管理程序詳情。 理由及裨益： 本集團於日常及一般業務過程中向北汽集團及╱或其聯 繫人供應各類產品及綜合服務。本公司認為，向北汽集 團供應產品及服務對本集團有利，理由如下： (i) 北汽集團及╱或其聯繫人可透過本集團的專業銷售 團隊充分了解中國汽車市場及不同銷售渠道，並降 低銷售成本； (ii) 運營經銷店的北汽集團附屬公司採購由北京奔馳製 造及組裝的汽車及本公司的自有品牌汽車，並在其 經銷店進行銷售。本公司與該等北汽集團附屬公司 已建立長期的合作關係，並了解雙方的運營計劃、 質量控制和若干特別的要求； – 25 – 董事會函件 (iii) 北汽集團及╱或其聯繫人從本公司的附屬公司北京 汽車動力總成有限公司採購汽車動力系統等汽車部 件用於日常生產；及 (iv) 本集團向北汽集團供應的產品及服務的價格和條款 不遜於本集團向獨立第三方所提供者。 (B) 現有年度上限及過往交易金額 下列載述截至2022年12月31日止四個財政年度本集團與北汽集團及╱或 其聯繫人於《產品銷售和服務提供框架協議》項下進行的供應產品交易的年度 上限詳情： 截至12月31日止年度的年度上限 2019年 2020年 2021年 2022年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 供應產品 46,445.6 29,726.4 31,250.5 32,836.9 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團與北汽集團及╱或 其聯繫人根據經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》的過往交易金額詳 情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 供應產品 23,811.8 15,702.5 17,209.4 截至最後實際可行日期，本集團與北汽集團及╱或其聯繫人於《產品銷售 和服務提供框架協議》項下進行的供應產品交易於截至2022年12月31日止年度 之年度上限尚未被超出。 – 26 – 董事會函件 (C) 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計於經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北 汽集團及╱或其聯繫人進行持續關連交易截至2025年12月31日止三個財政年 度的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 供應產品 27,042.3 27,780.5 27,484.4 (D) 釐定建議年度上限的基準 上述建議的年度上限參考了以下因素： (i) 經考慮宏觀經濟形勢，並參考本集團發展策略及業務擴張計劃等而 預測的由北京奔馳及北京汽車製造及組裝的整車銷量將有所上升； (ii) 預計的未來將銷售給北汽集團聯繫人所運營的經銷店的比例，該比 例參考過往由北京奔馳和本公司的自有品牌製造及組裝的整車銷售 給北汽集團聯繫人所運營經銷店的比例； (iii) 北京奔馳與北汽集團及╱或其聯繫人之間進行關連交易的預計全年 金額；及 (iv) 預期業務擴張計劃帶動收入增加。 (E) 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下之獲豁免交易 由於有關本集團向北汽集團提供的供應服務交易的年度上限的最高適用 百分比率超過0.1%但低於5%，因此根據上市規則相關規定，經續訂之《產品 銷售和服務提供框架協議》項下供應服務交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。 詳情請參閱持續關連交易公告。 – 27 – 董事會函件 C. 重續《金融服務框架協議》 鑒於現有《金融服務框架協議》的期限將於2022年12月31日屆滿，本公司與北 汽集團於2022年4月27日重續該協議，為期三年，自2023年1月1日起至2025年12 月31日止，並釐定該等持續關連交易的截至2025年12月31日止未來三個年度的新 每日最高餘額及年度上限。 (A) 經續訂之《金融服務框架協議》 經續訂之《金融服務框架協議》的詳情概述如下： 訂約方： (i) 本公司 (ii) 北汽財務 日期： 2022年4月27日 期限： 經續訂之《金融服務框架協議》的期限自2023年1月1日起 至2025年12月31日屆滿，可經雙方同意後續期。 主要條款： 根據經續訂之《金融服務框架協議》，北汽財務將向本公 司提供金融服務，主要包括：(i)存款；(ii)貸款及委託貸 款；(iii)包括票據貼現及承兌、融資租賃、結算及委託貸 款代理在內的其他金融服務；以及(iv)須取得中國銀保監 會相關許可的任何其他服務。 本集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續訂之《金融 服務框架協議》項下擬進行各項特別交易訂立具體合同， 前提為任何相關具體合同應遵守經續訂之《金融服務框架 協議》。 定價政策： 經續訂之《金融服務框架協議》規定以下定價原則： – 28 – 董事會函件 (i) 存 款 服 務 。 本 集 團 在 北 汽 財 務 存 款 的 利 率 將 不 低 於：(a)人民銀行公告的同期同類存款的存款利率的 下限；(b)北汽集團的附屬公司（不包括本集團）同期 同類的存款利率；或(c)獨立商業銀行向本公司及其 附屬公司提供的同期同類的存款利率。 (ii) 貸款服務 。北汽財務向本集團貸款的利率不高於： (a)人民銀行公告的同期同類貸款的貸款利率的上限 （如有）；(b)北汽財務向北汽集團其他附屬公司（不包 括本集團）所提供同類貸款的利率；或(c)獨立商業銀 行向本公司及其附屬公司提供的同期同類貸款的利 率。 (iii) 其他金融服務 。利率或服務費：(a)應遵守人民銀行 或中國銀保監會時公告的同類金融服務的收費標準 （如適用）；(b)相同於或不高於獨立商業銀行或金融 機構就同類金融服務向本集團收取的利率或費用； 及(c)對本集團而言相同於或不高於北汽財務就同類 金融服務對北汽集團的附屬公司（不包括本集團）的 收費。 理由及裨益： 本公司與北汽財務續訂《金融服務框架協議》的主要原因 如下： – 29 – 董事會函件 (i) 因北汽集團及本集團所有成員有權使用存款服務、 貸款服務及其他金融服務，《金融服務框架協議》將 允許本集團成員提供集團公司間貸款，從而為本集 團獲取貸款開闢另一渠道及為本集團自其他金融機 構獲取貸款提供多一種選擇，因而可促進本集團內 的資金流動性，提升本集團的整體償債能力，協助 監控財務風險； (ii) 本集團利用北汽財務作為資金管理平台，有助本集 團更有效率的調配資金； (iii) 北汽財務向本集團提供的存款服務、貸款服務的利 率及其他金融服務相關的手續費將不遜於（按個別情 況而定）任何獨立第三方向本集團所提供者； (iv) 由於北汽財務僅向北汽集團的成員提供財務服務， 其多年來已形成對本公司所處行業的深入認識。同 時，北汽財務深入了解本公司的資本結構、業務運 營、資本需求及現金流模式，使其得以預計本公司 的業務需求。北汽財務可以隨時為本集團提供量身 定製的服務； (v) 經續訂之《金融服務框架協議》項下的安排有助節省 財務費用，從而提升本集團的盈利能力； – 30 – 董事會函件 (vi) 經續訂之《金融服務框架協議》項下的安排將一定程 度上允許本集團將本集團的存款資金集中存放（受建 議存款年度上限限制），從而促進監督本集團內資金 的使用及應用，及就存款服務條款及利率而言，較 存款金額分存於其他金融機構，更能增強本集團的 議價能力； (vii) 本公司通過間接持有北汽財務的股權，也可以獲得 北汽財務由於業務增長而帶來的經濟利益；及 (viii) 北汽財務受人民銀行及中國銀保監會監管，因此須 按照及符合該等監管機構的規則及營運要求提供服 務。 (B) 現有年度上限及過往交易金額 下列載述截至2022年12月31日止四個財政年度本集團在北汽財務存款的 每日最高餘額詳情： 截至12月31日止年度的年度上限 2019年 2020年 2021年 2022年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團在北汽財務 存款的每日最高 餘額 16,000.0 – 31 – 16,000.0 16,000.0 16,000.0 董事會函件 下列載述截至2021年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款的 每日最高餘額的年度上限的詳情： 截至12月31日止年度的概約過往交易金額 2019年 2020年 2021年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 本集團在北汽財務 存款的每日最高 餘額 15,962.0 15,999.3 15,968.0 截至最後實際可行日期，本集團於截至2022年12月31日止年度在北汽財 務存款的每日最高餘額尚未被超出。 (C) 截至2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限 本公司預計經續訂之《金融服務框架協議》項下於截至2025年12月31日止 三個財政年度本集團在北汽財務存款每日最高餘額的年度上限如下： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2023年 2024年 2025年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 本集團在北汽財務 存款的每日最高 餘額 16,000.0 16,000.0 16,000.0 (D) 釐定建議年度上限的基準 經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的每日最高餘 額與截至2022年12月31日三個財政年度的上限基本一致，本公司於釐定年度 上限時，主要考慮儘管本集團預計未來將實現銷售收入將有所增長，同時本 集團亦注意控制在北汽財務的存款規模，以避免資金過度集中帶來的潛在風 險。 – 32 – 董事會函件 (E) 經續訂之《金融服務框架協議》項下之獲豁免交易 由於北汽財務向本集團提供的貸款服務乃按一般商業條款及按不遜於獨 立第三方就於中國提供同類服務而向本集團開出的條款訂立，且不會就貸款 服務給予對本集團資產的抵押品，經續訂之《金融服務框架協議》項下貸款服 務交易獲豁免上市規則第14A.90條項下申報、公告及獨立股東批准規定。 由於本集團在北汽財務存款的利息收入及其他金融服務的應收費用的建 議年度上限的各自最高適用百分比率均超過0.1%但低於5%，因此根據上市規 則第14A章，經續訂之《金融服務框架協議》項下存款的利息收入及擬進行的 其他金融服務獲豁免遵守獨立股東批准規定。 詳情請參閱持續關連交易公告。 (F) 針對《金融服務框架協議》項下交易的內部控制及企業管治措施 本公司已制定針對《金融服務框架協議》的內部控制及企業管治措施，以 進一步保障我們獨立股東的利益： (i) 獨立金融系統 本集團已建立全面的財務管理系統對金融服務進行管理，其目標為 (a)資金融資管理、(b)專門預算管理及(c)專門資金管理。 (a) 本集團頒佈資金融資管理相關制度，包括銀行賬戶、現金及銀 行存款及債務融資管理等，確保資金獨立運作，資金效益最大 化，符合股東的整體利益。 – 33 – 董事會函件 (b) 本集團成立專門預算管理機構，以企業發展戰略為起點，以企 業目標利潤為目標，以未來銷售情況為編製基礎，編製年度經 營投資預算，根據年度經營投資預算，確認年度融資計劃，制 定融資方案。 (c) 本集團成立專門資金管理團隊，負責日常資金管理及貸款，設 立專門崗位負責每日監控存款，並對各金融機構存款利率進行 對比，以確保本集團存款總額不超過年度上限，存款利率符合 經續訂之《金融服務框架協議》要求。 本集團亦建立了嚴格高效的審計系統。本公司成立獨立的內部審計 團隊，由擁有多年審計及財務經驗的團隊成員構成，大部分成員擁有國 際註冊內部審計師資格證書。內部審計團隊每年定期對本公司資金情況 進行內部審計工作，獨立客觀的對本公司資金管理進行監督和評價。 同時，本公司的審計委員會，主要負責外部審計事務、監督本公司 的內部審計制度及實施，審核本公司的財務信息，審查並監督本公司的 財務報告、風險管理及內部監控系統的有效運行等工作，獨立、公正、 有效地評價本公司內部控制的有效性及財務報告的可靠性並向董事會與 股東大會報告。 本公司亦於獨立銀行開立賬戶。北汽集團並無與本公司共享任何銀 行賬戶，亦不控制本公司的任何銀行賬戶的使用。本公司具備獨立的稅 務登記及已根據中國相關法律法規獨立繳稅。 (ii) 風險管理措施 北汽財務及北汽集團將於每季度末提供包括多種財務指標（以及年 度及中期財務報表）在內的充足數據，以使本公司能監控及審查北汽財務 及北汽集團的財務狀況。倘北汽財務及北汽集團的任何一方涉及任何司 – 34 – 董事會函件 法、法律或監管程序或調查，而該等程序合理可能對其財務狀況產生重 大影響，其須在遵守適用法律法規的前提下通知本公司。倘本公司認為 北汽財務及北汽集團中任何一方的財務狀況出現任何重大不利變動，則 本公司將採取適當措施（包括提早提取存款及暫停進一步存款）以保障本 公司的財務狀況。 除內部監控外，北汽財務亦須每日監控存款及貸款的每日最高餘 額，以確保未償還總額不超過適用年度上限。北汽財務將向本公司提供 有關存款及貸款的定期報告，使我們可監控及確保有關年度上限並無超 出經續訂之《金融服務框架協議》所定範圍。如於任何一日結束時的餘額 超過屆時適用的存款每日最高餘額年度上限，則超出的資金將轉賬至本 公司於獨立商業銀行開立的指定銀行戶口。一旦超出每日最高餘額，亦 須立即同時通知本公司。 本公司將不時自主決定要求提取或提前終止（全部或部份）在北汽財 務的存款，以評估及確保本集團存款的流動性及安全性。 (iii) 內部控制措施 本公司已制訂內部控制政策，由本公司財務部門負責執行相關政 策。本集團的所有資金流入及流出應在統一預算體系內考慮。此外，本 公司負責財務的副總裁及其團隊將負責密切監控該等持續關連交易。 為確保經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的定價條款為一般商 業條款，本公司已就每一項交易執行及全面實施內部控制政策。本集團 資金管理團隊會依據人民銀行、各銀行及北汽財務的政策，每月更新各 金融機構的存款利率情況表，並優先選擇利率最優的機構安排存款。除 此之外，本集團資金管理團隊根據每一筆交易類型及對應的金額權限， 按照內部控制相關要求，由財務部門、審計部門、法務部門等相關部門 進行審核，以確保經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的定價條款為 一般商業條款。 – 35 – 董事會函件 本集團資金管理團隊每日統計在北汽財務的存款餘額，保證當日存 款餘額符合監管規定。除此之外，資金管理團隊每月會就在各金融機構 的存款情況進行分析並編製監控報告。 本公司的管理層將定期編製存放於北汽財務的資金的風險評估報 告。有關風險評估報告的內容包括報告期內的存款的每日最高餘額及於 報告期內在北汽財務的存款。 獨立非執行董事將特別在每年獨立審查經續訂之《金融服務框架協 議》下的交易實施及執行情況。倘獨立非執行董事認為減少在北汽財務的 存款符合本公司的利益，本公司將採取適當措施以實施獨立非執行董事 的決定。風險評估報告的任何重大調查結果、獨立非執行董事對經續訂 之《金融服務框架協議》下的存款的意見（包括彼等有關如何遵守經續訂之 《金融服務框架協議》條款的意見）以及彼等對與此有關的任何事項的決定 將於本公司的年報及中期報告內披露。 於本公司的年度審計中，本公司將聘請本公司的審計師審計本公司 與北汽集團之間的關連交易，以確保經續訂之《金融服務框架協議》下的 交易乃根據上市規則進行及已遵守相關披露規定。 D. 實施持續關連交易的內部管理程序 為確保上述本公司持續關連交易屬公平合理且按一般商業條款訂立，本公司 已採納下列內部管理程序： (A) 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據此制度，本公司的財 務部門負責就本公司持續關連交易對相關法律、法規、公司政策及上市 規則的遵守情況進行審查。此外，本公司的財務部門、採購部門、法務 部門及其他相關業務部門共同負責評估本公司持續關連交易協議項下的 交易條款，特別是各協議項下的定價條款的公平性；及 – 36 – 董事會函件 (B) 獨立非執行董事將審閱本公司持續關連交易協議，以確保（倘適用）該等 協議是按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進 行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價及年度上限進行年度審閱。 為確保本公司持續關連交易協議項下的定價條款為公平合理，本公司的財務 部門及其他相關業務部門會對由供應方提供的建議價格進行以下審核程序： (A) 如有可供比較的市場價格，將建議價格與市場價格進行比較，以確保建 議價格不高於市場上其他廠家規格、技術及品質要求相近的零部件或產 品之銷售價格； (B) 本公司已建立嚴格的市場詢價管理辦法： (i) 就潛在供應商選拔而言，本集團根據不同採購需求設立供應商選拔 標準，該標準包括但不限於企業規模、行業知名度、同類型產品及 服務的供應履歷、技術水平、財務狀況等。關連人士與獨立第三方 供應商適用相同的選拔標準，本集團對關連人士在潛在供應商選拔 方面並無優待。在挑選供應商時會由綜合評標小組共同決定。綜合 評標小組成員由採購部門、研發部門、紀檢部門、財務部門和審計 部門代表組成，並由採購工程師、產品工程師和供應商質量管理工 程師共同參與評估。本公司會向若干供應商進行市場詢價，並進行 多輪內部評估，並將考慮價格、質量、技術、產品風險和售後服務 等因素； (ii) 就詢價過程而言，通常情況下，本公司要求至少三家潛在供應商參 與同一採購事項。未能符合前述要求的詢價過程將作廢。詢價過程 嚴格按照前述詢價模式進行，全程由財務部門、審計部門和紀檢部 門監督，任何違反該等詢價管理辦法的行為將被記錄在案。詢價過 程的結果將由本公司的管理層進行最終審核，根據詢價模式確定的 勝出者將與本公司簽訂書面協議。若有證據證明該供應商在詢價過 程中存在欺詐、違規，本公司將中止合作並追求其法律責任，無論 – 37 – 董事會函件 該供應商是否為本公司的關連人士。詢價過程涉及到的所有書面文 件都將被保存不少於十年，參與詢價過程的各方對詢價結果存在合 理疑問時，經過本公司批准後可以調閱相關文件。 (C) 如沒有可供比較的市場價格，釐定建議價格是否公平合理時將參照(i)構 成相關零部件或產品的原材料或在產品之市場價格，以及(ii)根據該零 部件或產品的性質、功能、技術、品質水準等要求，估計其製造所需費 用，從而推算出該零部件或產品之總成本，並根據其技術及質量控制程 序的複雜程度加上不超過有關協議項下所訂之最高利潤率水平；及 (D) 覆核建議價格以確保該價格與相關協議之價格條款相符及供應方向本公 司提供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款。 E. 上市規則的涵義 於本通函日期，北汽集團為本公司唯一控股股東且持有本公司已發行股本總 額的42.63%，因此其為本公司的關連人士。本公司與北汽集團於經續訂之《產品 購買和服務接受框架協議》及經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進 行之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於北汽集團持有北汽財務的56%股權，北汽財務為北汽集團的聯繫人。因 此，北汽財務為本公司的關連人士，而本公司與北汽財務於經讀訂之《金融服務框 架協議》項下擬進行之交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》項下擬進行的採購產品及採 購服務的建議年度上限；及(ii)經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》項下擬進 行之供應產品交易的建議年度上限的最高適用百分比率超過5%，因此，該等持續 關連交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規 定。 – 38 – 董事會函件 由於經續訂之《金融服務框架協議》項下本集團在北汽財務存款的每日最高餘 額的年度上限最高適用百分比率超過25%，該等交易構成本公司主要交易及持續 關連交易，須遵守上市規則第14章及14A章項下申報、公告、年度審閱及獨立股 東批准規定。 F. 一般資料 本公司的資料 本公司成立於2010年9月，且其H股於2014年12月在香港聯交所主板上市。本 公司品牌涵蓋合資豪華乘用車、合資豪華多功能乘用車、合資中高端乘用車以及 自主品牌乘用車等，能最大限度滿足不同消費者的消費需求。 北汽集團的資料 北汽集團是本公司唯一的控股股東，為北京國有資本運營管理有限公司全資 擁有的國有企業，持有本公司42.63%股權。北汽集團是中國主要汽車製造集團之 一，目前已發展成為多元化業務組合，集汽車整車研發與製造、零部件製造、汽 車服務貿易、教育和投融資業務以及新興產業培育為一體的綜合性現代化汽車企 業集團。 北汽財務的資料 北汽財務是2011年10月經中國銀行業監督管理委員會批准成立的非銀行金融 機構，由北京國有資本運營管理有限公司全資擁有的國有企業北汽集團、本公司 的附屬公司北京汽車投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司（北京國有資本 運營管理有限公司為其控股股東）和北汽集團的附屬公司北京海納川汽車部件股 份有限公司共4家股東單位發起設立，分別持有56%、20%、14%、10%的股權， 註冊資本金人民幣50億元。北汽財務主要業務包括：對成員單位辦理財務和融資 顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付； – 39 – 董事會函件 經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款； 對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結 算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從 事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及 融資租賃；有價證券投資（除股票、信託投資以外）。 特別議案 八、發行債務融資工具一般性授權 為進一步擴寬融資渠道，充分利用資本市場的融資環境優勢，控制融資成本，本 公司擬以一批或分批形式發行一種或若干種類的債務融資工具，包括但不限於企業債 券、公司債券、超短期融資券、短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具及 其他監管機構許可發行的人民幣或外幣境內外債務融資工具（「債務融資工具」），具體 如下： (1) 發行主要條款 (i) 發行主體 境內外債務融資工具的發行將由本公司及或本公司的附屬公司作為發行 主體。 (ii) 發行規模及發行方式 除本公司已發行的債務融資工具外，2022年度境內外債務融資工具的發 行規模為合計不超過人民幣100億元（含人民幣100億元，以發行後待償還餘額 計算。以外幣發行的，按照該次發行日人民銀行公佈的匯率中間價折算）。 發行方式為一次或分期、公開或非公開發行。 (iii) 發行對象 境內外債務融資工具的發行對象分別為符合認購條件的境內外投資者。 – 40 – 董事會函件 (iv) 期限和品種 境內外債務融資工具的期限均最長不超過10年，可以是單一期限品種， 也可以是多種期限品種組合。具體期限構成和各種期限品種的發行規模根據 相關規定及市場情況確定，且每種債務融資工具品種的發行規模不超過本公 司根據國家相關規定可發行的該類債務融資工具的限額。 (v) 募集資金用途 預計發行境內外債務融資工具的募集資金將用於滿足生產經營需要，償 還金融機構貸款、補充流動資金和╱或項目投資等用途。 (2) 授權事項 為便於本公司根據市場情況和經營需要，參照市場慣例，董事會提請年度股 東大會以特別決議授權董事會並同意董事會進一步授權本公司經營層發行債務融 資工具的一般性授權，具體如下： (i) 確定債務融資工具的種類、具體品種、具體條款、條件和其他事宜，包 括但不限於具體發行數量、實際總金額、幣種、發行價格、利率或其確 定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期發行及發行期數、各期 發行規模、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事項、還本 付息的期限、募集資金運用、上市及承銷安排等與發行有關的一切事 宜； (ii) 就發行債務融資工具作出所有必要和附帶的行動及步驟，包括但不限於 為本公司及╱或本公司的附屬公司（指本公司全資或控股子公司）發行債 務融資工具提供必要的擔保，聘請中介機構，代表本公司向相關監管機 構申請辦理相關的審批、登記、備案、註冊等手續，簽署與發行相關的 – 41 – 董事會函件 所有必要的法律文件，辦理發行、交易流通有關的其他事項。在本公司 已就發行債券作出任何上述行動及步驟的情況下，批准、確認及追認該 等行動及步驟； (iii) 根據境內相關監管機構及上市規則的要求，簽署及發佈╱派發與發行債 務融資工具有關的公告和通函，履行相關的信息披露及╱或審批程序（如 需）； (iv) 依據境內相關監管機構意見、政策變化或市場條件變化，除涉及有關法 律、法規及章程規定須由本公司股東大會重新表決的事項外，在股東大 會授權範圍內，對與發行債務融資工具有關的事項進行相應調整或根據 實際情況決定是否繼續進行發行工作； (v) 當本公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本 息時，依據有關法律、法規及有關監管機構及上市規則的要求作出償債 保障措施決定； (vi) 在發行完成後，決定和辦理已發行的債務融資工具上市的相關事宜（如 需）； (vii) 辦理其他與發行相關的任何具體事宜及簽署所有所需文件； (viii) 在發行債務融資工具一般性授權下，董事會、經營層的任何權力行使應 符合上市規則、章程及中國相關法律法規的有關規定。 上述發行債務融資工具一般性授權有效期自本議案獲得年度股東大會批准之 日起至以下三者最早之日止： (1) 本公司2022年度股東大會結束時； (2) 年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日；或 (3) 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 – 42 – 董事會函件 如果本公司已於上述決議有效期內決定有關發行或部分發行，且本公司亦在 上述決議有效期內取得監管部門的發行批准、許可、登記或註冊，則本公司可在 該等批准、許可、登記或註冊確認的有效期內完成相關債務融資工具的發行。 九、發行股份一般性授權 為充分利用資本市場的融資環境優勢，抓住市場融資窗口，參照市場慣例，董事 會提請年度股東大會以特別決議批准授予董事會發行股份的一般性授權，即：根據市 場情況和本公司需要，董事會在授權範圍內決定以單獨或同時發行及配發（「發行」）不 超過於本議案獲年度股東大會通過時已發行內資股及╱或H股各自20%之新增股份。該 等新增股份包括但不限於內資股及╱或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上 述可轉換股份的期權、權證或類似權利。 具體授權內容如下： (1) 制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發行的新增股份的類別（包括但不 限於內資股及╱或H股、可轉換股份的證券及可認購任何股份或上述可轉換 股份的期權、權證或類似權利，下同）、定價方式和╱或發行價格（包括價格 區間）、發行數量、發行對象以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間 等； (2) 審議批准與發行新增股份相關的事項，包括但不限於聘請中介機構，辦理向 有關監管機構申請發行新增股份的事項，辦理新增股份的發行、申報、交易 流通及上市等有關事宜，簽署必要的協議及法律文件； (3) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批和信息披露程序； (4) 批准本公司在發行新股後相應增加註冊資本，對章程有關股本總額、股權結 構等相關內容進行修改，並履行境內外法定的有關登記、備案手續； (5) 決定與前述發行新增股份有關的其他事宜。 – 43 – 董事會函件 上述發行股份一般性授權有效期自年度股東大會審議通過之日起至下列三者最早 之日止： (1) 本公司2022年度股東大會結束時； (2) 本公司年度股東大會通過本議案之日起12個月屆滿之日；或 (3) 本公司於任何股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日。 如本公司已於上述發行股份一般性授權有效期內就發行內資股及╱或H股的新增股 份訂立協議1或授予購買權2，而該協議或購買權可能需要在發行股份一般性授權有效期 結束後繼續推進或實施的，本公司可以繼續完成新增股份的發行。 在發行股份一般性授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及中國 相關法律法規的有關規定。 III. 將於年度股東大會及類別股東大會決議的事宜 特別議案 十、回購股份一般性授權 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，提高股份每股資產淨值及╱或每股盈利以保護投資者利益，參照市場慣例，董 事會提請年度股東大會及類別股東大會分別以特別決議批准授予董事會回購股份一般 性授權，以回購不超過本議案於年度股東大會及類別股東大會上獲通過日期已發行內 資股及╱或H股總數各自的10%的內資股和H股。 具體授權內容如下： (1) 制定並實施具體回購方案，包括回購目的、擬回購的股份類別、回購定價方 式和╱或回購價格（包括價格區間）、回購方式、回購數量、回購時機、回購 期間等； 1 2 協議：指發行股份所訂立的配售協議、股份買賣協議或承銷協議等。 購買權：指可認購股份的期權、權證或類似權利。 – 44 – 董事會函件 (2) 審議批准與回購有關的事項，包括但不限於聘請中介機構，辦理向有關監管 機構申請回購的事項，簽署必要的協議及法律文件等； (3) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批准和信息披露程序； (4) 批准本公司在回購股份後註銷股票、相應減少註冊資本，對章程有關股本總 額、股權結構等相關內容進行修改，並履行境內外法定的有關登記、備案手 續； (5) 根據適用的中國法律、法規以及公司章程等規定籌措用於回購的公司內部資 源（可包括盈餘儲備及保留溢利）; (6) 決定與前述回購有關的其他事宜。 上述回購股份一般性授權有效期自年度股東大會及類別股東大會分別通過之日起 至下列三者最早之日止： (1) 本公司2022年度股東大會結束時； (2) 本公司年度股東大會及類別股東大會分別通過本議案之日起12個月屆滿之 日；或 (3) 本公司於任何股東大會或類別股東大會上通過決議撤銷或更改本議案所述授 權之日。 在上述回購股份一般性授權下，董事會的任何權力行使應符合上市規則、章程及 中國相關法律法規的有關規定。 如本公司已於上述回購股份一般性授權有效期內就回購內資股及╱或H股作出或訂 立回購建議3或協議4，而該回購建議或協議可能需要在授權結束後繼續推進或實施的， 本公司可以繼續完成相關股份的回購。 3 4 回購建議：指董事會就回購股份所提出的回購方案。 協議：指就回購股份所訂立的回購協議等。 – 45 – 董事會函件 上市規則規定向股東提供有關建議回購股份的所需資料以供股東考慮，使股東可 在年度股東大會及類別股東大會上就回購股份的相關議案作出知情決定，而載有該等 資料的說明函件載列於本通函附件二。 IV. 以投票方式進行表決 根據上市規則第13.39(4)條規定，年度股東大會上及類別股東大會股東作出的任何 表決須以投票方式進行。因此，年度股東大會及類別股東大會通告所載的決議案須以 投票方式進行表決。股東可親身或由受委任代表代表其投票。投票表決結果將於年度 股東大會及類別股東大會結束後刊登於香港交易及結算所有限公司的披露易網站，網 址為www.hkexnews.hk，以及本公司網站。 於審議持續關連交易的董事會會議上，由於北汽集團持有北汽財務56%的股權， 故此在北汽集團及其附屬公司任職的董事姜德義先生、陳宏良先生及胡漢軍先生，被 視為於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》、經續訂之《產品銷售和服務提供框 架協議》及經續訂之《金融服務框架協議》項下擬進行的上述持續關連交易中擁有重大 權益，因而已在董事會會議上就相關決議案放棄投票。除上述人士外，其他董事概無 於相關交易中擁有任何利益。 同時，由於北汽集團被視為於經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》、經續訂 之《產品銷售和服務提供框架協議》及經續訂之《金融服務框架協議》項下擬進行的持續 關連交易中擁有重大利益，故北汽集團及其聯繫人須就關於(i)重續《產品購買和服務 接受框架協議》及其項下擬進行採購產品及採購服務之交易截至2025年12月31日止三 個財政年度之建議年度上限；(ii)重續《產品銷售和服務提供框架協議》及其項下擬進行 之供應產品交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；及(iii)重續《金 融服務框架協議》及截至2025年12月31日止三個財政年度本集團在北汽財務存款的每 日最高餘額之建議年度上限的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，北汽集團及其 聯繫人直接及間接持有3,416,659,704股附帶投票權的內資股（佔本公司已發行總股本約 42.63%)。 就董事所深知並經作出一切合理查詢後，除上述股東以及其各自的聯繫人之外， 概無其他股東於其他議案中擁有重大權益，故毋須就將於年度股東大會上提呈的相關 決議案放棄投票。 – 46 – 董事會函件 V. 推薦建議 務請 閣下垂註：(i)本通函所載的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員 會就(a)重續《產品購買和服務接受框架協議》及其項下擬進行採購產品及採購服務之交 易截至2025年12月31日止三個財政年度之建議年度上限；(b)重續《產品銷售和服務提 供框架協議》及其項下擬進行之供應產品交易截至2025年12月31日止三個財政年度之建 議年度上限；及(c)重續《金融服務框架協議》及截至2025年12月31日止三個財政年度本 集團在北汽財務存款的每日最高餘額之建議年度上限向獨立股東提供的推薦建議；及 (ii)本通函所載的嘉林資本函件，當中載有其就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東 提供的意見，以及嘉林資本於達致其意見所計及的主要因素及理由。 董事（不包括獨立非執行董事，彼等的意見於本通函所載的獨立董事委員會函件內 提出）認為：(i)包括(a)重續《產品購買和服務接受框架協議》項下的交易；(b)重續《產品 銷售和服務提供框架協議》項下的供應產品交易；及(c)重續《金融服務框架協議》項下 的存款服務交易在內的交易，乃於日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款 訂立；(ii)《產品購買和服務接受框架協議》、《產品銷售和服務提供框架協議》及《金融 服務框架協議》的條款及條件及截至2025年12月31日止三個財政年度(a)採購產品及採 購服務交易之建議年度上限；(b)供應產品交易之建議年度上限；及(c)本集團在北汽財 務存款的每日最高餘額之建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利 益。因此，董事推薦獨立股東投票贊成將於年度股東大會上提呈的相關決議案。 另外，董事會認為上述其他議案亦符合本公司及股東的整體利益，因此建議股東 於年度股東大會及類別股東大會上對上述議案投票贊成議案。 VI. 年度股東大會及類別股東大會 本公司謹訂於2022年6月28日（星期二）上午九時三十分在中國北京市順義區雙河大 街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳召開年度股東大會及類別股東大會， 該等通告載於本通函第83至89頁。隨函附奉適用於年度股東大會及類別股東大會的代 表委任表格。有關代表委任表格亦已於香港聯交所披露易網站及本公司網站刊發。 – 47 – 董事會函件 無論 閣下是否擬出席年度股東大會及╱或類別股東大會，敬請本公司H股持有人 按照隨附代表委任表格印備的指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港H股股份過戶登 記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）， 而內資股持有人須將代表委任表格交回至董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河 大街99號北京汽車產業研發基地A座5-054室）。惟在任何情況下，該表格必須最遲於年 度股東大會及類別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。股東填妥及交 回代表委任表格後，仍可依願親身出席年度股東大會及類別股東大會或其任何續會並 於會上投票。 VII. 暫停辦理過戶登記手續 為確定有權出席年度股東大會及類別股東大會的股東名單，本公司將於2022年6月 23日（星期四）至2022年6月28日（星期二） （包括首尾兩日）期間，暫停辦理股份過戶登記 手續，期間將不會進行任何股份的過戶登記。為符合資格出席年度股東大會及類別股 東大會並於會上投票，本公司H股股份持有人最遲須於2022年6月22日（星期三）下午四 時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地 址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；本公司內資股股份持有 人最遲須於2022年6月22日（星期三）下午四時正前將所有股份過戶文件送達至中國證券 登記結算有限責任公司（地址為中國北京市西城區太平橋大街17號）。 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2022年7月6日（星期三）至 2022年7月11日（星期一） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會 進行任何股份的過戶登記。為符合資格收取建議末期股息，本公司H股股份持有人最 遲須於2022年7月5日（星期二）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送達至H股證券登 記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖）；本公司內資股股份持有人最遲須於2022年7月5日（星期二）下午四時正前將 所有股份過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國廣東省深圳市福 田區深交所廣場23樓）。 此 列位股東 致 台照 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 姜德義 2022年5月27日 – 48 – 獨立董事委員會函件 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 敬啟者： 主要及持續關連交易－重續與北汽集團之持續關連交易 吾等謹此提述本公司日期為2022年5月27日之通函（「通函」），本函件構成通函其中 一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任以就(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》之條款及條 件以及就採購產品及採購服務擬進行的交易之建議年度上限；(ii)經續訂之《產品銷售 和服務提供框架協議》之條款及條件以及就銷售產品擬進行的交易之建議年度上限；及 (iii)經續訂之《金融服務框架協議》之條款及條件以及本集團在北汽財務存款的最高日 結餘年度上限是否按正常商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符 合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協 議》之條款及條件以及就採購產品及採購服務擬進行的交易之建議年度上限；(ii)經續 訂之《產品銷售和服務提供框架協議》之條款及條件以及就銷售產品擬進行的交易之建 議年度上限；及(iii)經續訂之《金融服務框架協議》之條款及條件以及本集團在北汽財 * 僅供識別 – 49 – 獨立董事委員會函件 務存款的最高日結餘年度上限是否按正常商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平 合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 嘉林資本的意見函件載有彼等的推薦意見及彼等於達成有關推薦意見時所考慮的主要 因素，該意見函件全文載列於本通函第51至71頁。 獨立股東務請細閱本通函所載的嘉林資本意見函件、董事會函件以及本通函附錄 一所載的其他資料。 經考慮(i)經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》之條款及條件以及就採購產品 及採購服務擬進行的交易之建議年度上限；(ii)經續訂之《產品銷售和服務提供框架協 議》之條款及條件以及就銷售產品擬進行的交易之建議年度上限；及(iii)經續訂之《金 融服務框架協議》之條款及條件以及本集團在北汽財務存款的最高日結餘年度上限、獨 立股東的權益以及嘉林資本的意見後，吾等認為，經續訂之《產品購買和服務接受框架 協議》、經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》及經續訂之《金融服務框架協議》乃 經公平磋商後及按正常商業條款訂立、其項下擬進行的本公司關連交易的條款對獨立 股東而言屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立股東投票 贊成將於年度股東大會上提呈的相關決議案。 此 列位獨立股東 致 台照 代表獨立董事委員會 葛松林先生 獨立非執行董事 尹援平女士 獨立非執行董事 唐鈞先生 獨立非執行董事 徐向陽先生 獨立非執行董事 薛立品先生 獨立非執行董事 謹啟 2022年5月27日 – 50 – 嘉林資本函件 以下為獨立財務顧問嘉林資本就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之函 件全文，以供載入本通函。 香港 干諾道中88號╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： (A)重續與北汽集團之持續關連交易； 及 (B)重續與北汽財務之主要及持續關連交易 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就下列事項向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見：重續《產品購買和服務接受框架協議》項下之(a)採購產品交易（「採購交 易（產品）」）及採購服務交易（「採購交易（服務）」，連同採購交易（產品）統稱為「採購交 易」）；(b)《產品銷售和服務提供框架協議》項下之供應產品交易（「銷售交易」）；(c)《金 融服務框架協議》項下之存款服務（「存款服務」，連同採購交易及銷售交易統稱為「持續 關連交易」），其詳情載於 貴公司於2022年5月27日向股東刊發之通函（「通函」）中之董 事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所指外，本函件 所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2022年4月27日： (a) 貴公司與北汽集團訂立(i)《產品購買和服務接受框架協議》；及(ii) 《產品銷售 和服務提供框架協議》，為期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日止， 並就其項下擬進行的持續關連交易設定截至2025年12月31日止三個年度的新 年度上限。 – 51 – 嘉林資本函件 (b) 貴公司與北汽財務訂立《金融服務框架協議》，為期三年，自2023年1月1日至 2025年12月31日止，並就其項下擬進行的持續關連交易設定截至2025年12月 31日止三個年度的新年度上限。 參考董事會函件，持續關連交易構成 貴公司的非豁免持續關連交易，須遵守 上市規則第14A章項下的申報、公告以及獨立股東批准的規定。此外，存款服務亦構 成 貴公司之主要交易。 由葛松林先生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生（均為獨立非執 行董事）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)持續關連交易之條款是否按正常商業 條款訂立；(ii)持續關連交易是否符合 貴公司及股東之整體利益及是否於 貴集團之 一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東於年度股東大會上應如何就批准持續關連 交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等，即嘉林資本有限公司，已獲委聘為獨 立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本就 貴公司一項未進行的可能 須予公佈及持續關連交易獲委任為獨立財務顧問（吾等的此項聘用期限已於2022年1 月20日結束）。除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過往兩年內，嘉林資本並 無向 貴公司提供其他服務。儘管存在上述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩 年，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉 林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性的任何關係或權益。 經考慮上述各項及於最後實際可行日期，並無發生上市規則第13.84條所述的情 況，吾等認為，吾等可獨立擔任獨立財務顧問。 吾等意見的基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載或提 述之陳述、資料、意見及聲明以及 貴公司管理層（「管理層」）提供予吾等的資料及聲 明。吾等已假設所有由管理層提供的資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部 責任）於作出時乃真實及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事 – 52 – 嘉林資本函件 於通函中作出之所有信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理 作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實之真 實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或管理層向吾等提供之意見之合理 性。吾等之意見乃根據管理層就持續關連交易並未與任何人有未披露之私下協議╱安 排或暗示之共識所作出之聲明及確認而作出。吾等認為吾等已遵照上市規則第13.80條 之規定採取足夠及必要之步驟以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料；董事願就通 函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及所確 信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他 事項，以致使通函所載任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，不對通函 任何部份（本意見函件除外）之內容承擔責任。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並以此作為吾等意見之合理基 礎。然而，吾等並無對 貴公司、北汽集團、北汽財務或彼等各自之附屬公司或聯繫 人之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮持續關連交易對 貴集團或股 東之稅務影響。吾等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾 等於最後實際可行日期可獲得的資料而作出。股東應留意隨後之發展（包括市場及經濟 狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新此意見以 將於最後實際可行日期後所發生之事件納入考慮，或更新、修訂或重申吾等之意見。 此外，本函件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他 證券之推薦意見。 最後，倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責任 為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整 性進行任何獨立深入調查。 – 53 – 嘉林資本函件 主要考慮因素及理由 於達致吾等就持續關連交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 有關 貴集團的資料 參考董事會函件， 貴公司成立於2010年9月，並且H股於2014年12月在香港聯交 所主板上市。貴公司品牌涵蓋合資豪華乘用車、合資豪華多功能乘用車、合資中高端 乘用車以及自主品牌乘用車等。 自 下文概述 貴集團截至2021年12月31日止兩個年度之經審核合併財務資料（摘錄 貴公司截至2021年12月31日止年度之年報（「2021年年報」） ）： 收益 毛利 年度溢利 現金及現金等價物 截至2021年 12月31日 止年度 人民幣千元 截至2020年 12月31日 止年度 人民幣千元 2020年至 2021年變動 百分比 175,915,687 37,643,235 15,151,479 176,973,004 42,139,943 12,955,151 (0.60) (10.67) 16.95 於2021年 12月31日 人民幣千元 於2020年 12月31日 人民幣千元 2020年至 2021年變動 百分比 40,968,622 48,146,250 (14.91) 如上表所示， 貴集團截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）的收益及毛利 較截至2020年12月31日止年度（「2020財年」）分別減少約0.60%及約10.67%。參考2021 年年報，上述收益減少主要是由於 貴公司主要品牌北京奔馳收益減少所致，部分 被 貴公司主要品牌北京品牌的收益增加所抵銷。據管理層告知，上述(i)北京奔馳收 益減少主要是由於整體銷量下降所致，其影響被售價相對較高的車型銷量佔比提升所 部分抵銷；及(ii)北京品牌收益增加主要是由於售價相對較高的車型銷量佔比提升所 致。上述毛利下降主要是由於北京奔馳的毛利減少及北京品牌的毛虧增加所致。 – 54 – 嘉林資本函件 儘管 貴集團的收益及毛利出現上述下降，但 貴集團2021財年的溢利較2020財 年增加約16.95%。參考2021年年報，上述溢利增加主要是由於(i)銷售及分銷費用；(ii) 一般及行政費用；(iii)金融資產減值損失淨額；(iv)在採用權益法核算的投資中享有的 損失份額減少，以及從2020財年的其他淨虧損轉為2021財年的其他淨收益所致。 參考2021年年報， 貴集團將著力實現市場規模與發展質量「雙提升」，加速戰略 轉型和產品迭代，推動改革步入縱深，提高經營能力。 A. 採購交易及銷售交易 有關北汽集團的資料 參考董事會函件，北汽集團是 貴公司唯一的控股股東，一家由北京國有資 本運營管理有限公司全資擁有的國有企業，持有 貴公司42.63%的股權。北汽集 團是中國主要汽車製造集團之一，目前已發展成為多元化業務組合，集汽車整車 研發與製造、零部件製造、汽車服務貿易、教育和投融資業務以及新興產業培育 為一體的綜合性現代化汽車企業集團。 進行採購交易及銷售交易的理由及裨益 參考董事會函件， 貴集團於日常及一般業務過程中從北汽集團及╱或其聯 繫人購買產品及服務。數年來 貴公司一直使用北汽集團及╱或其聯繫人供應的 產品和服務，北汽集團長期為 貴集團提供穩定的供應。因此，北汽集團及其聯 繫人能夠充分了解 貴集團的業務及營運要求。保持穩定和高質量的產品及綜合 服務供應對於 貴公司目前及未來的生產和運營至關重要。參考過往北汽集團與 其聯繫人的購買經驗，北汽集團能夠有效滿足 貴公司對於產品及綜合服務的供 應穩定和高質量的要求。 吾等亦自管理層了解到，銷售交易使 – 55 – 貴集團擁有穩定的收入來源。 嘉林資本函件 進行採購交易及銷售交易的理由及裨益的詳情載於董事會函件「(A)經續訂之 《產品購買和服務接受框架協議》」及「(A)重續《產品銷售和服務提供框架協議》」章 節項下之「理由及裨益」分節。 經管理層確認，由於採購交易及銷售交易於 貴集團一般及日常業務過程中 頻繁及定期進行，定期披露各項相關交易及根據上市規則的規定事先獲得獨立股 東的批准（如需要），代價昂貴及不切合實際。因此，管理層認為，採購交易及銷 售交易將對 貴公司及股東整體有利。吾等自《產品購買和服務接受框架協議》及 《產品銷售和服務提供框架協議》注意到，其項下擬定的產品及服務範圍與 貴集團 的主營業務相關。 經考慮上述因素，吾等認為，採購交易及銷售交易於 業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。 貴集團的一般及日常 採購交易及銷售交易的主要條款 下文載列《產品購買和服務接受框架協議》及《產品銷售和服務提供框架協議》 的主要條款。協議條款詳情載於董事會函件「A. 重續《產品購買和服務接受框架協 議》」及「B. 重續《產品銷售和服務提供框架協議》」章節。 產品購買和服務 接受框架協議 產品銷售和服務 提供框架協議 日期： 2022年4月27日 2022年4月27日 訂約方： (i) 主要條款： 北汽集團 (i) 北汽集團 (ii) 貴公司 (ii) 貴公司 自2023年1月1日起至2025年 12月31日 自2023年1月1日起至2025年 12月31日 – 56 – 嘉林資本函件 主要條款： 北汽集團及╱或其聯繫人 將向 貴公司及╱或其附 屬公司提供各類產品及服 務。該等產品將包括汽車 設備、原材料、零部件和 整車等，而該等服務將包 括勞工服務、物流服務、 運輸服務及諮詢服務。 北汽集團及╱或其聯繫人將 採購 貴公司及╱或附屬 公司提供的下列各類產品 （包括設施、原材料、零 部件及整車等商品、相關 技術、由該等商品產生的 相關衍生品（包括但不限 於新能源平均燃料消耗量 積分） ）及服務（包括代理銷 貴集團成員與北汽集團及其 售、代理加工、勞務、物 聯繫人將會就經續訂之《產 流、運輸及諮詢等）。預 品購買和服務接受框架協 計 貴集團將主要向北汽 議》項下擬進行各項具體交 集團銷售整車及供應相關 易訂立具體合同，前提為 汽車零部件。 任何相關具體合同應遵守 經續訂之《產品購買和服務 貴集團成員與北汽集團及其 接受框架協議》。 聯繫人將會就經續訂之《產 品銷售和服務提供框架協 產品價格及服務費用應根 議》項下擬進行各項具體交 據 貴集團成員與北汽集 易訂立具體合同，前提為 團及其聯繫人根據經續訂 任何相關具體合同應遵守 之《產品購買和服務接受框 經續訂之《產品銷售和服務 架協議》項下擬簽立的具體 提供框架協議》。 合同的約定支付。 產品價格及服務費用應根 據 貴集團成員與北汽集 團及其聯繫人根據經續訂 之《產品銷售和服務提供框 架協議》項下擬簽立的具體 合同的約定支付。 – 57 – 嘉林資本函件 定價政策及內部監控措施 採購交易及銷售交易定價政策的詳情分別載於董事會函件「A.重續《產品購買 和服務接受框架協議》」及「B.重續《產品銷售和服務提供框架協議》」章節「定價政 策」分節。 就吾等的盡職審查而言，吾等已獲得截至2021年12月31日止三個年度各年與 北汽集團成員公司進行採購交易（產品）及採購交易（服務）的 貴集團成員公司名 單。吾等已從名單中隨機選擇 貴集團三間成員公司及獲得 貴集團與北汽集團 成員公司之間有關採購交易（產品）及採購交易（服務）各三套已簽署合同（連同相關 支持文件） （合共六套已簽署合同）。根據上述已簽署合同及 貴集團提供的支持文 件，吾等注意到： (i) 對於經招標程序進行的採購交易，在簽署個體合同前， 貴集團已邀請 三個投標方或倘該等供應商的數目少於三名，則為所有合格供應商參與 招標流程；及 (ii) 對於未經招標程序進行的採購交易，北汽集團成員公司向 的價格不高於獨立第三方就相同服務所提供者。 貴集團提供 就吾等的盡職審查而言，吾等已獲得截至2021年12月31日止三個年度各年與 北汽集團成員公司進行銷售交易的 貴集團成員公司名單。吾等已從名單中隨機 選擇 貴集團三間成員公司，並向 貴公司取得載有 貴集團對(i)北汽集團成員 公司；及(ii)獨立第三方的汽車售價的三套發票。吾等自發票注意到，對關連人士 及獨立第三方的同類汽車的售價相同。 參考2021年年報， 貴公司獨立非執行董事已就（其中包括）2021財年的採購 交易及銷售交易進行審核，確認：該等交易屬 貴集團的日常業務；該等交易是 按照一般商務條款或更佳條款進行；或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的 條款是否為一般商務條款，則對 貴公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三 方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；該等交易是根據有關交易的協議條款 進行，而交易條款公平合理，並且符合 貴公司股東的整體利益。 參考2021年年報， 貴公司已委聘核數師根據香港會計師公會頒布的香港鑒 證業務準則第3000號（經修訂） 「審核或審閱歷史財務資料以外的核證工作」及《實 務說明》第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」報告 貴集 團的持續關連交易。基於核數師的工作， 貴公司核數師向董事會提供一份確認 函，就（其中包括）2021財年的採購交易及銷售交易而言：(1)核數師並無注意到任 – 58 – 嘉林資本函件 何事項，以致彼等認為採購交易及銷售交易未經董事會批准；(2)核數師並無注意 到任何事項，以致彼等認為採購交易及銷售交易在所有重大方面沒有根據 貴集 團的定價政策訂立；(3)核數師並無注意到發現任何事項，以致彼等認為採購交易 及銷售交易並無在所有重大方面根據規管該等交易的相關協議訂立；及(4)就每項 採購交易及銷售交易的總金額而言，核數師並無注意到任何事項，以致彼等認為 採購交易及銷售交易的金額超出 貴公司所設年度上限。 貴集團已採納一系列內部控制措施，以確保公平合理地進行採購交易及銷售 交易。內部控制措施的詳情載於董事會函件「D.實施持續關連交易的內部管理程 序」一節。 經計及上述情況及(i)貴公司的不同部門（包括財務部門、採購部門、法務部門 及 貴公司其他相關運營部門）共同負責評估採購交易及銷售交易協議項下的交易 條款，特別是有關協議項下的定價條款的公平性；(ii)貴公司已建立嚴格的市場詢 價管理系統；及(iii)覆核建議價格以確保該價格與相關協議之價格條款相符及供應 方向 貴公司提供之條款不遜於向獨立第三方提供之條款，吾等認為，有效實行 內部控制機制有助確保採購交易及銷售交易的公平定價。 建議年度上限 下表載列截至2022年12月31日止三個年度(a)採購交易（產品）；(b)採購交易 （服務）；及(c)銷售交易的過往交易金額及相關年度上限： 截至12月31日止三個年度 2020年 2021年 2022年 過往交易 現有╱過往 過往交易 現有╱過往 過往交易 現有╱過往 金額 年度上限 金額 年度上限 金額 年度上限 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 採購交易（產品） 採購交易（服務） 銷售交易 17,742.3 3,565.6 15,702.5 50,346.0 5,036.4 29,726.4 26,635.1 3,552.6 17,209.4 附註： 該等數字為截至2022年3月31日止三個月的數字。 – 59 – 52,920.8 4,763.5（附註） 4,990.2 546.2（附註） 31,250.5 4,731.6（附註） 55,603.1 5,194.6 32,836.9 嘉林資本函件 下表載列截至2025年12月31日止三個年度(a)採購交易（產品）；(b)採購交易 （服務）；及(c)銷售交易的建議年度上限： 採購交易（產品） 採購交易（服務） 銷售交易 截至2023年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2024年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2025年 12月31日止年度 人民幣百萬元 26,832.1 4,415.3 27,042.3 27,756.0 4,568.6 27,780.5 27,385.4 4,507.1 27,484.4 釐定截至2025年12月31日止三個年度(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服 務）；及(c)銷售交易建議年度上限的基準載於董事會函件「A.重續《產品購買和服務 接受框架協議》」及「B.重續《產品銷售及服務提供框架協議》」各節。 根據上表： (a) 截至2020年及2021年12月31日止兩個年度採購交易（產品）過往年度上限 的使用率分別約為35.24%及29.78%； (b) 截至2020年及2021年12月31日止兩個年度採購交易（服務）過往年度上限 的使用率分別約為70.80%及51.92%；及 (c) 截至2020年及2021年12月31日止兩個年度銷售交易過往年度上限的使用 率分別約為52.82%及52.33%。 較截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）而言， 貴公司下調了截至2025 年12月31日止三個年度(a)採購交易（產品）；(b)採購交易（服務）；及(c)銷售交易的 建議年度上限。 截至2021年12月31日止兩個年度， 貴集團採購交易及銷售交易的大部分現 有╱過往年度上限的使用率普遍較低。據管理層告知，(a)採購交易（產品）；(b)採 – 60 – 嘉林資本函件 購交易（服務）；及(c)銷售交易的交易金額主要與 貴集團的汽車銷量掛鈎，而銷 量因戰略調整及2021財年芯片短缺、新型冠狀病毒疫情局部反復的不利影響而低 於過往估計。 貴公司向吾等提供了截至2025年12月31日止三個年度(a)採購交易（產品）；(b) 採購交易（服務）；及(c)銷售交易建議年度上限的計算方法（「購銷計算」）。吾等通 過購銷計算注意到建議年度上限乃通過以下兩項計算得出：(i)截至2025年12月31 日止三個年度各年產品╱服務的估計需求，這與對 貴集團北京奔馳及北京品牌 乘用車的估計需求直接掛鈎；及(ii)截至2025年12月31日止三個年度各年相關產 品╱服務的估計需求10%的緩衝。 1. 北京奔馳的估計需求 於釐定截至2025年12月31日止三個年度北京奔馳對產品╱服務的估計需求 時，管理層已考慮：(i)2020財年及2021財年北京奔馳使用需求的過往交易金額； 及(ii)有關需求於2021財年至2022財年呈現估計增長。根據購銷計算，截至2025年 12月31日止三個年度，北京奔馳使用產品╱服務需求的估計增長相等於同年北京 奔馳汽車銷量的預期增長。 參考2021年年報，面對芯片緊缺、新型冠狀病毒疫情局部反復、原材料價格 上漲、能耗雙控等多重挑戰，北京奔馳於2021財年實現整車銷售561,008輛，較 2020財年下降約8.2%。據管理層告知，彼等認為上述銷售下降的原因為非典型， 預計未來將會緩解。 – 61 – 嘉林資本函件 吾等通過購銷計算注意到(i)2022財年（與2021財年實際相比）及2023財年（與 2022財年估計相比）北京奔馳品牌汽車的估計銷量有適度增長；及(ii)2022財年北 京奔馳品牌汽車的估計銷量與2021財年的實際銷量相比的增幅百分比高於2023財 年北京奔馳品牌汽車的估計銷量與2022財年的實際銷量相比的增幅百分比。經管 理層確認，2022財年的較高增長乃基於(i)彼等預計上文所述對北京奔馳品牌汽車 銷量的非典型負面影響將會緩解；(ii)北京奔馳銷售額自然增長；及(iii)電動汽車 的出現導致對北京奔馳電動汽車的需求增加而估計。 亦經計及，北京奔馳的銷量由2016年12月31日止年度的317,069輛增至2020財 年的610,816輛，複合年增長率約為17.81%（根據 貴公司的過往年報），吾等認為上 述2022財年及2023財年北京奔馳品牌汽車銷量的估計增長屬合理。 據管理層告知，北京奔馳將專注於鞏固其在高端豪華車市場的地位。因此， 根據購銷計算，截至2025年12月31日止三個年度北京奔馳品牌汽車的估計銷量保 持穩定。 基於上述，吾等認為，截至2025年12月31日止三個年度北京奔馳對產品╱服 務的估計需求屬合理。 2. 北京品牌的估計需求 北京品牌作為 貴集團的自主品牌，目前擁有近十款在售車型，產品涵蓋轎 車、SUV（運動型多用途車）的燃油車型以及新能源車型。 於釐定截至2025年12月31日止三個年度北京品牌對產品╱服務的估計需求 時，董事已考慮(i) 2020財年及2021財年北京品牌有關產品╱服務需求的過往交易 金額；(ii)2022財年北京品牌的估計銷量；及(iii)截至2025年12月31日止三個年度 有關需求的估計變動。 – 62 – 嘉林資本函件 參考2021年年報，面對疫情局部反復、市場競爭加劇等諸多挑戰，2021財年 北京品牌的銷量較2020財年下降約12%。吾等通過購銷計算注意到，(i)2021財年 北京品牌的傳統汽油動力乘用車的銷量較2020財年下降約28.11%；及2021財年北 京品牌的新能源汽車的銷量較2020財年增加約73.1%。據管理層告知，於釐定截至 2025年12月31日止三個年度的估計銷量時，董事參考了2022財年的估計銷量以及 2020財年及2021財年的實際銷量。 根據購銷計算，2022財年北京品牌的估計銷量（為截至2025年12月31日止三個 年度北京品牌估計銷量的基準）包括(i)傳統燃油車的估計銷量；及(ii)新能源車的估 計銷量。 2(a) 北京品牌傳統燃油乘用車的估計銷量 吾等通過購銷計算注意到，2022財年傳統燃油車的估計銷量較(i)2021 財年增長約66.6%；及(ii)2020財年增長約19.8%。2025年12月31日止三個 年度各年傳統燃油車的估計銷量分別較2022財年增長約42.68%、37.80%及 41.46%。 據管理層告知， 貴集團預計將於2022財年下半年及2024財年推出傳統 燃油車新車型，這將增加該車型上市年度及隨後年度的銷量。 2(b) 北京品牌新能源車的估計銷量 根據購銷計算，2021財年北京品牌新能源車的銷量較2020財年大幅增長 約73.1%。預計2022財年新能源車的估計銷量較2021財年的實際銷量將增長 約115.3%。截至2025年12月31日止三個年度各年新能源車的估計銷量（根據 2022財年新能源車的估計銷量計算）約為2022財年新能源車估計銷量的94.0% 至138.4%。 – 63 – 嘉林資本函件 根據萬得金融終端發佈的最新五個全年統計數據，中國其他燃油乘用車 （包括普通混合燃料、插電式混合燃料、純電動汽車、燃料電池汽車、天然 氣汽車等替代燃料汽車）的銷量由2017年的722,587輛增至2021年的3,931,312 輛，複合年增長率約為52.73%。經管理層確認， 貴集團的新能源汽車主 要為純電動汽車。吾等亦注意到，為支持新能源汽車的發展，中國政府近年 來出台了多項優惠政策，如新能源汽車補貼安排、免征新能源汽車車輛購置 稅、有關汽車製造商及進口商安排的平行信貸政策、電動汽車充電基礎設施 發展指導意見等。此外，2020年10月，中國國務院公佈《新能源汽車產業發展 規劃（2021–2035年）》，規定發展新能源汽車是中國向汽車強國轉型的必由之 路。中國國務院已設定目標，到2025年新能源汽車於中國乘用車市場的滲透 率達到20%，而純電動汽車預計將成為新銷售車輛的主流新能源車型。 基於上述，吾等認為，截至2025年12月31日止四個年度北京品牌新能源 汽車銷量的估計增長屬合理。 綜上所述，吾等認為截至2025年12月31日止三個年度北京品牌產品╱服務的 估計需求屬合理。 3. 緩衝 我們從購銷計算中注意到， 貴公司對截至2025年12月31日止三個年度各年 原材料及汽車零部件以及汽車模塊的估計需求採用約10%的緩衝，以應對因將予 出售汽車數量意外增加導致該等產品╱服務需求的任何意外增加。吾等亦自其他 香港上市公司有關持續關連交易的通函中注意到，香港上市公司於釐定建議年度 上限時加入10%的緩衝實屬常見。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2025年12月31日止三個年度(a)採購交易（產 品）；(b)採購交易（服務）及(c)銷售交易的建議年度上限屬公平合理。 – 64 – 嘉林資本函件 股東務請注意，由於建議年度上限與未來事件有關，並根據可能或可能不會 於截至2025年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表採購交 易及銷售交易將確認或產生之收入或成本預測。因此，吾等概不就採購交易及銷 售交易將確認或產生之實際收入或成本與各建議年度上限的接近程度發表任何意 見。 經考慮上述採購交易及銷售交易的主要條款後，吾等認為該等採購交易及銷 售交易的條款（包括建議年度上限）屬一般商業條款，屬公平合理。 上市規則的涵義 管理層確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此， (i)採購交易及銷售交易的價值必須受期內其各自的建議年度上限所限制；(ii)採購 交易及銷售交易的條款必須每年由獨立非執行董事進行審核；及(iii)獨立非執行 董事對採購交易及銷售交易條款進行的年度審核詳情必須載入 貴公司其後刊發 的年報及財務賬目。此外，上市規則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函 件，以確認（其中包括）是否有注意到任何事項使彼等相信採購交易及銷售交易（視 情況而定）(i)未經董事會批准；(ii)倘交易涉及由上市發行人集團提供貨物或服務， 則在所有重大方面均不符合上市發行人集團的定價政策；(iii)在所有重大方面並非 根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iv)超出年度上限。倘採購交易或銷售交 易總額預計會超出其各自的年度上限，或採購交易或銷售交易的條款有任何建議 重大修訂，經管理層確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關連交易的適用條 文。 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施 監察採購交易及銷售交易，獨立股東的權益亦因而得到保障。 – 65 – 嘉林資本函件 有關採購交易及銷售交易的推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)採購交易及銷售交易乃於 貴集團的一般及 日常業務過程中訂立，並符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)採購交易及銷售交易 的條款屬正常商業條款，且屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股 東投票贊成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准採購交易及銷售交易， 且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。 B. 存款服務 有關北汽財務的資料 參考董事會函件，北汽財務是2011年10月經中國銀行業監督管理委員會（現稱 為中國銀保監會）批准成立的非銀行金融機構。北汽財務主要業務包括：對成員單 位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現 交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位 之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉 賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸 款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；成員單位產品的消費 信貸、買方信貸及融資租賃；有價證券投資（除股票、信託投資以外）。 吾等注意到，《企業集團財務公司管理辦法》載列與融資公司集團的營運有關 的若干合規及風險控制要求╱措施，包括但不限於隨時維持一定的財務比率等。 存款服務的理由及裨益 存款服務的理由及裨益詳情載於董事會函件「(A)重續《金融服務框架協議》」一 節「理由及裨益」分節。 – 66 – 嘉林資本函件 吾 等 從 現 有《金 融 服 務 框 架 協 議》及 經 續 訂 之《金 融 服 務 框 架 協 議》注 意 到， 貴集團在北汽財務存款的利率將不低於：(i)人民銀行公告的同期同類存款 的存款利率的下限；(ii)北汽集團的其他成員公司（不包括 貴集團）同期同類的存 款利率；或(iii)獨立商業銀行向 貴集團提供的同期同類的存款利率。 鑒於上述因素，吾等認為，存款服務乃於 行，且符合 貴公司及股東的整體利益。 貴公司日常及一般業務過程中進 存款服務的主要條款 下文載列經續訂之《金融服務框架協議》的主要條款。協議條款詳情載於董事 會函件「C.重續《金融服務框架協議》」一節。 日期： 2022年4月27日 訂約方： (i) 貴公司 (ii) 北汽財務 協議期限： 自2023年1月1日起至2025年12月31日 主要條款： 北汽財務將向 貴公司提供金融服務，主要包括： (i)存款；(ii)貸款及委託貸款；(iii)包括票據貼現 及承兌、融資租賃、結算及委託貸款代理在內的 其他金融服務；以及(iv)須取得中國銀保監會相關 許可的任何其他服務。 貴集團成員與北汽集團及其聯繫人將會就經續訂之 《金融服務框架協議》項下擬進行各項特別交易訂 立具體合同，前提為任何相關具體合同應遵守經 續訂之《金融服務框架協議》。 – 67 – 嘉林資本函件 定價政策及內部監控措施 參考董事會函件， 貴集團在北汽財務存款的利率將不低於：(a)人民銀行公 告的同期同類存款的存款利率的下限；(b)北汽集團的附屬公司（不包括 貴集團） 同期同類的存款利率；或(c)獨立商業銀行向 貴公司及其附屬公司提供的同期同 類的存款利率。 應吾等要求， 貴公司向吾等提供有關(i)貴集團於獨立商業銀行及北汽財務 存款的存款記錄（「貴集團存款記錄」）；及(ii)北汽集團的其他成員公司（不包括 貴 集團）於2020財年及2021財年於北汽財務存款的存款記錄（「其他成員公司存款記 錄」）。吾等從上述存款記錄注意到，存款記錄所示的存款利率符合存款服務項下 的上述規定。 參考2021年年報， 貴公司獨立非執行董事已就（其中包括）2021財年的存款 交易進行審核，確認：該等交易屬 貴集團的日常業務；該等交易是按照一般商 務條款或更佳條款進行；或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否為 一般商務條款，則對 貴公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或 提供（視屬何情況而定）的條款；該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交 易條款公平合理，並且符合 貴公司股東的整體利益。 參考2021年年報， 貴公司已委聘其核數師根據香港會計師公會頒佈的香港 鑒證業務準則第3000號（修訂） 「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」及參考 實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，就 貴集 團的持續關連交易作出報告。根據核數師所進行的工作， 貴公司核數師已向董 事會提供函件，確認就（其中包括）2021財年的存款服務而言：(1)核數師並無注意 到任何事項令核數師相信該等存款服務未獲董事會批准；(2)核數師並無注意到 任何事項令核數師相信該等存款服務在各重大方面沒有根據有關該等交易的協議 進行；(3)就現有金融服務框架協議項下的每日最高存款餘額而言，核數師並無 注意到任何事項令核數師相信現有金融服務框架協議項下的最高每日存款餘額超 逾 貴公司訂立的年度上限。 – 68 – 嘉林資本函件 此外， 貴集團已採納一系列內部控制措施，以確保公平合理地進行重續《金 融服務框架協議》項下的存款交易。內部控制措施的詳情載於董事會函件「D.實施 持續關連交易的內部管理程序」一節。經計及上述內部控制措施包括：(i) 貴集 團資金管理團隊將每月更新各金融機構的存款利率情況表，並優先選擇利率最優 的機構安排存款；(ii) 貴集團資金管理團隊根據每一筆交易類型及對應的金額 權限，按照內部控制相關要求，由財務部門、審計部門、法務部門等相關部門進 行審核，以確保經續訂之《金融服務框架協議》項下交易的定價條款為一般商業條 款，吾等認為，有效實行內部控制機制有助確保存款服務利率的公平釐定。 建議年度上限 下文載列(i)截至2022年12月31日止三個年度 貴集團在北汽財務存款的過往 每日最高存款餘額；(ii)截至2022年12月31日止三個年度的現有╱以往最高每日存 款餘額的年度上限（「存款上限」）；以及(iii)截至2025年12月31日止三個年度的建議 存款上限： 截至2020年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2021年 12月31日止年度 人民幣百萬元 截至2022年 12月31日止年度 人民幣百萬元 貴集團在北汽財務存款的過往每 日最高存款餘額 15,999.3 15,968.0 並無提供相關資料 現有╱過往存款上限 16,000.0 16,000.0 使用率(%) 約99.99 16,000.0 99.80 並無提供相關資料 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 建議存款上限 16,000.0 – 69 – 16,000.0 16,000.0 嘉林資本函件 釐定截至2025年12月31日止三個年度建議存款上限的基準載於董事會函件 「C.重續《金融服務框架協議》」一節「(D)釐定建議年度上限的基準」分節。 根據上表，2020財年及2021財年現有存款上限的使用率處於甚高水平。吾等 自2021年年報注意到，於2021年12月31日， 貴集團的(i)現金總額（包括現金及現 金等價物、受限制現金和超過三個月的定期存款）約為人民幣426億元；及(ii)應收 賬款約為人民幣180億元，總額約為人民幣606億元（「總額」）。截至2025年12月31 日止三個年度的存款上限（表明對存款服務的可能需求）低於總額。經計及上述情 況以及截至2021年12月31日止三個年度的現有╱過往存款上限的使用率，吾等並 不懷疑 貴集團截至2025年12月31日止三個年度對現有存款上限的繼續使用。 鑒於上述因素，吾等認為，截至2025年12月31日止三個年度的存款上限屬公 平合理。 股東務請注意，由於建議存款上限與未來事件有關，並根據可能或可能不會 於截至2025年12月31日止整段期間仍然有效之假設作出估計，亦不代表存款服務 下的存款金額預測。因此，吾等概不就存款服務的實際存款金額與建議存款上限 的接近程度發表任何意見。 上市規則的涵義 管理層確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此， (i)存款服務的最高價值必須受金融服務框架協議下有關期間的存款上限限制；(ii) 存款服務的條款必須每年由獨立非執行董事進行審核；及(iii)獨立非執行董事對存 款服務條款進行的年度審核詳情必須載入 貴公司其後刊發的年報及財務賬目。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師必須向董事會提供函件，以確認（其中包 括）是否有注意到任何事項使彼等相信存款服務(i)未經董事會批准；(ii)在所有重大 方面並非根據監管該等交易的相關協議所訂立；及(iii)超出年度上限。倘預計存款 服務的最高金額將超過存款上限，或存款服務的條款有任何建議重大修訂，經管 理層確認， 貴公司應遵守上市規則監管持續關連交易的適用條文。 – 70 – 嘉林資本函件 鑒於根據上市規則有關上述持續關連交易的規定，吾等認為已實施充足措施 監察存款服務，獨立股東的權益亦因而得到保障。 有關存款服務的推薦意見 經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)存款服務乃於 貴集團的一般及日常業務過 程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益；及(ii)存款服務的條款屬正常商業條 款，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投 票贊成將於年度股東大會上提呈的相關普通決議案以批准存款服務及其項下擬進行的 交易，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。 此 北京汽車股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 致 台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 2022年5月27日 附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人， 根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行界積逾25年 經驗。 – 71 – 附錄一 1 一般資料 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的 資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所 信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任 何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 2 主要股東 截至最後實際可行日期，就董事所知，下列單位╱人士（董事、監事及高級管理人 員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向 本公司披露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊內的權益或淡倉， 或直接及╱或間接被視為擁有附有權利可於任何情況下在股東大會上投票的任何類別 股本面值5%或以上的權益： 3 佔有關股份 類別的 百分比註2 (%) 佔股本總數 的百分比 (%) 股東名稱 股份類別 持有股份╱ 相關股份數目註1 北京汽車集團有限公司 首鋼集團有限公司 深圳市本源晶鴻股權投資 基金企業（有限合夥） 梅賽德斯－奔馳集團股份公司 BlackRock, Inc. 內資股 內資股 3,416,659,704(L) 1,028,748,707(L) 62.18 18.72 42.63 12.83 內資股 H股 H股 342,138,918(L) 765,818,182(L) 129,566,312(L) 6.23 30.38 5.14 4.27 9.55 1.62 1 (L)－好倉，(S)－淡倉，(P)－可供借出的股份。 2 該百分比是以相關股東持股數量╱本公司於最後實際可行日期已發行的相關類別股份數目計 算。 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉 於最後實際可行日期，董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有(i)（包括根據該 – 72 – 附錄一 一般資料 等證券及期貨條例條文被假設或被視為擁有的權益及淡倉）根據證券及期貨條例第XV 部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉；或(ii)根據證券及期貨條 例第352條須列入該條所指的登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄10 所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或 淡倉。 4 董事及監事於資產及╱或合約擁有的權益 於最後實際可行日期，董事及監事自2021年12月31日（即本公司最近期公佈經審計 賬目的結算日）後並無由本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在 由本集團任何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關 係。 於最後實際可行日期，並無訂立任何董事及監事與其有重大利益關係並與本集團 的業務有重要關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然有效者）。 5 董事及監事的服務合約 本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。於最後實際可行日期，概無董事或監 事與本集團任何成員公司擁有任何既存或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿，或 僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。 6 董事及監事在主要股東任職的情況 除本通函附錄一「9.競爭權益」中披露外，截至最後實際可行日期，以下董事及監 事受僱的公司於本公司股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部 條文須知會本公司的權益或淡倉： 董事╱監事姓名 於特定公司職位 Hubertus Troska先生 梅賽德斯－奔馳集團股份公司董事會成員 Harald Emil Wilhelm先生 梅賽德斯－奔馳集團股份公司董事會成員 – 73 – 附錄一 7 一般資料 訴訟 於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，概 無任何尚未了結或針對本公司提出的重大訴訟或申索。 8 重大不利轉變 於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2021年12月31日（即本公司最近期公 佈經審計賬目的結算日）後的財政或經營狀況概無出現任何重大不利轉變。 9 競爭權益 下表概述於最後實際可行日期在北汽集團及其附屬公司任職的董事和監事情況。 董事╱監事姓名 在本集團擔任的主要職務 姜德義先生 • 董事長和非執行 董事 • 北京奔馳汽車有限公司 董事長 • 非執行董事 陳宏良先生 – 74 – 於特定公司職位 • 北京汽車集團有限公司 董事長 • 北京汽車集團有限公司 總經理助理 附錄一 一般資料 董事╱監事姓名 在本集團擔任的主要職務 胡漢軍先生 • 非執行董事 於特定公司職位 • 北京汽車集團有限公司 總經理助理、董事會秘 書 • 北京汽車資產經營管理 有限公司董事 • 北京北汽鵬龍汽車服務 貿易股份有限公司董事 • 渤海汽車系統股份有限 公司董事 除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事或監事或彼等各自有關的緊密聯 繫人在除本集團業務外的任何業務中佔有權益，而該項業務直接或間接地與本集團業 務相互競爭或可能相互競爭。 10 專家資格及書面同意 於最後實際可行日期，嘉林資本已就刊發本通函發出書面同意，同意分別按本通 函所載形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且迄今並無撤回書面同意。 以下為於本通函內載列其意見或建議的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本 根據《證券及期貨條例》可進行第6類（就企業融 資提供意見）受規管活動之持牌法團 – 75 – 附錄一 一般資料 11 專家權益 於最後實際可行日期，嘉林資本： (1) 自2021年12月31日（即本公司最近期公佈經審計賬目的結算日）後並無由本集 團任何成員公司所收購或出售或租用的任何資產中，或在由本集團任何成員 公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或間接的利益關係；及 (2) 並無持有本集團任何成員公司的股權，且其並無可以認購或提名其他人士認 購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。 12 其他資料 (1) 本公司的主要聯絡人士為本公司董事會秘書及公司秘書王建輝先生。 (2) 本公司的註冊地址為中國北京市順義區雙河大街99號院1幢五層101內A5061。本集團主要在中國從事乘用車、發動機及汽車零部件的製造及銷售。 (3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 (4) 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。 13 備查文件 下列文件的副本將由本通函日期起計14日期間於本公司網站(www.baicmotor.com) 及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載： (1) 經續訂之《產品購買和服務接受框架協議》； (2) 經續訂之《產品銷售和服務提供框架協議》； (3) 經續訂之《金融服務框架協議》； (4) 獨立董事委員會函件，其文本載於本通函第49至50頁； (5) 獨立財務顧問嘉林資本函件，其文本載於本通函第51至71頁； (6) 上文「專家資格及書面同意」所述嘉林資本發出的書面同意；及 (7) 本通函。 – 76 – 附錄二 說明函件 本附件為上市規則第10.06(1)(b)條所規定的說明函件，以向股東提供所需資料， 以供股東考慮所建議的回購股份。 1. 建議回購的股份的類別及數目 於最後實際可行日期，本公司總股本為8,015,338,182股(包括5,494,647,500股內資 股及2,520,690,682股H股)，若全額回購，可回購股份不得超過801,533,818股，其中可 回購的內資股不得超過549,464,750股內資股，可回購的H股不得超過252,069,068股H 股，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 2. 回購的理由 為使本公司能夠根據市場情況和本公司需要充分利用股份回購這一資本結構調整 方式，可提高股份每股資產淨值及╱或每股盈利以保護投資者利益為原則。 董事會認為回購股份符合股東和本公司的整體利益，有利於增強投資者信心。 3. 資金來源 回購股份時，本公司計劃利用根據章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作 有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 4. 對營運資金的影響 董事認為，於建議回購股份期間內任何時間全面行使回購股份授權，不會對本公 司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2021年12 月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金需 要或資產負債水平會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使回購股份 一般性授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當前市況後，在符合本公司的最佳利 益的情況下決定回購股份的數目，以及回購股份的股價和其他條款。 – 77 – 附錄二 5. 說明函件 董事及緊密聯繫人的現時意向 倘有關議案獲股東批准，董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊密 聯繫人（定義見上市規則）現時無意根據回購股份一般性授權向本公司出售任何股份。 6. 董事的承諾 董事已向香港聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將會按照上市規則及中國適 用法例的規定，根據年度股東大會、類別股東大會通告所載的特別議案行使本公司的 權力以回購股份。 7. 收購守則的影響 倘董事行使本公司權力以根據回購股份一般性授權回購股份，而導致某股東於本 公司投票權的按比例權益增加，則有關增加將根據收購守則第32條被視為對投票權的 收購，而倘若有關增加導致控制權變動，或會在若干情況下引致須根據收購守則第26 條就股份提出強制性收購建議。 於最後實際可行日期，除前述者外，就董事所知及所信，董事並不知悉將會因根 據回購股份一般性授權進行任何回購行動而根據收購守則及任何類似的適用法律所產 生的任何後果。 8. 本公司進行的股份回購 本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無回購任何股份（不論在香港聯交所 或透過其他方式）。 9. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）曾通知本公司，表示現時有意在回購股份獲 股東大會通過的情況下向本公司出售股份，或曾承諾不會向本公司出售股份。 – 78 – 附錄二 說明函件 10. 市場價格 H股於過去12個月內每月在香港聯交所買賣的最高及最低交易價格如下： 最高 港元 最低 港元 2021年 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2.94 3.09 3.76 2.94 3.08 2.93 3.43 4.03 2.63 2.75 2.61 2.59 2.66 2.57 2.55 2.99 2022年 1月 2月 3月 4月 5月（截至最後實際可行日期） 3.44 3.02 2.76 2.73 2.50 2.81 2.67 2.11 2.25 2.22 – 79 – 附錄三 1. 財務資料 本集團的財務資料 本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度各年的經審核財務資料 詳情已分別披露於下列本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的年報， 該等報告已刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.baicmotor. com)並可供查閱： 2. • 於2020年4月20日刊發的本公司截至2019年12月31日止年度的2019年年 報（可於：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0420/ 2020042000747_c.pdf查閱）； • 於2021年4月27日刊發的本公司截至2020年12月31日止年度的2020年年 報（可於：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0427/ 2021042701999_c.pdf查閱）；及 • 於2022年4月26日刊發的本公司截至2021年12月31日止年度的2021年年 報（可於：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0426/ 2022042601118_c.pdf查閱）。 債務聲明 於2022年3月31日（即本通函付印前就確定本集團債務之最後實際可行日期）營業時 間結束時，本集團之債務如下： (a) 銀行貸款及透支、債務證券及其他借款、按揭及押記 於2022年3月31日 人民幣千元 非流動 金融機構借款－無抵押 公司債券－無抵押 4,314,335 3,212,432 7,526,767 流動 金融機構借款－有抵押(i) 金融機構借款－無抵押 加：金融機構非流動性借款中流動部分－無抵押 公司債券－無抵押 200,000 5,642,387 1,277,825 4,398,909 11,519,121 借款合計 (i) 19,045,888 以本集團應收賬款人民幣200,000,000元作抵押。 – 80 – 附錄三 財務資料 本集團其他資產抵押 於2022年3月31日，作為銀行發行的應付票據的抵押物而質押的應收票據 及存款分別為人民幣279.4百萬元及人民幣1,165.9百萬元。 (b) 租賃負債 於2022年3月31日，本集團流動及非流動租賃負債分別為人民幣26.2百萬元及 人民幣61.3百萬元，主要為租賃其他方若干物業的未償還租金。 (c) 或然負債 於2022年3月31日，本集團並無任何重大或然負債。 除上文或本通函其他部分所披露者以及除集團內公司之間的負債外，本集團 於2022年3月31日營業時間結束時並無任何已發行及未償還或同意將予發行的貸款 資本、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭、 押記、租購承擔、擔保或重大或然負債。 於2022年3月31日，董事概不知悉自2021年12月31日起的債務或或然負債出現 任何重大不利變動。 3. 營運資金充足性 董事認為，考慮到本集團現有現金與銀行結餘、本集團現有可動用財務資源及本 集團預期內部產生的資金，本集團擁有充足營運資金可滿足其目前所需，即自本通函 日期起至少未來12個月所需。本公司已取得上市規則第14.66(12)條規定的相關確認。 4. 經續訂之《金融服務框架協議》項下的存款服務交易對本集團收益、資產及 負債之影響 就經續訂之《金融服務框架協議》項下的存款服務交易而言，並無且本集團預期不 會對本集團之收益、資產及負債造成任何重大影響。 – 81 – 附錄三 5. 財務資料 財務及貿易前景 2022年，預計國內宏觀經濟將持續健康平穩發展，並繼續構建「雙循環」新發展格 局，實行高水平對外開放。2022年度，將是存量市場競爭加劇、整體行業逐步走向「高 質量」發展的一年。本集團將積極把握乘用車行業發展趨勢，以為客戶創造價值為指 引，推進以市場為導向的矩陣式創新機制，全力推動各品牌業務開創新局面。聚焦在 各品牌業務經營方針方面，2022年度，北京品牌將以「聚焦發展、價值導向、深化改 革、協同創新」為經營方針，聚焦主業，進一步打造核心競爭力；北京奔馳全面升級戰 略目標，促進變革及創新，驅動各項業務不斷提高效率、增強活力、提升價值；北京 現代將強化事業革新、提升新品營銷、優化事業佈局、提升品牌競爭力，全力推動全 年經營目標達成。 – 82 – 2021年年度股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2021年年度股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2022年6月28日（星期二）上午九時 三十分在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多功能廳舉 行2021年年度股東大會（「2021年年度股東大會」），以考慮並酌情通過（其中包括）下列 決議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2022 年5月27日的通函內所界定者具有相同涵義： 普通議案 1. 2021年度董事會報告 2. 2021年度監事會報告 3. 2021年度財務決算報告 4. 2021年度利潤分配及股息分派方案 5. 續聘2022年度國際核數師及境內審計師 6. 建議委任非執行董事及執行董事： a. 委任陳巍先生為本公司非執行董事 b. 委任張國富先生為本公司執行董事 * 僅供識別 – 83 – 2021年年度股東大會通告 7. 重續與北京汽車集團有限公司之持續關連交易： a. 《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團與北京汽車集團有限公司及 其聯繫人的採購產品交易 b. 《產品購買和服務接受框架協議》項下本集團與北京汽車集團有限公司及 其聯繫人的採購服務交易 c. 《產品銷售和服務提供框架協議》項下本集團與北京汽車集團有限公司及 其聯繫人的供應產品交易 d. 《金融服務框架協議》項下本集團與北京汽車集團財務有限公司的存款交 易 特別議案 8. 發行債務融資工具一般性授權 9. 發行股份一般性授權 10. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 姜德義 中國北京，2022年5月27日 附註： (A) 本公司自2022年6月23日（星期四）至2022年6月28日（星期二） （包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶 登記手續，期間將不會進行任何股份過戶登記。凡於2022年6月22日（星期三）營業時間結束時名列於 香港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股股份持有人，在完成登記手續 後，均有權出席2021年年度股東大會並於會上投票。為符合資格出席2021年年度股東大會並於會上 投票，H股股份持有人最遲須於2022年6月22日（星期三）下午四時三十分前將本公司H股股份過戶文 件送達至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股股份持有人最遲須於2022年6月22日（星期三）下午四時正前將 本公司內資股過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中國廣東省深圳市福田區深交 所廣場23樓）。 (B) 為確定有權收取建議末期股息的股東名單，本公司將於2022年7月6日（星期三）至2022年7月11日（星 期一） （包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行任何本公司股份的過戶登 記。為符合資格收取建議末期股息，H股股份持有人最遲須於2022年7月5日（星期二）下午四時三十 分前將本公司H股股份過戶文件送達至本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址 – 84 – 2021年年度股東大會通告 為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）；內資股股份持有人最遲須於2022年7月5 日（星期二）下午四時正前將本公司內資股過戶文件送達至中國證券登記結算有限責任公司（地址為中 國廣東省深圳市福田區深交所廣場23樓）。 (C) 凡有權出席2021年年度股東大會並於會上投票的股東均可填妥本公司的代表委任表格委任一位或多 位人士作為其代表，代其出席2021年年度股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何 股東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (D) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有） 須於2021年年度股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達至（就H股股東而言） 本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17M樓），或（就內資股股東而言）董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車 產業研發基地A座5-054室），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並於 會上投票。 (F) 股東或其受委任代表出席2021年年度股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (G) 預計2021年年度股東大會需時半天。參加2021年年度股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 於本通告日期，董事會包括董事長兼非執行董事姜德義先生；非執行董事陳宏 良先生及胡漢軍先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska 先生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；獨立非執行董事葛松林先 生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 – 85 – 2022年第一次內資股類別股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2022年第一次內資股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2022年6月28日（星期二）緊隨2021 年年度股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基地南樓一層多 功能廳舉行2022年第一次內資股類別股東大會（「內資股類別股東大會」），以考慮並酌 情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙 與本公司日期為2022年5月27日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 姜德義 中國北京，2022年5月27日 附註： (A) 本公司自2022年6月23日（星期四）至2022年6月28日（星期二） （包括首尾兩天）期間暫停辦理內資股股 份過戶登記手續。凡於2022年6月22日（星期三）營業時間結束時名列於中國證券登記結算有限責任公 司所存置的本公司內資股股東名冊的本公司內資股持有人，在完成登記手續後，均有權出席內資股 * 僅供識別 – 86 – 2022年第一次內資股類別股東大會通告 類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席內資股類別股東大會並於會上投票，股東必須將所有 本公司內資股過戶文件，最遲於2022年6月22日（星期三）下午四時前送達至中國證券登記結算有限責 任公司（地址為中國北京市西城區太平橋街17號）。 (B) 凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位 人士作為其代表，代表出席內資股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股 東委任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (C) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (D) 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有） 須於2022年6月27日（星期一）前送達至董事會辦公室（地址為中國北京市順義區雙河大街99號北京汽 車產業研發基地A座5-054室），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親身出席會議並 於會上投票。 (E) 股東或其受委任代表出席內資股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代 表人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (F) 預計內資股類別股東大會需時半天。參加內資股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 於本通告日期，董事會包括董事長兼非執行董事姜德義先生；非執行董事陳宏 良先生及胡漢軍先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska 先生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；獨立非執行董事葛松林先 生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 – 87 – 2022年第一次H股類別股東大會通告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 北京汽車股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1958） 2022年第一次H股類別股東大會通告 茲通告北京汽車股份有限公司（「本公司」）謹訂於2022年6月28日（星期二）緊隨2022 年第一次內資股類別股東大會在中國北京市順義區雙河大街99號北京汽車產業研發基 地南樓一層多功能廳舉行2022年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以考 慮並酌情通過（其中包括）下列議案（不論是否經修訂）。除文義另有所指外，本通告所 用詞彙與本公司日期為2022年5月27日的通函內所界定者具有相同涵義： 特別議案 1. 回購股份一般性授權 承董事會命 北京汽車股份有限公司 董事長 姜德義 中國北京，2022年5月27日 附註： (A) 本公司自2022年6月23日（星期四）至2022年6月28日（星期二） （包括首尾兩天）期間暫停辦理H股過戶登 記手續，期間將不會進行任何H股過戶登記。凡於2022年6月22日（星期三）營業時間結束時名列於香 港中央證券登記有限公司所存置的本公司H股股東名冊的本公司H股持有人，在完成登記手續後，均 * 僅供識別 – 88 – 2022年第一次H股類別股東大會通告 有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，股東必 須將所有本公司H股過戶文件連同有關股票，最遲於2022年6月22日（星期三）下午四時三十分前送達 至H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖）。 (B) 凡有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東均可以本公司的代表委任表格委任一位或多位人 士作為其代表，代表出席H股類別股東大會並於會上投票。受委任代表毋須為股東。若任何股東委 任超過一名受委任代表，其受委任代表只能以投票的方式行使表決權。 (C) 受委任代表必須由股東以經委任人或其正式書面授權的代表簽署的書面文據委任。倘股東為公司， 則書面文據必須蓋上公司印鑒或經由其法定代表人或正式授權代表親筆簽署。倘書面文據已由委任 人的代表簽署，則該代表的授權書或其他授權文件須經過公證人簽署。 (D) 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證人證明的授權書（如有）以及其他有關授權文件（如有） 須於2022年6月27日（星期一）前送達至本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香 港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後仍可依願親 身出席會議並於會上投票。 (E) 股東或其受委任代表出席H股類別股東大會，應出示其身份證明文件。倘股東為法人，其法定代表 人或其董事會或其他決策機構授權的人士須出示該法人股東的董事會或其他決策機構委任該人士出 席會議的授權文件副本，方可出席會議。 (F) 預計H股類別股東大會需時半天。參加H股類別股東大會的股東的交通及住宿費用自理。 於本通告日期，董事會包括董事長兼非執行董事姜德義先生；非執行董事陳宏 良先生及胡漢軍先生；執行董事黃文炳先生；非執行董事葉芊先生、Hubertus Troska 先生、Harald Emil Wilhelm先生、顧鐵民先生及孫力先生；獨立非執行董事葛松林先 生、尹援平女士、徐向陽先生、唐鈞先生及薛立品先生。 – 89 –