23-093 海外監管公告-中國中鐵股份有限公司2023年面向專業投資者公開發行科技創新可續期公司債券（第四期）募集說明書.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國中鐵股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：390） 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列中國中鐵股份有限公司於2023年8月22日在上海證券交易所網站刊登的「中 國中鐵股份有限公司2023 年面向專業投資者公開發行科技創新可續期公司債券 （第四期）募集說明書」，僅供參閱。 承董事會命 中國中鐵股份有限公司 董事長 陳雲 2023年8月22日 於本公告日期，本公司的執行董事為陳雲先生（董事長）、陳文健先生及王士奇 先生；本公司的非執行董事為文利民先生；本公司的獨立非執行董事為鍾瑞明先 生、張誠先生及修龍先生。 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED （北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918） 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期 公司债券（第四期）募集说明书 注册金额 人民币 600 亿元 本期发行金额 不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 增信情况 无 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 资信评级机构 联合资信评估股份有限公司 主承销商/簿记管理人/受托管理人 东方证券承销保荐有限公司 （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 签署日期：2023 年 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 声 明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募 集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具 的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真 阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约 定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监 督。 1 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 重大事项提示 一、与发行人相关的重大事项 （一）由于发行人各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务 数据相对母公司口径应能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在募集说明书“第五节 发行人主要 财务情况”中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进 行财务分析以作出简明结论性意见。 （二）截至本募集说明书签署日，发行人已出具2023年一季度财务报表，并 已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。截至2023年3月31日， 发行人合并口径下资产总额1,656,062,603千元，负债总额1,220,710,282千元，股 东权益合计435,352,321千元。2023年1-3月发行人营业收入271,973,839千元，净利 润8,866,464千元，经营活动产生的现金流量净额为-38,024,251千元，投资活动产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -18,104,178 千 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 28,778,134千元。截至2023年3月末，发行人流动比率为1.04，速动比率为0.58， 资产负债率为73.71%。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公 开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 二、与本期债券相关的重大事项 （一）本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下： 债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个 计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个 周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品 种债券。 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复 利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期债券 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率 2 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 品 种 一 的 初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品 种 二 的 初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算 有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每 3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基 础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒 体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息 事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 3 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日《递延支付利息 公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期 利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按 规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债券和其 他债务且优先于股东。 发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因 会计准则变更进行赎回。 会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会【2017】14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规 定>的通知》(财会【2019】2号)和本募集说明书的条款，发行人将本期债券分类 为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （二）本期债券无增信措施 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 4 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 履行，进而影响本期债券持有人的权益。在本期债券的存续期内，若受国家政策 法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息按募集说明书约定偿付。若发行人未能按 时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得 偿付。此外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计为 2,101.10 亿元。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质 押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。 （三）发行人及本期债券评级情况 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期 债券信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为423,058,902 千元（截至2022年12月31日合并报表中股东权益合计），合并报表口径的资产负 债率为73.77%。 根据国际惯例和主管部门的要求，资信评级机构将在评级对象的评级有效期 内进行跟踪评级。 资信评级机构将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监 测。资信评级机构将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。 （四）债券受托管理协议 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，发行人聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得 本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 （五）持有人会议规则 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。 5 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （六）本期债券是否符合质押式回购条件 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件。 （七）本期债券仅面向专业投资者发行 本期债券仅面向专业投资者发行，本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投 资者范围内交易流通。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并 自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管 理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。 本期债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资 者认购或买入的交易行为无效。本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可 以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 （八）投资人保护条款 1、发行人偿债保障措施承诺 （1）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围 主体的货币资金。 发行人承诺，在未发出递延支付利息公告的情况下，或在出现募集说明书约 定的强制付息事件的情况下，或在发行人违反利息递延的限制事项的情况下，或 在未按照《募集说明书》的约定发布利息递延支付公告的情况下，在本期债券每 次付息日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的100%；发行人未行使本 期债券续期选择权时，在本期债券本金兑付日前5个交易日货币资金不低于每次 应偿付金额的100%。 （2）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发 行人承诺：发行人向受托管理人提供根据募集说明书约定发行人行使赎回选择权 情形下对应的到期日或发行人未行使续期选择权情形下对应的到期日（以下简称 “本金偿付日”）以及发行人不选择行使递延支付利息选择权的情形下对应的付 息日（以下简称“利息偿付日”）（以下合称“本息偿付日”）本息偿付日前5 个工作日的货币资金余额及受限情况。 6 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （3）如发行人在本息偿付日前5个工作日出现偿债资金来源低于前述第（1） 条或第（2）条承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营 业绩等措施，并确保本息偿付日前5个工作日偿债资金来源相关指标满足承诺相 关要求。 如发行人在本息偿付日前5个交易日均未达前述第（1）条或第（2）条承诺 要求的，发行人应在最近一次本息偿付日按照如下约定提前归集资金：发行人应 最晚于最近一次本息偿付日前3个交易日归集偿债资金的100%。 （4）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、且无法满足在本息偿付 日前5个交易日履行按募集说明书约定的偿付义务，发行人在2个交易日内告知受 托管理人并履行信息披露义务。 （5）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第（3）条第2款约定 归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照本募集说明书“第十节 投资者保 护机制”之“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。 2、救济措施 （1）如发行人违反本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、发行 人偿债保障措施承诺”的要求且未能在本募集说明书“第十节 投资者保护机制” 之“一、发行人偿债保障措施承诺”第（三）条第 2 款约定期限恢复本募集说明 书“第十节 投资者保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺要求 或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要 求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有 人就违反承诺事项达成和解：在 30 自然日内为本期债券增加担保或其他增信措 施。 （2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受 托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 本期债券“投资者保护机制”条款，请参见本募集说明书之“第十节 投资 者保护机制”。 7 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 14 一、与发行人相关的风险............................................................................................................. 14 二、本期债券的投资风险............................................................................................................. 24 第二节 发行条款 ..................................................................................................... 28 一、本次债券的注册情况及注册规模 ......................................................................................... 28 二、本期债券的基本发行条款 ..................................................................................................... 28 三、本期债券的特殊发行条款 ..................................................................................................... 31 四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ......................................................................... 35 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 37 一、本期债券的募集资金规模 ..................................................................................................... 37 二、本期债券募集资金使用计划 ................................................................................................. 37 三、募集资金的现金管理............................................................................................................. 39 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ..................................................... 40 五、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................. 40 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................................................. 40 七、前次募集资金使用情况 ......................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、公司基本情况......................................................................................................................... 46 二、公司历史沿革情况及重大资产重组情况 ............................................................................. 46 三、发行人股权结构..................................................................................................................... 49 四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................................................. 51 五、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ............................................................. 64 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ......................................................................... 80 七、公司主营业务情况................................................................................................................. 81 八、公司所处行业状况及竞争情况 ............................................................................................. 87 九、其他与发行人主体相关的重要情况 ................................................................................... 101 第五节 发行人主要财务情况 ............................................................................... 103 一、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ........................................................................... 103 二、重要会计政策变更............................................................................................................... 110 三、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................................... 115 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................................... 126 五、发行人财务状况分析........................................................................................................... 128 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 199 七、公司资产的权利限制安排 ................................................................................................... 202 第六节 发行人信用状况 ....................................................................................... 203 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................................... 203 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................... 203 三、发行人其他信用情况........................................................................................................... 204 8 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第七节 增信情况 ..................................................................................................... 209 第八节 税项 ........................................................................................................... 210 一、增值税................................................................................................................................... 210 二、所得税................................................................................................................................... 210 三、印花税................................................................................................................................... 210 第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 211 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 212 一、发行人偿债保障措施承诺 ................................................................................................... 212 二、救济措施............................................................................................................................... 213 第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ................................................................... 214 一、违约情形及认定................................................................................................................... 214 二、违约责任及免除................................................................................................................... 214 第十二节 债券持有人会议规则 ........................................................................... 216 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................... 216 二、债券持有人会议规则内容 ................................................................................................... 216 第十三节 债券受托管理人 ................................................................................... 231 一、债券受托管理人................................................................................................................... 231 二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况 ....................................................................... 231 三、债券受托管理协议内容 ....................................................................................................... 231 第十四节 发行有关机构 ......................................................................................... 250 一、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................... 250 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................................... 252 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 253 第十六节 备查文件 ............................................................................................... 281 一、本期债券募集说明书的备查文件如下： ........................................................................... 281 二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述 备查文件：................................................................................................................................... 281 9 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 本集团、中国中铁 中铁工、控股股东 指 中国中铁股份有限公司 指 中国铁路工程集团有限公司 根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第十 五次会议和 2022 年 6 月 22 日召开的中国中铁股份有限公 本次债券、本次公司债券 指 司 2021 年年度股东大会通过的有关决议，经上海证券交易 所审核通过、中国证券监督管理委员会注册，在境内分期公 开发行的本金总额不超过 600 亿元人民币的“中国中铁股份 有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券” 本次债券批文项下发行的“中国中铁股份有限公司 2023 年 本期债券 指 面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四 期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国中 募集说明书 指 铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新 可续期公司债券（第四期）募集说明书》 债券持有人 指 《债券持有人会议规则》 指 《债券受托管理协议》 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期 债券的投资者 《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行 科技创新可续期公司债券（第四期）债券持有人会议规则》 《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行 科技创新可续期公司债券（第四期）受托管理协议》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 发行人律师 指 北京浩天律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 行 10 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 中证协 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部，原中华人民共和国国土资源部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年一季度 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年一季度 近三年及一期、最近三年 及一期 报告期、报告期内 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 法定节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 工作日 指 交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 中长期铁路网规划 指 国五条 指 国铁集团 指 日） 2016 年由国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司印 发《中长期铁路网规划》 2013 年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的 政策措施 中国国家铁路集团有限公司 11 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名为中国建筑工程 鲁班奖 指 鲁班奖，由住建部、中国建筑业协会颁发。该奖的评选对象 为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使用的各 类工程，获奖单位分为主要承建单位和主要参建单位 高速公路 指 公路 指 城市轨道交通 指 电气化铁路 指 钢结构 指 辙叉 指 道岔 指 TBM 指 BIM 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶的公路 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶并具备一 定技术标准和设施的道路 就本募集说明书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻轨 铁路 用电力机车作为牵引动力的铁路 用型钢或钢板材制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或 螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 道岔用于铁路上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以移 动轨道以改变线路的组件 隧道掘进机（Tunnel Boring Machine） 建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、 工程学及土木工程的新工具 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技 工法 指 术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配 套的施工方法 含锰量 11%-14%和含碳量 1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成的 高锰钢辙叉 指 辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐磨、 稳定性好等特点 隧道掘进机械 指 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧道 的机器 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或气 矿产资源 指 态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源的位 置、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特定地质 证据和知识而估计或推断 BT 指 Build—Transfer，即建设—转让，是政府利用非政府资金来 进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式 12 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府 BOT 指 将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期 内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债 务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府 与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了 PPP 指 提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间 形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的 权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到 比预期单独行动更为有利的结果 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指按各年度 经审计的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 13 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第一节 风险提示及说明 一、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高及资产流动性风险 发行人是全球最大的特大型多功能综合型建设集团之一，业务范围涵盖几乎 所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、 房地产开发等，行业整体资产负债率水平较高。截至2020年末、2021年末、2022 年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为73.90%、73.68%、73.77%和73.71%， 水平相对较高。 此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求 客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关 成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求 超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按本次债券发行条款约定以合理成 本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财 务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。 2、存货及合同资产占比较大的风险 发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基础 设施建设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比 较大，且有一定的增长。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房 地产开发成本和开发产品的占比也有所增大。 2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货及合同资产账面 价 值 合 计 分 别 为 317,703,557 千 元 、 352,587,712 千 元 、 377,605,604 千 元 和 401,695,958千元，占流动资产的比例分别为42.83%、44.03%、42.02%和43.79%， 占总资产的比例分别为26.47%、25.89%、23.41%和24.26%，在流动资产和总资产 中占比较大。如存货中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利 14 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 完成销售实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利 影响。 3、应收款项较高的风险 公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款 主要为投标及开展业务所需的各类保证金及押金。公司工程承包的业务性质使得 发行人应收款项金额相对较高。 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司应收账款账面价 值分别为 107,876,645 千元、122,120,354 千元、122,237,789 千元和 148,202,753 千元，占流动资产的比例分别为 14.54%、15.25%、13.60%和 16.16%，占总资产 的比例分别为 8.99%、8.97%、7.58%和 8.95%；其他应收款分别为 31,666,203 千 元、32,549,329 千元、35,022,533 千元和 38,831,151 千元，占流动资产的比例分 别为 4.27%、4.06%、3.90%和 4.23%，占总资产的比例分别为 2.64%、2.39%、 2.17%和 2.34%。 应收款项较高可能导致公司计提坏账准备金额较大，从而对发行人的盈利 能力产生一定影响。 4、应收账款客户集中度较高的风险 截至2022年12月31日，公司应收账款中欠款金额前五大客户占应收账款总 额的比例为11.98%，集中度较高，其中公司来自第一大客户国铁集团及其主要 下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。发行人认为，该客户具 有可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履行 付款义务将导致发行人面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况产 生一定的不利影响。 5、流动负债占比较高的风险 公司所处的建筑行业具有应付账款、合同负债等科目余额较高的行业特征， 使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应 付工程进度款等，合同负债主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同款 等。此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至2023 15 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 年3月31日的负债总额中，流动负债占比72.59%，非流动负债占比27.41%，流动 负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能 对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 6、汇率风险 公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是公司 仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结算。 公司的记账本位币为人民币，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成 本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格， 从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在 国内，汇率风险对公司的影响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必 要时将考虑采取措施对冲重大外汇风险。 7、融资成本风险 公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费 用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值 变动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及 应收款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量 变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对发行人融资成本风险的影 响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责监控融资成本风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。 8、经营活动现金流量净额波动的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,994,071 千元、 13,069,466 千元、43,551,945 千元和-38,024,251 千元。2020 年度、2021 年度、 2022 年度及 2023 年 1-3 月，经营活动产生的现金流入来源主要为销售商品、提 供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为 98.38%、98.75%、97.17% 和 98.30%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金， 占比达到 85.32%、85.85%、85.70%和 87.97%。 16 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的 经营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动 产生一定的不利影响。 9、受限资产金额较大的风险 截至2022年末，公司所有权或使用权受到限制的资产2,101.10亿元，占公司 合并口径股东权益的比重为49.66%。公司受限资产主要为借款抵押的无形资产、 存货、合同资产以及货币资金等。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产 抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按本期债券发行条款 约定偿付债务本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活 动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。 10、股东权益不稳定风险 截至2023年3月末，公司股东权益为435,352,321千元，其中其他权益工具为 45,941,880千元，占公司股东权益比重为10.55%，未分配利润为163,086,680千元， 占公司股东权益比重为37.46%，少数股东权益为126,613,239千元，占公司股东权 益比重为29.08%，以上三项合计占公司股东权益比重为77.10%，如公司未来经营 融资情况发生较大变动或进行大规模的利润分配，将影响公司股东权益总额，进 而可能影响公司的偿债能力。 11、未来资本支出较大的风险 近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-63,142,713千元、 -77,458,226千元、-84,388,392千元和-18,104,178千元，报告期内投资活动产生的 现金流量均为负，主要系出于业务需要，公司近年来保持了在固定资产购建、对 外投资等方面存在金额较大的投资支出规模。随着公司在建拟建投资类 （PPP\BOT）工程继续投入，未来几年公司资本支出需求较高，面临一定的资本 支出压力。 12、投资收益波动较大的风险 近三年及一期，公司投资收益金额分别为 798,358 千元、631,285 千元、 1,163,598 千元和 878,723 亿元，占营业利润的比例分别为 2.38%、1.63%、2.70% 17 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 和 8.17%。报告期内发行人投资收益对利润贡献较大且存在一定波动。如未来年 度发行人投资收益发生不利变化，可能进一步影响发行人偿债能力。 13、存货跌价风险 2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司存货分别为192,661,730 千元、203,445,797千元、207,871,018千元和225,003,967千元，占总资产的比例分 别为16.05%、14.94%、12.89%和13.59%，公司存货规模及占总资产的比例均相对 较高。公司存货的主要组成部分是房地产开发成本和房地产开发产品，报告期内， 发行人房地产开发成本和房地产开发产品账面价值合计分别为1,517.19亿元、 1,580.76亿元和1,586.73亿元，其中，2022年末发行人对存货计提跌价准备81.17亿 元，计提金额较大。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺 利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影 响。 14、回购注销部分限制性股票风险 发行人于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》。限制性股票回购数量：137.97万股，限制性股票回购价款为4,647,305.28 元 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本 将 由 24,741,653,683 股 减 少 至 24,740,273,983股，公司注册资本也相应由24,741,653,683元减少为24,740,273,983 元。本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，预计不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。 （二）经营风险 1、市场需求波动风险 公司以基建建设为核心主营业务。2020年，公司基础设施建设业务营业收入 8,441.09亿元，同比增长15.38%；公司基础设施建设业务新签合同额21,829.20亿 元，同比增长21.64%；截至2020年末，公司基础设施建设业务未完合同额34,939.30 亿元，较2019年末增长10.42%；2021年，公司基础设施建设业务营业收入9,234.36 18 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 亿元，同比增长9.40%；公司基础设施建设业务新签合同额24,166.8亿元，同比增 长10.71%；截至2021年末，公司基础设施建设业务未完合同额42,112.0亿元，较 2020年末增长20.53%。2022年，公司基础设施建设业务营业收入9,835.33亿元， 同比增长6.51%；公司基础设施建设业务新签合同额26,659.3亿元，同比增长 10.31%；截至2022年末，公司基础设施建设业务未完合同额44,437.7亿元，较2021 年末增长5.52%。 政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施 的使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致政府对基础设施建设的公共 预算及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。 随着我国铁路建设市场化和开放程度的提高，铁路建设市场的竞争日趋激 烈，公司在铁路建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公路、桥 梁、隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括 中央及地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造 成公司市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。 对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不断 加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁路建 设业务外，全面拓展公路、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、物 资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、 投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力， 应对行业可能的波动风险。 2、合同定价的风险 我国基础设施建设行业的大量投资由大型国有企业进行实施，这些企业为 数不多，一般是公司最重要的客户。政府及其授权投资机构可能要求变更施工 方案、技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额 外的成本。政府及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商， 调低建设项目的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。 3、招投标风险 19 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、 港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽 管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设 资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般 采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，公司为一个项 目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关 的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财 务状况构成不利影响。 4、海外业务风险 近三年，公司海外业务收入占营业总收入比分别为4.83%、5.10%和5.06%。 随着海外市场的开拓及业务的扩张，公司越来越多的业务在境外地区进行，包括 非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区，公司的业务受国际经济及政治状况 的影响也将越来越大。此外，在业务扩张的同时，如果这些国家和地区的政治、 经济环境发生重大变化，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方 面发生变化，则公司能否顺利竞标成功并开展业务存在不确定性，这可能使公司 的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济效益。 5、成本控制的风险 公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要 求公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完 成项目。因此公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本 过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。公司项目的成本总额受多项因 素影响，包括经济环境、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本 的波动、项目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素公司不 能控制且无法准确预计。公司的固定价格合同里一般有对主材价格变动的调价 约定，但不排除特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格 中反应成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对公司的业 务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。 6、合同范围变更风险 20 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求公司履行 额外工程。虽然工程范围的变更可能为公司带来利润，但同时也可能因所履行 工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对公司的业务经 营、财务状况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。 7、安全生产风险 公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空 作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在 从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍 会使公司面临一定的安全生产风险。 8、业务结构单一风险 近三年，公司基建建设业务板块营业收入在营业总收入中占比分别达86.60%、 86.04%和85.20%，业务结构较为单一。一旦市场和国家的调控政策发生不利变化， 使基建项目减少或放缓，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。 9、劳务分包风险 在基建建设业务中，公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的 劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少公司聘用的人员以 及提高公司履行合同的灵活性。公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保 持着良好合作关系，尽管如此，公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够及时 寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到公司承接新增项目或及时完成现 有项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则公司的盈利能力也会受 到影响。若劳务分包商无法根据合同规定提供服务，公司便需要寻找新的分包商， 从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务 分包商的表现未能达到公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害公 司的声誉，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。 10、未决诉讼风险 公司于经营过程中涉及与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索 赔，经咨询相关法律顾问并经管理层谨慎估计这些未决纠纷、诉讼或索赔的结 21 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 果后，对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等，公司已计提了相 应的预计负债。对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索赔 或管理层认为这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对发行人的经营成果或财务状 况构成重大不利影响的，管理层不计提准备金。 11、原材料价格波动风险 钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势 的影响，原材料价格近年来波动较大，对公司的营业成本产生一定影响。如合 同价格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本 的变动幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。 12、房地产业务风险 公司房地产开发业务近年来发展较为平稳。近三年，公司房地产开发业务实 现的营业收入分别为493.04亿元、502.49亿元和534.59亿元，占营业总收入的比例 分别为5.06%、4.68%和4.63%。 由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到政府和社 会各界的密切关注，政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取 产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。 近期，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信 贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和 引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能 使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司房 地产开发业务的发展和经营业绩可能受到不利影响。 此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目 开发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分 有效的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的 开发进度及完工销售，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 13、关联交易风险 公司目前存在关联交易的关联方主要系中铁工及其下属子公司以及公司的 22 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 联营、合营企业。关联交易内容主要包括购销商品、提供和接受劳务、租赁、 担保、资金拆借等。关联交易金额占营业总收入、营业成本或同类交易金额的 比例较小，对公司业务经营的影响也较小。 公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等 价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理。同 时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原 则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司 已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可 能会对公司的生产经营产生一定影响。 14、对外担保风险 截至2022年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为73.17 亿元，占期末净资产的1.73%。若被担保方发生担保项下债务违约，公司及相关 下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。 （三）管理风险 1、组织架构复杂所导致的风险 公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对 子公司的股权占比行使股东权利，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规 模及范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等 各方面的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况 造成一定的影响。 2、控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定 截至2022年末，中铁工是公司的控股股东，持有公司46.96%的股权。在公 司的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以实际控制董事会的组 成，并通过董事会对公司的经营及管理施加重大影响，控股股东的利益与其他 股东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使公司作出可能并不 符合其他股东最佳利益的决定。 23 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （四）政策风险 1、税收优惠政策变动风险 公司的多家子公司地处西部地区或作为高新技术企业等，享有15%的所得税 优惠税率或享受所得税减免政策。如果相关税收优惠政策发生调整或到期，可能 会对公司的经营业绩造成一定影响。 2、宏观经济政策变动风险 公司基建业务较大程度依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、 市政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前，我国基础设 施建设项目的资金大多来自于政府预算，如果未来政府缩减对基础设施建设工 程的预算，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而对公司的 基建工程承包业务量及经营业绩产生不利影响。 3、永续类债券会计政策变动风险 截至2022年末，发行人股东权益中永续债规模为45,621,026千元，占发行人 股东权益的比重为10.78%，规模较大。若后续会计政策、认定标准发生变化， 可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负 债率上升或导致发行人行使赎回选择权。 二、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公 24 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法 立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及 时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司在报告期内经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，公司所处的 宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 定性。此外，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能导致公司不能从 预期的还款来源中获得足够资金按募集说明书约定支付本息，影响本期债券本 息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。 （四）资信风险 公司资信状况良好，报告期内公司的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 且公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财 务状况发生不利变化，导致不能按本募集说明书的约定偿付贷款本息或在业务 往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况发生不利变化，本期债券的 投资者亦有可能受到不利影响。 （五）评级风险 经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期 间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债 券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债 券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 25 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （六）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按本募集说明书的约定还本付息，但是在本期债券续存期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期债券为可续期公司债券，没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定 时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投 资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息 递延支付，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由 此可能给投资者带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支 付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎 回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回 投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后计入股东权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报 表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果 发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期 债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 26 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 6、净资产收益率波动的风险 本期债券发行后，募集资金计入股东权益，将导致发行人净资产收益率下降， 如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。 因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益 率波动的风险。 7、会计政策变动的风险 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号）、《关 于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会【2019】2号)，通过发行条款 的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变 化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产 负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。 27 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第二节 发行条款 一、本次债券的注册情况及注册规模 2022 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于发行境内外债券的议案》，同意发行人自股东大会作出决议之日起 36 个 月内在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币 900 亿元的境 内外债券类融资工具，并将该议案提交公司股东大会审议。 2022 年 6 月 22 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 发行境内外债券的议案》，同意自本次股东大会批准之日起 36 个月内在境内外 新增发行本金不超过人民币或等值人民币 900 亿元的境内外各类债券类融资工 具。 本次债券已经上海证券交易所审核同意，并于 2023 年 6 月 19 日经中国证监 会注册（证监许可〔2023〕1327 号），发行人将面向专业投资者公开发行不超过 人民币 600 亿元（含 600 亿元）的公司债券。 二、本期债券的基本发行条款 （一）发行人全称：中国中铁股份有限公司。 （二）债券全称：中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行 科技创新可续期公司债券（第四期）。 （三）注册文件：发行人于 2023 年 6 月 19 日获中国证券监督管理委员会出 具的《关于同意中国中铁股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批 复》（证监许可〔2023〕1327 号），注册规模为不超过 600 亿元。 （四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）， 不设置超额配售。本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主 承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨 比例不受限制。 （五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 28 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二 基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选 择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额 兑付本品种债券。 （六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本 期债券首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票 面利率询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 29 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。 （九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 （十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 （十一）起息日：本期债券的起息日为 2023 年 8 月 25 日。 （十二）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债 券利息。 （十四）付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为 2024 年至 2026 年 间每年的 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为 2024 年至 2028 年间每年的 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （十五）兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 （十六）兑付金额：若发行人未行使续期选择权，本期债券到期一次性偿还 本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投 资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总 额的本金。 （十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 （十八）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选 30 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 （十九）偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通 债券和其他债务且优先于股东。 （二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将 在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。 （二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公 司有息债务。 具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。 （二十三）募集资金专项账户： 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 银行账户：20000009035700025503356 （二十四）通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。 （二十五）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财 政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条 件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利 息支出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除 此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的 其他税款亦由投资人承担。 三、本期债券的特殊发行条款 31 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （一）发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年， 以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交 易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （二）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的 行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递 延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利 息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加 入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （三）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得 递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东 分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 （四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股 股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 （五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保 持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 32 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 （六）票面利率调整机制： 重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。 如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的票面利率调整为当期基准 利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基 准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重 置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 （七）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会【2017】14号）、《关于印发<永续债相关会计处 理的规定>的通知》(财会【2019】2号)和本募集说明书的条款，发行人将本期债 券分类为权益工具。 （八）偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债 券和其他债务且优先于股东。 （九）赎回选择权： 除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行 赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎 回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债 券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 33 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】14 号）和 《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会【2019】2 号)，发行人 将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。发行人因上述原因进行赎回，则在发行赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 34 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告日：2023 年 8 月 22 日 2、簿记建档日：2023 年 8 月 23 日 3、发行首日：2023 年 8 月 24 日 4、发行期限：2023 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 25 日 （二）登记结算安排 本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债 券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。 （三）本期债券上市交易安排 1.上市交易流通场所：上海证券交易所。 2.发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券将根据上海证券交易所指定日期上市。 3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债 35 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 券的交易、质押。 （四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行 公告”。 36 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第三节 募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过， 经 2022 年 6 月 22 日召开的中国中铁股份有限公司 2021 年年度股东大会表决通 过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]1327 号），本次债券注 册总额不超过 600 亿元，采取分期发行。 本期债券发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期债券为科技创新债券，相关情况如下： 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 4 号——科技创 新公司债券》之“第二章发行主体”第五条规定：“发行人申请发行科技创新公 司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良 好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”发行人诚信记录优 良，公司治理运行规范， 具备良好的偿债能力，2023 年 3 月末资产负债率为 73.71%， 未超过 80%。 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 4 号——科技创 新公司债券》之“第二章发行主体”第六条规定：“第六条科创企业类发行人应 当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一： （一）发行人最近 3 年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近 3 年研发 投入金额累计在 6,000 万元以上； （二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例 50% 以上； （三）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30 项 以上，或具有 50 项以上著作权的软件行业企业”。 37 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人最近三年研发费用分别为 218.38 亿元、247.56 亿元和 277.42 亿元， 符合上述标准（一）。 发行人具有显著的科技创新属性，技术研发实力雄厚。作为科技部、国务院 国资委和中华全国总工会授予的全国首批“创新型企业”，发行人拥有“高速铁 路建造技术国家工程研究中心”、“隧道掘进机及智能运维全国重点实验室”和 “桥梁结构健康与安全国家重点实验室”三个国家实验室及 10 个博士后工作站， 1 个国家地方联合研究中心（数字轨道交通技术研究与应用国家地方联合工程研 究中心），49 个省部级研发中心（实验室），18 个国家认定的企业技术中心和 137 个省部认定的企业技术中心；组建了 22 个专业研发中心，参股建设川藏铁 路国家技术创新中心。 发行人积极贯彻落实“三个转变”重要指示，充分发挥 3 个国家级实验室创 新引领作用，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，全力推进“十四 五”科技创新工作；抢跑智能建造“新赛道”，打造“数智中铁”新品牌；开展 了第二届实用技术大赛，创新成果斩获 6 项专利奖；攻克了复杂海域公铁大桥设 计关键技术等世界性难题，开发的“铁路大跨度中承式钢管混凝土拱桥关键技术 研究”等 44 项成果达到了国际领先水平，“恶劣海况、复杂地质条件下海上风 电植入嵌岩基础施工关键技术”等 110 项成果达到了国际先进水平。公司所属中 铁大桥局、中铁电气化局、中铁装备三家单位入选国务院国资委全国创建世界一 流专精特新示范企业名单。 发行人坚持研以致用和协同创新，大力开展前沿原创型技术攻关，加快实用 型和追赶型技术研究，挂牌成立了智能建造、“双碳”专业研发中心；加大“王 牌工程局”建设力度，优化“三级工程公司 20 强”评选标准，鲜明树立“发展 优先、质量第一”导向，不断增强推动企业高质量发展的内生动力。发行人获评 业绩优秀企业和科技创新突出贡献企业，入选国有企业治理示范企业。 2022 年，发行人共获得中国土木工程詹天佑奖 15 项、中国建设工程鲁班奖 19 项、国家优质工程奖 54 项（其中四项工程获国家优质工程金奖）；获省部级 科技进步成果奖 525 项；获得授权专利 9,256 项，其中发明专利 1,875 项，PCT 等海外专利 201 项，获得省部级工法 794 项。科技创新能力稳步提升。 38 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行 业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定 为科技创新公司债券。 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务。因本期 债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券 发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司 债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则， 未来可能调整偿还有息债务的具体金额或调整拟偿还的款项。 根据发行时间安排及发行人资金情况，本期债券可能偿还的有息债务明细如 下： 单位：亿元 债券简称/贷款银 行 发行金 额/贷款 金额 拟使用募 集资金金 额 起息日 到期日 1 20 铁 Y12 10.00 10.00 2020-10-19 2023-10-19 2 中国农业银行股 份有限公司总行 营业部 40.00 10.00 2023-4-11 2024-4-10 中国农业银行股 份有限公司总行 营业部 30.00 5.00 2023-3-15 2024-3-14 中国农业银行股 份有限公司总行 营业部 20.00 5.00 2023-5-23 2024-5-22 100.00 30.00 序 号 3 借款主体 中国中铁股 份有限公司 4 合计 在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务 管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不 超过 12 个月）。 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或其转 授权人士批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动 性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 39 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本 期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施如下： （一）本期债券存续期内，如果发行人计划将募集资金用于偿还有息债务之 外的其他用途，需要经发行人董事会审议通过后，按照《持有人会议规则》规定， 召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途；持有人 会议若不同意变更的，发行人不得变更募集资金用途。 （二）本期债券存续期内，若发行人计划变更拟偿还有息债务明细的，需经 发行人管理层逐级审批后方可变更。 （三）变更募集资金用途须按照相关规定或约定履行信息披露义务。 五、募集资金专项账户管理安排 发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募 集资金的接收、存储、划转。 发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以 及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确 保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募 集资金管理，保障投资者利益。 （一）募集资金的存放发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关 要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、 划转。 （二）募集资金的使用发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排 合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履 行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 40 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （一）对公司负债结构的影响 本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，并 有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 （二）对公司财务成本的影响 公司日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金 来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券， 有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时， 将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的 发展。 （三）有利于拓宽公司融资渠道 目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以 拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 七、前次募集资金使用情况 截至本募集说明书签署之日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如 下： 债券 品种 债券 简称 债券 代码 公司债 铁工 YK06 115785 公司债 铁工 YK05 115784 公司债 铁工 YK04 115689 发行 规模 起息日 人民币 25 2023/8/11 亿元 人民币 10 2023/8/11 亿元 人民币 20 2023/7/24 亿元 41 到期日 募集说明书 尚未使用余 约定的募集 实际使用用途 额（亿元） 资金用途 2028/8/11 与募集说明书 偿还公司及 承诺的用途、 下属公司有 使用计划及其 息债务 他约定一致 0.00 2026/8/11 与募集说明书 偿还公司及 承诺的用途、 下属公司有 使用计划及其 息债务 他约定一致 0.00 2028/7/24 与募集说明书 偿还公司及 承诺的用途、 下属公司有 使用计划及其 息债务 他约定一致 0.00 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 债券 品种 债券 简称 债券 代码 公司债 铁工 YK03 115688 公司债 铁工 YK02 115650 公司债 22 铁工 Y6 138647 公司债 22 铁工 Y5 138646 公司债 22 铁工 Y4 137913 公司债 22 铁工 Y3 137912 公司债 22 铁工 Y2 137875 公司债 22 铁工 Y1 137874 公司债 22 铁工 04 公司债 22 铁工 03 185869 185868 发行 规模 起息日 人民币 10 2023/7/24 亿元 人民币 35 2023/7/12 亿元 人民币 19 2022/12/16 亿元 人民币 15 2022/12/16 亿元 人民币 15 2022/10/25 亿元 人民币 10 2022/10/25 亿元 人民币 15 2022/09/26 亿元 人民币 10 2022/09/26 亿元 人民币 6 2022/06/09 亿元 人民币 11 2022/06/09 亿元 42 到期日 募集说明书 尚未使用余 约定的募集 实际使用用途 额（亿元） 资金用途 2026/7/24 与募集说明书 偿还公司及 承诺的用途、 下属公司有 使用计划及其 息债务 他约定一致 0.00 2028/7/12 与募集说明书 偿还公司及 承诺的用途、 下属公司有 使用计划及其 息债务 他约定一致 0.00 2024/12/16 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息债务和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2024/12/16 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息债务和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2027/10/25 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息债务和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2025/10/25 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息债务和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2027/09/26 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息债务和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2025/09/26 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息债务和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2027/06/09 与募集说明书 偿还有息债 承诺的用途、 务及补充流 使用计划及其 动资金 他约定一致 0.00 2025/06/09 与募集说明书 偿还有息债 承诺的用途、 务及补充流 使用计划及其 动资金 他约定一致 0.00 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 债券 品种 债券 简称 债券 代码 发行 规模 起息日 到期日 公司债 22 铁工 02 185262 人民币 10 2022/01/12 亿元 2027/01/12 公司债 22 铁工 01 人民币 20 185261 2022/01/12 亿元 2025/01/12 人民币 10 2021/11/24 公司债 21 铁工 Y8 185056 亿元 人民币 19 2021/11/24 公司债 21 铁工 Y7 185052 亿元 公司债 21 铁工 Y6 188981 人民币 20 2021/11/10 亿元 2024/11/24 2023/11/24 2023/11/10 公司债 21 铁工 Y5 188979 人民币 10 2021/11/10 亿元 2024/11/10 公司债 21 铁工 02 188427 人民币 8 亿元 2026/7/23 公司债 21 铁工 01 人民币 22 188426 2021/7/23 亿元 2024/7/23 人民币 10 2021/6/18 亿元 2026/6/18 人民币 20 2021/6/18 公司债 21 中铁 Y3 188269 亿元 2024/6/18 公司债 21 中铁 Y4 188270 2021/7/23 人民币 4 亿元 2021/6/3 人民币 26 公司债 21 铁工 Y1 188192 亿元 2021/6/3 公司债 21 铁工 Y2 188193 公司债 20 铁 Y14 公司债 20 铁 Y13 1 175349 175348 人民币 20 2020/10/29 亿元 人民币 9 2020/10/29 亿元 不考虑由于募集资金沉淀所产生的少量孳息 43 2026/6/3 2024/6/3 募集说明书 尚未使用余 约定的募集 实际使用用途 额（亿元） 资金用途 偿还公司到 与募集说明书 期债务 承诺的用途、 偿还公司到 使用计划及其 他约定一致 期债务 0.00 偿还公司及 下属公司有 与募集说明书 息债务 承诺的用途、 偿还公司及 使用计划及其 下属公司有 他约定一致 息债务 0.00 偿还公司及 下属公司有 息负债和补 与募集说明书 充流动资金 承诺的用途、 偿还公司及 使用计划及其 下属公司有 他约定一致 息负债和补 充流动资金 0.00 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2022/10/29 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 2021/10/29 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.001 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 债券 品种 债券 简称 公司债 20 铁 Y12 公司债 20 铁 Y11 公司债 20 铁 Y09 债券 代码 175025 175212 175025 公司债 20 铁工 Y7 163769 公司债 20 铁工 Y5 163690 公司债 发行 规模 起息日 人民币 10 2020/10/19 亿元 人民币 20 2020/10/19 亿元 人民币 35 2020/8/19 亿元 人民币 35 2020/7/24 亿元 人民币 10 2020/6/24 亿元 20 铁工 Y3 163639 人民币 35 2020/6/16 20 铁工 Y4 163640 亿元 到期日 2023/10/19 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 2022/10/19 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 2023/8/19 偿还公司及 与募集说明书 下属公司有 承诺的用途、 息负债和补 使用计划及其 充流动资金 他约定一致 0.00 2023/7/24 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息负 承诺的用途、 债和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 0.00 2023/6/24 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 0.00 2023/6/16 2025/6/16 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 0.00 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 0.00 公司债 20 铁工 Y1 163555 人民币 26 2020/5/27 亿元 2023/5/27 公司债 19 铁工 06 155513 人民币 11 亿元 2024/7/16 2019/7/16 公司债 19 铁工 05 155512 人民币 19 2019/7/16 亿元 2022/7/16 公司债 19 铁工 04 155332 人民币 22 2019/4/15 亿元 2022/4/15 人民币 13 2019/4/15 公司债 19 铁工 03 155331 亿元 44 募集说明书 尚未使用余 约定的募集 实际使用用途 额（亿元） 资金用途 2022/4/15 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 0.00 0.00 0.00 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 债券 品种 债券 简称 债券 代码 发行 规模 起息日 公司债 19 铁工 01 155127 人民币 25 2019/1/17 亿元 公司债 18 铁 Y09 155982 人民币 12 2018/12/18 亿元 155983 人民币 8 2018/12/18 亿元 公司债 18 铁工 Y6 136902 人民币 16 2018/11/27 亿元 公司债 18 铁 Y10 人民币 14 2018/11/27 公司债 18 铁工 Y7 136903 亿元 公司债 18 铁工 Y3 136921 人民币 12 2018/11/15 亿元 人民币 18 2018/11/15 公司债 18 铁工 Y4 136922 亿元 公司债 18 铁工 Y1 136924 人民币 23 2018/11/06 亿元 公司债 18 铁工 Y2 136925 人民币 7 2018/11/06 亿元 到期日 募集说明书 尚未使用余 约定的募集 实际使用用途 额（亿元） 资金用途 2022/1/17 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 流动资金 他约定一致 0.00 2021/12/18 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 2023/12/18 流动资金 他约定一致 0.00 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 2023/11/27 流动资金 他约定一致 0.00 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 2023/11/15 流动资金 他约定一致 0.00 偿还公司及下 与募集说明书 属公司有息债 承诺的用途、 务和/或补充 使用计划及其 2023/11/06 流动资金 他约定一致 0.00 2021/11/27 2021/11/15 2021/11/06 截至本募集说明书签署之日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕 公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。公司募集资金使 用正常，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序。 45 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第四节 发行人基本情况 一、公司基本情况 注册名称 中国中铁股份有限公司 法定代表人 陈云 注册资本 2,457,092.9283万元 实缴资本 2,475,219.5983万元 股票上市地： 上交所及香港联交所 公司A股简称： 中国中铁 公司A股代码： 601390 公司H股简称： 中国中铁 公司H股代码： 00390 设立（工商注册）日期 2007年9月12日 统一社会信用代码 91110000710935003U 住所（注册地） 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 邮政编码 100070 所属行业 E48 土木工程建筑业 经营范围 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上 述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技 术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程 专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材 料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验 收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务； 承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、 经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销 贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设 备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 电话及传真号码 86-10-5187 8413/86-10-5187 8264 信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 何文/董事会秘书/86-10-5187 8413 二、公司历史沿革情况及重大资产重组情况 46 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （一）公司设立情况 2007 年 6 月 4 日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总 公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477 号）批准中铁工的 重组方案，同意中铁工独家发起设立发行人。2007 年 9 月 11 日，国务院国资委 以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095 号）批准 设立发行人。2007 年 9 月 12 日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了 该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为 12,800,000,000 股，每股面值 1 元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有 100%的股份。 （二）发行人历史沿革 发行人历史沿革信息 序号 1 2 3 4 发生时间 2007 年 9 月 2007 年 11 月 2007 年 12 月 2009 年 9 月 事件类型 基本情况 设立 公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局 核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为 12,800,000,000 股，每股面值 1 元。中国中铁设立 时，控股股东中铁工持有 100%的股份。 境内上市 经国务院国资委于 2007 年 9 月 25 日作出的《关于 中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公 司的批复》（国资改革〔2007〕1132 号）和中国证 监会于 2007 年 11 月 6 日作出的《关于核准中国中 铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监 发行字〔2007〕396 号）核准，2007 年 11 月中国 中 铁 以 4.80 元 / 股 的 价 格 首 次 公 开 发 行 4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在 上交所挂牌上市 境外上市 经国务院国资委于 2007 年 9 月 25 日作出的《关于 中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公 司的批复》（国资改革〔2007〕1132 号）、中国证 监会于 2007 年 11 月 6 日作出的《关于同意中国中 铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证 监国合字〔2007〕35 号）以及香港联合交易所有限 公司于 2007 年 12 月 6 日作出的批准，中国中铁以 全球发售和香港公开发行的方式，以港币 5.78 元/ 股的价格首次发行 国有股转持 中铁工作为中国中铁的国有股东，于 2009 年 9 月 22 日向社保基金履行了国有股转持义务，转持股 数为中国中铁 A 股首次公开发行股份数量的 10% 47 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人历史沿革信息 序号 5 6 7 8 9 发生时间 2015 年 6 月 2019 年 5 月 2022 年 2 月 2022 年 11 月 2022 年 12 月 事件类型 基本情况 非公开发行 股票 经中国证监会于 2015 年 6 月 18 日以《关于核准中 国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2015〕1312 号）批准，公司向 7 名特定对 象 以 7.77 元 / 股 的 价 格 非 公 开 发 行 股 票 1,544,401,543 股 A 股股票，并在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的 新增 A 股股份的登记托管及限售手续。本次发行 完成后，公司总股本变更为 22,844,301,543 股。 发行股份购 买资产 经中国证监会于 2019 年 5 月 21 日以《关于核准中 国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公 司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可〔2019〕 913 号）批准，公司分别向 9 名交易对方以发行股 份的方式购买价值为 1,165,473.7347 万元的资产， 本次发行完成后，公司总股本由 22,844,301,543 股 变更为 24,570,929,283 股。 限制性股票 激励计划 经经国务院国资委以国资考分〔2021〕597 号文批 准和公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第 一次 A 股类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股 东会批准，公司实施了 2021 年限制性股票激励计 划首期授予工作，以 3.55 元/股向 697 名激励对象 共授予限制性股票 170,724,400 股，并于 2022 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成公司首次授予股票登记工作。本期首 次授予合计收到 697 名激励对象出资金额为人民 币 606,071,620 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 170,724,400 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 435,247,220 元 。 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 24,570,929,283 元，鉴于本期首次授予限制性股票 激励计划已实施完毕，公司注册资本由人民币 24,570,929,283 元增加至人民币 24,741,653,683 元。 限制性股票 激励计划 2022 年 11 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励 计划预留部分授予完成，限制性股票预留部分授予 登 记 数 量 1,192.2 万 股 ， 公 司 总 股 本 由 24,741,653,683 股增加至 24,753,575,683 股。 限制性股票 激励计划 2022 年 12 月 28 日，因公司 2021 年限制性股票激 励计划首次授予对象中，2 名激励对象因组织安排 调离公司且不在公司任职，3 名激励对象因不能胜 任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等 原因不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中 国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》及相关法律法规的规定，公司对上述 5 48 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 名激励对象已获授但尚未解除限售的 137.97 万股 限制性股票办理了回购注销，公司总股本将由 24,753,575,683 股减少至 24,752,195,983 股。 （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组的情况。 三、发行人股权结构 （一）前十名股东持股情况 截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 (%) 1 中国铁路工程集团有限公司 11,623,119,890 46.96 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 4,009,592,922 16.20 3 中国证券金融股份有限公司 619,264,325 2.50 4 香港中央结算有限公司 548,029,771 2.21 5 中国国新控股有限责任公司 387,050,131 1.56 6 中央汇金资产管理有限责任公司 230,435,700 0.93 7 中国长城资产管理股份有限公司 176,804,035 0.71 8 中国东方资产管理股份有限公司 171,720,124 0.69 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理 计划 131,135,600 0.53 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 131,135,600 0.53 18,946,237,298 76.53 9 合 计 注：1.2022 年 3 月 31 日至 2022 年 9 月 30 日，中铁工通过上海证券交易所交易系统累 计增持了公司 A 股股份 2,435.55 万股。本次增持计划完成后，中铁工持有本公司股份 49 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 11,623,119,890 股（其中 A 股 11,458,725,890 股，H 股 164,394,000 股）。具体内容详见《中 国中铁关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（2022-044）。 2.HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股股份为代 表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的 H 股股份数量。 3.香港中央结算有限公司持有的 A 股股份为代表多个客户持有。 4.表中所示数字来自于公司 2022 年 12 月 31 日股东名册。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存 在关联关系，也不属于一致行动人。 （二）控股股东 公司的控股股东为中铁工，自设立以来未发生变化。 中铁工成立于 1990 年 3 月 7 日，注册资金为 1,210,000 万元人民币，住所为 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920，法定代表人为陈云。中铁工主要 经营业务包括建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造， 房地产开发经营。 截至 2022 年 12 月 31 日， 中铁工经审计的合并口径资产总计为 1,620,536,710 千 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 为 430,285,992 千 元 ， 2022 年 度 实 现 营 业 总 收 入 1,154,776,046 千元，净利润 34,822,345 千元。 （三）实际控制人 公司的实际控制人为国务院国资委，自设立以来未发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下： 50 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （四）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况 截至 2022 年 12 月 31 日，中铁工持有的公司股份不存在质押、冻结、查封 等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。 （五）发行人最近三年资金被违规占用情况 公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或 者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。 四、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的组织结构 截至 2022 年 12 月 31 日，公司组织结构情况如下： 51 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 各职能部门的简介如下： 序号 职能部门 各职能部门分工 1 董事会办公室 董事会综合事务、信息披露、投资者关系、市值管 理、产权代表管理、监事会综合事务 2 总裁办公室 行政综合事务、保密、文秘、信访 3 规划发展部 发展战略、改制重组、内部控制、风险管理、生产经 营计划、统计、企业业绩考核、政策研究、资质管理 4 财务与金融管理部 预算、决算、经济分析及评价、资产管理、财务业绩 考核、资金管理、信用资源管理、财务信息化建设、 财务监察 5 信息化中心 信息化建设、信息化战略规划、软硬件资产管理和网 络信息安全、信息化考核评价 6 人力资源部 劳动组织、劳动合同、用工管理，技能鉴定、薪酬、 全员业绩考核、企业负责人履职待遇和业务支出、社 保 7 科技创新部 科技创新战略、科技创新管理、科技项目研发、科技 人员培训、科普 8 经营开发部 铁路经营、非铁路经营、施工总承包 9 国际事业部 综合商务、经营开发、外事、境外投资项目过程管理 10 大企业合作事业部 大企业和军民融合经营发展战略、大企业和军民融合 市场开发、客户关系维护 11 TOD 事业部 TOD 项目为主的组织协调运作、策划与开发、规划与 设计、融资与投资、建设与运营 12 投资管理部 基础设施投资、房地产、资源，境外投资评估决策 52 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 序号 职能部门 各职能部门分工 13 生产管理部 境内外企业生产的指导、协调、服务、监督 14 安全质量环保监督部 施工组织、安全管理、工程质量、环境保护 15 法律合规部 法律综合服务、法律审核和监管、权益维护 16 审计部 日常审计，经济责任审计、投资项目后评价、公司内 部控制评价 17 行政管理部 机关后勤事务、离退休员工管理、内部治安保卫 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 53 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 1、子公司情况 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共拥有 50 家二级子公司，具体情况如下： 单位：千元、% 序号 公司名称 直接持股 间接持股 业务性质 比例 比例 成立日期 注册资本 截至 2022 年 截至 2022 年 截至 2022 年 是否存在 2022 年度营业 2022 年度净利 注册地 12 月 31 日总 12 月 31 日总 12 月 31 日所 重大增减 收入 润 资产 负债 有者权益 变动 1 中铁一局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1980 年 11 月 6,152,100 24 日 西安 66,538,058 52,429,895 14,108,163 96,788,397 1,882,354 否 2 中铁二局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 2015 年 11 月 7,692,920 18 日 成都 96,629,504 81,530,950 15,098,554 63,852,639 77,589 否 3 中铁二局建设 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1998 年 6 月 1 8,263,823 日 成都 13,524,038 10,538,475 2,985,563 486,114 81,886 否 4 中铁三局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1985 年 12 月 4,956,311 25 日 太原 48,323,140 37,223,671 11,099,469 68,620,818 1,659,020 否 54 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 5 中铁四局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1986 年 11 月 8,272,699 10 日 合肥 106,005,838 84,352,159 21,653,679 122,868,694 2,345,792 否 6 中铁五局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1999 年 12 月 5,615,152 29 日 贵阳 56,830,638 45,947,941 10,882,697 70,205,558 626,903 否 7 中铁六局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1980 年 11 月 2,200,000 29 日 北京 23,913,227 18,749,840 5,163,387 32,729,320 194,258 否 8 中铁七局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 2000 年 7 月 26 2,600,000 日 郑州 35,911,592 27,723,011 8,188,581 60,112,259 1,083,798 否 9 中铁八局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1985 年 3 月 31 5,906,056 日 成都 41,330,229 31,401,122 9,929,107 41,031,064 865,813 否 10 中铁九局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1991 年 12 月 2,500,000 5日 沈阳 22,864,445 19,567,151 3,297,294 21,702,073 88,408 否 11 中铁十局集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 1993 年 2 月 21 3,836,510 日 济南 41,038,423 32,808,537 8,229,886 61,526,431 1,005,460 否 55 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 12 中铁大桥局集 铁路、公路、 100 团有限公司 市政 - 2001 年 4 月 20 4,278,453 日 武汉 47,951,653 38,851,679 9,099,974 50,110,682 502,429 否 13 中铁隧道局集 铁路、公路、 100 团有限公司 市政 - 1984 年 10 月 2,997,688 20 日 广州 48,050,730 38,612,534 9,438,196 58,005,169 541,409 否 14 中铁电气化局 铁路、公路、 100 集团有限公司 市政 - 1974 年 1 月 1 4,409,280 日 北京 51,821,724 38,739,405 13,082,319 48,116,494 1,718,358 否 15 中铁武汉电气 铁路、公路、 100 化局集团有限 市政 公司 - 2001 年 6 月 28 日 902,960 武汉 8,152,328 5,834,750 2,317,578 10,627,468 220,199 否 16 铁路、公路、 中铁建工集团 市政、房地 100 有限公司 产开发 - 1990 年 5 月 25 6,400,000 日 北京 121,722,260 99,473,588 22,248,672 100,078,832 1,015,859 否 17 中铁广州工程 铁路、公路、 100 局集团有限公 市政 司 - 2016 年 11 月 3,050,000 11 日 广州 24,162,550 20,238,437 3,924,113 31,156,707 160,205 否 18 中铁北京工程 铁路、公路、 100 局集团有限公 市政 司 - 1988 年 4 月 2 3,200,000 日 北京 26,606,947 21,239,624 5,367,323 31,024,987 95,422 否 56 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 19 中铁上海工程 铁路、公路、 100 局集团有限公 市政 司 - 2010 年 12 月 2,300,000 8日 上海 40,765,094 34,626,721 6,138,373 51,404,764 241,467 否 20 中铁国际集团 铁路、公路、 100 有限公司 市政 - 2008 年 2 月 26 2,500,000 日 北京 7,241,703 4,674,322 2,567,381 4,288,705 28,183 否 21 中国海外工程 铁路、公路、 100 有限责任公司 市政 - 1987 年 10 月 3,000,000 10 日 北京 2,619,507 1,216,895 1,402,612 1,214,531 11,593 否 22 中铁东方国际 项目建设与 集团有限公司 房地产开发 100 - 2016 年 5 月 27 5 亿马来西 吉隆坡 日 亚林吉特 16,295 81,921 -65,626 1,107 -35,443 否 23 中铁二院工程 勘察、设计、 100 集团有限责任 监理咨询 公司 - 1994 年 12 月 1,246,138 20 日 成都 13,165,956 11,242,310 1,923,646 11,214,474 190,850 否 24 中铁第六勘察 勘察、设计、 100 设计院集团有 监理咨询 限公司 - 2014 年 8 月 22 日 600,000 天津 2,681,555 1,447,785 1,233,770 3,625,789 232,135 否 25 中铁工程设计 勘察、设计、 咨询集团有限 监理咨询 公司 - 2004 年 7 月 1 日 730,818 北京 6,722,197 3,533,219 3,188,978 6,753,587 735,807 否 70 57 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 26 中铁大桥勘测 勘察、设计、 设计院集团有 监理咨询 限公司 65 35 2003 年 12 月 31 日 148,337 武汉 3,850,468 2,829,998 1,020,470 2,037,903 236,213 否 27 中铁科学研究 勘察、设计、 100 院有限公司 监理咨询 - 2014 年 8 月 25 日 600,000 成都 2,255,276 1,138,154 1,117,122 1,655,908 26,336 否 28 中铁华铁工程 勘察、设计、 100 设计集团有限 监理咨询 公司 - 1992 年 11 月 20 日 217,084 北京 1,150,504 669,883 480,621 1,129,840 31,163 否 29 中铁水利水电 勘察、设计、 规划设计集团 监理咨询 有限公司 65 - 1994 年 5 月 6 日 300,000 南昌 2,167,993 760,785 1,407,208 1,048,455 35,916 否 30 中铁长江交通 勘察、设计、 设计集团有限 监理咨询 公司 66 - 1995 年 9 月 6 日 147,059 重庆 3,438,723 1,363,014 2,075,709 1,001,215 66,500 否 31 中铁高新工业 工业制造 股份有限公司 20.55 28.57 1999 年 9 月 24 2,221,552 日 北京 53,507,835 28,966,378 24,541,457 28,817,099 1,883,166 否 32 中铁置业集团 房地产开发 有限公司 100 - 2007 年 2 月 14 6,508,410 日 北京 178,368,917 133,316,224 45,052,693 33,470,703 -1,748,929 否 58 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 33 中铁交通投资 高速公路建 集团有限公司 造经营 100 - 2007 年 12 月 8,049,920 28 日 南宁 66,112,604 44,708,561 21,404,043 17,765,326 1,583,053 否 34 中铁南方投资 项目建设与 集团有限公司 资产管理 100 - 2008 年 1 月 22 5,000,000 日 深圳 35,417,277 25,933,823 9,483,454 28,364,308 815,219 否 35 中铁投资集团 项目建设与 有限公司 资产管理 100 - 2014 年 8 月 5 2,500,000 日 北京 83,425,705 50,147,510 33,278,195 23,243,489 537,883 否 36 中铁城市发展 项目建设与 投资集团有限 资产管理 公司 100 - 2014 年 1 月 26 5,000,000 日 成都 104,597,266 74,318,467 30,278,799 27,683,665 3,070,181 否 37 中铁（上海）投 项目建设与 资集团有限公 资产管理 司 100 - 2016 年 7 月 15 1,500,000 日 上海 83,553,776 62,784,221 20,769,555 16,928,937 2,895,347 否 38 中国铁工投资 市政、水务 建设集团有限 环保 公司 100 - 1986 年 12 月 5,000,000 15 日 北京 39,310,129 29,453,930 9,856,199 13,431,685 1,238,417 否 39 中铁（广州）投 铁路、公路、 100 资发展有限公 市政 司 - 2017 年 1 月 24 日 广州 6,390,977 5,595,091 795,886 11,460,061 568,094 否 780,000 59 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 40 中铁信托有限 金融信托与 责任公司 管理 79 14 2002 年 12 月 5,000,000 11 日 成都 18,179,375 6,535,345 11,644,030 2,275,349 14,021 否 41 中铁财务有限 综合金融服 责任公司 务 95 - 2014 年 2 月 28 9,000,000 日 北京 123,562,811 110,974,162 12,588,649 2,028,890 607,721 否 42 中铁资本有限 资产管理 公司 100 - 2016 年 8 月 19 3,760,410 日 北京 34,859,579 10,377,161 24,482,418 1,493,828 809,826 否 43 中铁资源集团 矿产资源开 有限公司 发 100 - 2008 年 6 月 25 5,427,127 日 北京 32,643,025 15,667,777 16,975,248 24,891,114 744,054 否 44 中铁物贸集团 物资贸易 有限公司 100 - 2010 年 12 月 3,000,000 8日 北京 28,872,308 25,459,398 3,412,910 42,698,588 5,600,633 否 45 中铁云网信息 软件和信息 科技有限公司 技术服务 100 - 2020 年 3 月 16 日 200,000 北京 376,987 161,640 215,347 230,840 603,864 否 46 中铁人才交流 人才信息网 咨询有限责任 络服务 公司 100 - 2005 年 8 月 10 日 500 北京 8,115 4,552 3,563 6,290 7,174 否 60 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 47 铁工（香港）财 资管理有限公 资产管理 司 100 - 2016 年 7 月 12 1 万美元 日 48 中铁匈牙利有 铁路、公路、 100 限公司 市政 - 2019 年 6 月 7 300 万匈牙 布达佩斯 日 利福林 49 项目建设、 中铁云南建设 资产管理、 70.51 投资有限公司 水利管理 - 2022 年 10 月 8日 50 中国铁路工程 项目建设与 100.00 （马来西亚） 有 房地产开发 限公司 - 9,860,167 9,851,272 8,895 315,647 2,691 否 43,860 39,589 4,271 34,739 7,247 否 昆明 143,555,098 76,194,764 67,360,334 28,126,019 3,070,181 否 2022 年 12 月 1 亿马来西 吉隆坡 29 日 亚林吉特 1,254,087 1,103,997 150,090 833,118 -190,779 否 3,869.25 香港 61 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司持股比例不高于 50%但纳入合并报表的二级子公司共计 1 家，情况如下： （1）公司对中铁工业的持股比例为 49.12%，有能力实际控制中铁工业（A 股上市公司）的财务及经营决策，因此将其作为子公司 纳入合并财务报表范围。 2、重要的合营企业和联营企业情况 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 家重要的合营企业和 2 家重要的联营企业，具体情况如下： 单位：千元、% 持股比例 会计核 算方法 截至 2022 年 12 月 31 日总资产 截至 2022 年 12 月 31 日总负债 截至 2022 年 12 月 31 日所有者 权益 2022 年度 营业收入 2022 年度 净利润 是否存在 重大增减 变动 主要经 营地 注册地 招商中铁控股有限公司 广西 南宁 高速公路经 营 49.00 权益法 39,249,730 26,493,203 12,756,527 3,269,595 -128,855 否 昆明轨道交通四号线土 建项目建设管理有限公 司 昆明 昆明 投资建设 75.73 权益法 17,815,107 11,580,163 6,234,944 435,917 58,839 否 华刚矿业股份有限公司 刚果 （金） 刚果 （金） 矿业 41.72 权益法 43,301,161 20,146,879 23,154,282 15,102,936 7,541,745 否 中铁京西（北京）高速公 北京 北京 投资建设 45.00 权益法 14,919,753 6,723,602 8,196,151 32 -24,412 否 企业名称 业务性质 一、合营企业 二、联营企业 62 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 企业名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 会计核 算方法 截至 2022 年 12 月 31 日总资产 截至 2022 年 12 月 31 日总负债 截至 2022 年 12 月 31 日所有者 权益 2022 年度 营业收入 2022 年度 净利润 是否存在 重大增减 变动 路发展有限公司 注：发行人之子公司中铁云南建设投资有限公司（以下简称“中铁云投”）持有昆明轨道交通四号线土建项目建设管理有限公司（以下简称“昆明轨道交通 四号线”）75.73%的股权，根据该公司章程规定，其重大经营决策须经全体股东一致通过。中铁云投和对方股东共同控制昆明轨道交通四号线，因此作 为合营企业按权益法核算。 63 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 五、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 （一）公司“三会”运作情况 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股 东大会的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非由职工 代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准董事会和 监事会的报告；审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、批准公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公 司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对发行公司债券作出 决议；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改《公司章程》；对《公司 章程》中规定的公司对外担保事项作出决议；审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金 用途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股 东的提案；审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联 交易事项；决定公司的预算外费用支出；决定公司的委托理财方案；审议法律法 规或《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 2020-2022 年度，公司共召开过 8 次股东大会，分别对公司年度董事会工作 报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、利润分配方案、年度报告及摘要、 财务决算报告、聘用审计机构、对外担保额度、董监事选举、公司治理制度等事 项作了有效决议。 序号 会议届次 召开时期 1 2020 年第一次临时股东大会 2020 年 4 月 29 日 2 2019 年年度股东大会 2020 年 6 月 23 日 3 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 10 月 30 日 4 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 3 月 12 日 5 2020 年年度股东大会 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类 别股东会议 2021 年第一次 H 股类别股东会决议公告 2021 年 6 月 23 日 6 7 64 2021 年 12 月 30 日 2022 年 1 月 12 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 序号 8 会议届次 2021 年年度股东大会 召开时期 2022 年 6 月 22 日 2020-2022 年度，发行人历次股东大会均严格按照《公司章程》与《股东大 会议事规则》的相关规定规范运行。 2、董事会 公司章程规定董事会应由 7-9 名董事组成；公司董事会成员中至少应当包括 三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会每届任期 3 年， 董事由股东大会选举或更换。截至本募集说明书签署日，公司董事会由 7 名董事 组成，其中执行董事 3 名，非执行董事 4 名。 董事会负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决 议；决定公司的经营计划、投资方案及《公司章程》规定须经股东大会审议范围 以外的公司融资；决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的委托理 财事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其 他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或 变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立 或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组、解散等事项；决定公司全体员 工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案；聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司经理层其他人员，并决定其报酬事项和奖励事项；委派或者更换公司的全资 子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司 中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由 职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、 控股子公司除总经理之外的其他高级管理人员的人选报公司董事会备案；制定公 司的基本管理制度；负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部 审计等，并对其实施进行监控；负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全， 包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企 和合规管理工作情况报告；制订《公司章程》的修改方案；制定公司的股权激励 65 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 计划方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工 作汇报，批准总裁工作报告；决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长和 副董事长；审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外 担保事项；决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用 支出；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准《公司章程》 规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；决定公司的发展战略、 业务板块发展战略；制定及检讨公司的企业管治政策及常规；检讨及监察董事会 及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察公司在遵守法律及监管规定 方面的政策及常规；制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；检讨 公司遵守香港联交所在其上市规则中规定的《企业管治守则》的情况及在《企业 管治报告》内的披露；法律法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他 职权。 2020-2022 年度，公司董事会共召开了 39 次会议，具体情况如下： 序号 会议届次 召开时期 1 第四届董事会第三十次会议 2020 年 1 月 9 日 2 第四届董事会第三十一次会议 2020 年 1 月 30 日 3 第四届董事会第三十二次会议 2020 年 1 月 31 日 4 第四届董事会第三十三次会议 2020 年 2 月 20 日 5 第四届董事会第三十四次会议 2020 年 2 月 27 日 6 第四届董事会第三十五次会议 2020 年 3 月 5 日 7 第四届董事会第三十六次会议 2020 年 3 月 30 日 8 第四届董事会第三十七次会议 2020 年 4 月 29 日 9 第四届董事会第三十八次会议 2020 年 6 月 3 日 10 第四届董事会第三十九次会议 2020 年 6 月 23 日 11 第四届董事会第四十次会议 2020 年 7 月 17 日 12 第四届董事会第四十一次会议 2020 年 7 月 27 日 13 第四届董事会第四十二次会议 2020 年 8 月 28 日 14 第四届董事会第四十三次会议 2020 年 9 月 28 日 15 第四届董事会第四十四次会议 2020 年 10 月 30 日 16 第四届董事会第四十五次会议 2020 年 12 月 22 日 17 第四届董事会第四十六次会议 2020 年 12 月 29 日 18 第四届董事会第四十八次会议 2021 年 2 月 8 日 66 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 序号 会议届次 召开时期 19 第五届董事会第一次会议 2021 年 3 月 12 日 20 第五届董事会第二次会议 2021 年 3 月 30 日 21 第五届董事会第四次会议 2021 年 4 月 28 日2021 年 4 月 29 日 22 第五届董事会第五次会议 2021 年 4 月 30 日 23 第五届董事会第六次会议 2021 年 6 月 23 日 24 第五届董事会第七次会议 2021 年 7 月 29 日 25 第五届董事会第八次会议 2021 年 8 月 13 日 26 第五届董事会第九次会议 2021 年 8 月 30 日 27 第五届董事会第十次会议 2021 年 10 月 29 日 28 第五届董事会第十一次会议 2021 年 11 月 22 日 29 第五届董事会第十二次会议 2021 年 12 月 22 日 30 第五届董事会第十三次会议 2022 年 1 月 17 日 31 第五届董事会第十四次会议 2022 年 3 月 29 日2022 年 3 月 30 日 32 第五届董事会第十五次会议 2022 年 4 月 29 日 33 第五届董事会第十六次会议 2022 年 5 月 9 日 34 第五届董事会第十七次会议 2022 年 6 月 22 日 35 第五届董事会第十八次会议 2022 年 7 月 28 日 36 第五届董事会第十九次会议 2022 年 8 月 30 日 37 第五届董事会第二十次会议 2022 年 10 月 28 日 38 第五届董事会第二十一次会议 2022 年 12 月 23 日 39 第五届董事会第二十二次会议 2022 年 12 月 30 日 2020-2022 年度，发行人历次董事会会议均严格按照《公司章程》与《董事 会议事规则》的相关规定规范运行。 3、监事会 公司章程规定监事会应由 5-7 名监事组成，监事会成员由股东代表监事和职 工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表 监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。监事的 任期每届为 3 年，任期届满连选可以连任。截至本募集说明书签署日，公司监事 会由 5 名监事组成，其中包括 1 名股东代表监事和 4 名职工代表监事。 监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检 查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 67 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会 议；选举监事会主席；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；对董事会建立与实施内部控制 进行监督；对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告 中发表意见；法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 2020-2022 年度，监事会共召开了 25 次会议，具体情况如下： 序号 会议届次 召开时期 1 第四届监事会第二十一次会议 2020 年 1 月 8 日 2 第四届监事会第二十二次会议 2020 年 3 月 27 日 3 第四届监事会第二十三次会议 2020 年 4 月 27 日 4 第四届监事会第二十四次会议 2020 年 6 月 22 日 5 第四届监事会第二十五次会议 2020 年 8 月 27 日 6 第四届监事会第二十六次会议 2020 年 10 月 29 日 7 第四届监事会第二十七次会议 2020 年 12 月 28 日 8 第四届监事会第二十八次会议 2021 年 1 月 21 日 9 第四届监事会第二十九次会议 2021 年 2 月 8 日 10 第五届监事会第一次会议 2021 年 3 月 12 日 11 第五届监事会第二次会议 2021 年 3 月 29 日 12 第五届监事会第三次会议 2021 年 4 月 28 日 13 第五届监事会第四次会议 2021 年 7 月 5 日 14 第五届监事会第五次会议 2021 年 8 月 27 日 15 第五届监事会第六次会议 2021 年 10 月 27 日 16 第五届监事会第七次会议 2021 年 11 月 22 日 17 第五届监事会第八次会议 2021 年 12 月 21 日 18 第五届监事会第九次会议 2022 年 1 月 14 日 19 第五届监事会第十次会议 2022 年 1 月 17 日 20 第五届监事会第十一次会议 2022 年 3 月 28 日 68 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 序号 会议届次 召开时期 21 第五届监事会第十二次会议 2022 年 4 月 28 日 22 第五届监事会第十三次会议 2022 年 7 月 9 日 23 第五届监事会第十四次会议 2022 年 8 月 29 日 24 第五届监事会第十五次会议 2022 年 10 月 27 日 25 第五届监事会第十六次会议 2022 年 12 月 29 日 2020-2022 年度，发行人历次监事会会议均严格按照《公司章程》与《监事 会议事规则》的相关规定规范运行。 （二）独立董事制度及其执行情况 1、制度安排 《公司章程》对独立董事的任职资格、独立董事的职责、独立董事工作制度 等事项作出了详细的规定。 公司设有独立董事 3 名。独立董事均为专业人士，履行职责时关注中小股东 的合法权益，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策。 2、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的相关规定履行独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员、关联 交易、重大决策等议案发表了专业性意见；对公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保问题等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书；对董 事会的科学客观决策、公司的良性发展起到了积极的作用；作为独立董事，切实 维护了公司及广大中小投资者的利益。 公司的独立董事在任职期间内认真地履行了职责，参加董事会会议次数符合 有关规定，并对关联交易等职权范围内的事项发表了独立意见。独立董事知悉发 行人的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和经营管理中实际发挥独立作用， 对监督大股东和发行人之间关联交易公允性，维护中小股东权益方面发挥了积极 有效的作用。 69 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （三）发行人内部管理制度的建立及运行情况 1、内部控制制度 建立健全并有效实施内部控制制度，是公司董事会的责任；监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 自成立以来，公司一直高度重视内部控制体系的建立，按照《公司法》《证 券法》等有关法律法规的要求以及中国证监会等有关监管机构的规定，积极推行 现代企业制度，完善法人治理结构，建立了较为全面系统、行之有效的内部控制 制度，规范了内部控制管理体系。公司根据财政部等五部委颁发的《企业内部控 制基本规范》及其配套指引和国务院国资委颁发的《中央企业全面风险管理指引》 的要求，建立起包括《中国中铁股份有限公司内部控制手册》《中国中铁股份有 限公司内部控制体系流程文件汇编》和《中国中铁股份有限公司规章制度管理办 法》在内的内部控制文件体系，覆盖各个管理部门、各项业务的管理、实施与评 价办法等，实现了管理制度流程化，保障公司内部控制管理工作有据可依。公司 以“合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进实现发展战略”为目标，围绕内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督等要素，严格执行内部控制程序并进行全面评价，涵 盖公司经营管理的主要方面，确保内部控制制度得以有效实施，并对内部控制文 件体系进行了持续的补充和修订，提高其适用性及可操作性，实现了内部控制体 系的不断完善。 公司以相关规定为依据，对公司的内部控制工作实施日常监督和专项监督， 其中，战略规划和审计部是公司内部控制日常管理和监督的常设机构，战略规划 部负责日常内控体系建设、管理工作，审计部通过日常审计监督和内部控制自评， 对公司的内控体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改 意见，完善内控体系；此外，公司也建立了多维度的专项监督体系，如经济活动 分析、经济运行督导、重要决策反馈报告、安全质量稽查、工程项目专项治理检 查、效能监察机制等，同时，公司纪委监察部门发挥监督作用，加强反舞弊机制 构建，将监督贯穿于企业经营、管理的全过程之中。 70 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司主要的内部控制制度如下： （1）预算与财务管理 公司制定了《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》《全面预算管理手 册》等制度文件，设计建立了一套体现公司业务特点的“横向到边、纵向到底， 分层级、分业态、全流程”的全面预算管理体系。制度中对预算管理的组织、职 责分工、内容、编制、执行控制、考核等相关内容作出了规定，要求各级企业均 要建立健全全面的预算管理组织，配备专职预算管理人员，建立以业务流程为导 向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互协同、各预算管理层级密切联动的 全面预算管理工作体系。各级企业应成立预算管理委员会，作为全面预算管理的 领导机构，预算管理委员会主任应由各级企业主要负责人担任；预算管理委员会 下设由企业内部各相关职能部门组成的预算管理办公室，作为全面预算管理日常 工作机构。全面预算管理的内容包括业务预算、资本预算和财务预算三个方面， 各级预算主体按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序完成全面预算编制， 并对预算工作进行考核与评价。此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司工 程项目预算管理指导意见》等细化文件，力求通过科学合理地编制预算来提高经 营管理水平，规范预算管理工作，实施精细化管理，实现效益最大化。 公司制定了《中国中铁股份有限公司会计核算手册》《中国中铁股份有限公 司高速公路公司会计核算实施细则》《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制 度》《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》《中国中铁股份有限公司 财务预警管理办法》《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》《中国中 铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》《中国中铁股份有限公司产权管理 暂行办法》《中国中铁增值税管理暂行办法》《中国中铁“营改增”指导手册》《中 国中铁股份有限公司投资项目审计办法》等财务管理相关制度，明确规定了公司 及其下属单位的财务行为及财务决策机制，建立了统一领导、分级管理、集权和 分权相结合的财务管理体系，规范了财务管理活动，有效控制财务风险。 （2）重大投、融资决策管理 公司根据《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业投资监 督管理暂行办法》及《公司章程》的规定，制定了《中国中铁股份有限公司投资 71 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 管理办法》《中国中铁股份有限公司金融投资管理办法》《中国中铁股份有限公 司项目投资实施状况报告管理办法》《中国中铁股份有限公司投资项目后评价管 理办法》等专项制度，建立了科学、严谨的投资审批、管理制度，建立了完整的 投资管理流程，严格执行投资预算编制及调整、投资决策管理、金融投资实施、 投资实施监督、投资后评价、投资项目结束与处置等业务管理流程，有效降低了 投资风险，确保了投资资金的安全。此外，公司还制定了《董事会授权经理层决 定部分投资事项的方案》，明确了董事会对经理层在单项股权投资、房地产投资、 单项 BT 项目投资等投资事项的授权和对外投资决策和管理的程序。 公司制定了《中国中铁股份有限公司债务融资管理办法》等相关制度文件， 明确融资行为的决策程序，确定财务部为债务融资管理的主责部门，行使制定融 资管理政策、拟定融资预算方案、负责融资预算监控、开展各级企业融资业务日 常审批、负责总部融资及代管资金中心各项业务等职能。公司有效规范了债务融 资行为，有利于发挥融资集中管理优势，维护整体资金链条的安全稳定，保障企 业生产经营发展，有效防范财务风险和降低财务费用。 （3）担保制度 财务部为公司担保业务的归口管理部门，为控制对外担保风险，公司一直对 对外担保实施统一集中管理，健全对外担保管理制度，制定了《中国中铁股份有 限公司担保管理暂行办法》，明确了对外担保的政策和范围，规范了对外部单位 提供担保的业务审批程序，并通过信息化手段建立了全系统对外担保定期监督和 风险分析平台。公司建立了担保业务分析预警机制，及时跟踪、了解、掌握担保 对象的相关情况，对可能出现的风险提前采取相关措施。公司每年对各单位的担 保管理情况进行专项核查，并根据检查情况提出处理和整改意见。 （4）关联交易制度 公司制定了《关联交易管理制度》，建立了防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，为规范公司与控股股东及关联方的 交易行为提供了制度保障。《关联交易管理制度》中确定了确认和处理有关关联 方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过关联交易的认定、决策程序、 关联交易定价、关联交易应披露的内容等条款规定，强化关联交易管理，保护投 72 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 资者合法权益。同时，制度中完善了关联交易方面的问责条款，确立了“占用即 冻结”机制和关联交易方面的责任追究机制。 此外，公司制定了相应的管理制度以确保关联交易公允性、合理性的保障机 制。（1）公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。（2）公司制定了关联 交易管理制度，该制度对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、 关联方回避表决等作了详尽规定。（3）公司制定了独立董事工作制度，该制度 规定公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体独立董 事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。 根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下： （1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 （2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 （3）公司重大关联交易需在董事会审议前获得独立董事的事先认可（全体 独立董事的二分之一以上同意），并需独立董事对此发表独立意见。 综上，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免 的关联交易，公司在《公司章程》《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交 易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董 事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 （5）工程项目与安全生产管理 为推进标准化和精细化的项目管理，加强工程项目施工组织管理、成本管理、 安全质量管理和物资、设备、资金、劳务队伍的集中管理，构建完善的项目管理 体系，公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目施工生产管理办法》《中国 73 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司工程项 目成本管理指导意见》 《中国中铁股份有限公司工程项目合同管理操作指引》 《中 国中铁股份有限公司工程质量监督管理办法》《中国中铁股份有限公司工程项目 审计办法》等制度文件，规范工程项目的实施流程，强化项目管理和监督考核的 力度，有利于公司及时掌握项目进展情况，有效实施过程控制。 为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员 工生命和财产安全，公司制定了《中国中铁股份有限公司总部安全生产责任制》 《中国中铁股份有限公司安全生产标准化建设工作的指导意见》《中国中铁股份 有限公司安全质量及灾害事故（事件）应急预案》《中国中铁股份有限公司安全 质量事故责任追究办法》《中国中铁股份有限公司安全质量事故责任认定与责任 追究解除实施细则》等制度文件。公司进一步规范了公司安全生产行为，改善安 全生产条件，强化安全基础管理，有效防范和坚决遏制重特大事故发生，并制定 了安全事故等突发事件的应急预案，力求最大限度的减少事故造成的人员伤亡、 财产损失和对环境产生的不利影响。此外，公司也建立了安全质量责任事故追究 及问责机制。 （6）招投标管理制度 公司制定了《中国中铁股份有限公司工程合格供方经营开发及项目管理办 法》、《中国中铁股份有限公司工程施工分包管理暂行办法》《中国中铁股份有 限公司供应商管理办法》等制度文件，规范分包、采购招标业务操作，通过公平 公正的招标方式选择合格供应商，保证工程成本和质量。 此外，公司还制定了《中国中铁股份有限公司资质使用管理办法》、《中国 中铁股份有限公司建筑业上游项目管理细则》《中国中铁股份有限公司海外项目 投标监管办法》、《中国中铁股份有限公司国际化经营协调管理办法》、《中国 中铁股份有限公司项目投资评审管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司投资项 目可行性研究报告格式指引》等制度文件，加强投标管理及投标资质的管理，规 范投标业务、区域的操作，从投标和新签合同环节提高公司的盈利水平，落实公 司的经营战略布局。 （7）采购业务控制 74 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司制定了《中国中铁股份有限公司工程项目物资集中采购管理办法》、 《中 国中铁股份有限公司海外工程项目物资管理指导意见》、《中国中铁股份有限公 司工程物资集中采购管理工作考核办法》《中国中铁股份有限公司供应商管理办 法》、《中国中铁股份有限公司钢轨集中采购管理办法》《中国中铁股份有限公 司采购管理办法》等制度文件，加强物资集中采购管理，规范采购业务操作，控 制采购与供应成本，提高采购效率和透明度。公司通过招标投标方式，严格进行 资质预审，在公平公正、充分竞争的基础上则有选择供应商，保证采购成本和质 量。 2、对控股子公司的控制 公司按照有关法律法规和上市公司的有关规定，建立了控股子公司管理制度。 根据公司经营计划和任务指标对控股子公司的生产经营进行考核和管控，构建完 善了对子公司的管控体系。公司制定了委派股东代表、外部董事、外部监事管理 办法和工作规范、重大事项内部报告制度以及内部单位信用等级评定办法等制度， 以加强对控股子公司的管理。明确各子公司章程制定、修改、审批权限，加强对 各子公司的战略管控，资金管控、集团授信、对外担保、大额投资和高风险业务 管理，明确重大事项报告制度，强化各子公司经营绩效考核。对所属子公司的注 册设立、重组、分立以及高管任免和薪酬实行统一管理，保证了公司在经营管理 上的控制能力和经营管理目标的实现。同时，为了进一步健全母子公司管理体系， 公司建立了控股子公司战略制定、战略的实施与评价流程、年度生产经营计划编 制流程、年度生产经营计划的执行与调整流程、年度财务预算编制流程、子公司 报请股东批准事项管理流程、产权代表报告任职公司重要事项流程、子分公司负 责人薪酬管理、下属单位绩效考核办法制定和实施、子公司融资管理等控制流程。 主要相关制度如下： （1）资产管理 相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司固定资产管理办法》《中国中铁 股份有限公司大型设备集中采购管理办法》《中国中铁股份有限公司施工机械设 备管理规则》《中国中铁股份有限公司计算机网络设备管理暂行办法》《中国中 铁股份有限公司境外产权管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司资产评估管理 75 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 暂行办法》等。 （2）人员管理 相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司劳动合同管理办法》《中国中铁 股份有限公司员工管理办法》《中国中铁股份有限公司所属企业负责人通信管理 补充规定》《中国中铁股份有限公司子公司负责人薪酬管理办法》《中国中铁股 份有限公司子公司负责人副职绩效考核管理办法（范本）》《中国中铁股份有限 公司境内直属项目机构负责人薪酬管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司二级 企业领导班子后备干部管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司加强全员业绩考 核工作的指导意见》 《中国中铁股份有限公司企业负责人职务消费管理办法》 《中 国中铁股份有限公司所出资企业负责人职务消费管理办法》等。 （3）财务管理 相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司会计核算手册》《中国中铁股份 有限公司高速公路公司会计核算实施细则》《中国中铁股份有限公司财务结账和 报告制度》《中国中铁股份有限公司内部利润分配管理办法》《中国中铁股份有 限公司财务预警管理办法》《中国中铁股份有限公司债务风险管控指导意见》、 《中国中铁股份有限公司国际业务财务监管指导意见》《中国中铁股份有限公司 业绩考核管理办法》《中国中铁股份有限公司产权管理暂行办法》《中国中铁增 值税管理暂行办法》《中国中铁“营改增”指导手册》《中国中铁股份有限公司投 资项目审计办法》《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》等。 3、公司利润分配机制 根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、行政法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2020 年 10 月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章 程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策为： “第二百二十七条 公司利润分配政策的基本原则： 76 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可 供分配利润的规定比例向股东分配股利。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策： 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现 金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；年度以现金方 式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情 况，公司可不进行现金股利分配： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）当年经营性净现金流为负值。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第二百三十二条 公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和 未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事 会和监事会审议通过后提交股东大会审议。 2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 77 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董 事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 4.公司因前述第二百二十六条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百三十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百三十四条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。” 最近三年，发行人的利润分配情况如下： 分红年度 每 10 股派息 数（含税） （元） 现金分红数 额（含税） （亿元） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 （亿元） 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比例 （%） 2022 年 2.00 49.50 312.76 15.8 2021 年 1.96 48.49 276.18 17.5 2020 年 1.80 44.23 251.88 17.6 （四）公司独立情况 78 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司是国务院国资委所属的中铁工发起设立的国有控股公司，具有独立完整 的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方 面均与控股股东中铁工实现了分开，具体情况如下： 1、业务独立性 公司的主营业务为基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件 制造、房地产开发以及其他业务。 公司拥有经营所必需的、独立完整的业务体系。公司及其下属境内企业拥有 从事其主营业务所必需的相应资质。 公司与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议， 不存在显失公平的关联交易安排。 公司控股股东中铁工及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，并且 承诺中铁工及其控制的其他企业不以任何形式从事或参与或协助从事或参与任 何与公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。 2、人员独立性 公司具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东及其控制的其 他企业。 公司已经建立健全人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等人事管理制度。 公司全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放，公司在地方社 会保障部门建立了自己的职工账户，依法依规为公司的全体员工独立缴纳保险。 董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的法定程序 产生，不存在股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、财务独立性 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东； 公司建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度。 公司已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银 79 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 行账户的情况。 4、资产独立性 公司的资产完整，具备与公司经营有关的业务体系，合法拥有与公司业务经 营有关的相关资产（包括无形资产）的所有权或使用权。报告期内，公司不存在 资产被控股股东违规占用、挪用而损害公司利益的情况。 5、机构独立性 公司已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股 股东及其控制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下表 所示： 姓名 性别 年龄 陈 男 59 云 陈文健 男 50 设置是否符合 是否存在 《公司法》等相 任期起始日期 任期终止日期 重大违纪 关法律法规及公 违法情况 司章程相关要求 职务 执行董事 2019/10/30 2024/3/12 是 否 董事长 2020/12/22 2024/3/12 是 否 总裁 2020/12/22 2024/3/12 是 否 执行董事 2021/3/12 2024/3/12 是 否 王士奇 男 57 执行董事 2020/4/29 2024/3/12 是 否 文利民 男 56 非执行董事 2021/3/12 2024/3/12 是 否 钟瑞明 男 71 独立非执行董事 2017/6/28 2024/3/12 是 否 张 诚 男 65 独立非执行董事 2021/3/12 2024/3/12 是 否 修 龙 男 65 独立非执行董事 2021/3/12 2024/3/12 是 否 贾惠平 男 57 监事会主席 2021/3/12 2024/3/12 是 否 苑宝印 男 59 监事 2019/9/20 2024/3/12 是 否 李晓声 男 50 监事 2021/3/12 2024/3/12 是 否 王新华 男 53 监事 2021/3/12 2024/3/12 是 否 万 明 男 52 监事 2021/9/29 2024/3/12 是 否 孙 璀 男 56 总会计师 2020/3/5 2024/3/12 是 否 刘宝龙 男 58 副总裁 2018/6/13 2024/3/12 是 否 任鸿鹏 男 49 副总裁 2018/6/13 2024/3/12 是 否 80 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 孔 遁 马江黔 男 男 57 54 总工程师 2018/6/25 2021/4/30 是 否 副总裁、总工程师 2021/4/30 2024/3/12 是 否 副总裁、总经济师 2021/4/30 2022/6/22 是 否 副总裁 2022/6/22 2024/3/12 是 否 李新生 男 43 副总裁 2021/4/30 2024/3/12 是 否 何 文 男 58 董事会秘书 2021/5/10 2024/3/12 是 否 赵 斌 男 54 总经济师 2022/6/22 2024/3/12 是 否 耿树标 男 44 总裁助理 2022/6/22 2024/3/12 是 否 发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的 各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监 事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用 制度。发行人独立董事的任职资格已经监管部门同意。发行人董事、监事及高级 管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜 任能力。 七、公司主营业务情况 （一）本公司主营业务 公司是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主营 业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发 以及其他业务五大领域。经过多年的实践和发展，公司各业务板块之间形成了紧 密的上下游关系，基础设施投资、矿产资源开发、房地产开发业务带动勘察设计 与咨询、基建建设业务，勘察设计与咨询带动基建建设业务，工程设备与零部件 制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构等工程所需零 部件，物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为房地产开发、 基础设施投资提供融资服务，逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业 突出、相关多元”的产品产业布局。公司连续 17 年进入《财富》世界 500 强，2022 年排名第 34 位。 公司基础设施建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利 水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区域分布于全球 90 多个国家和地 区。公司拥有铁路工程、公路工程、市政公用工程、建筑工程等多类施工总承包 81 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 特级资质。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得订单，按照合同约定以工 程总承包、施工总承包、BOT 或 PPP 等方式完成工程项目的勘察、设计、采购、 施工及运营等任务，并对承包工程的质量、安全、工期负责。基础设施投资业务 是基础设施建设传统施工核心业务产业链的延伸，公司基础设施投资业务坚持围 绕主业、服务主业、带动主业、促进主业的原则，秉承“一个板块经营，多个板 块受益”的投资理念，在铁路、公路、城市轨道交通、地下管廊等多个基建领域 不断创新投资建设模式，形成了更加完善的产业链条，推动公司在保持基础设施 建设领域施工承包商优势同时，转型升级为“投资商+承包商+运营商”的综合企业 集团。 公司始终在中国基础设施建设行业处于领先地位，是全球最大的建筑工程承 包商之一。截至 2022 年末，公司拥有铁路工程施工总承包特级 18 项，占全国铁 路工程施工总承包特级数量的 50%以上；拥有公路工程施工总承包特级 32 项， 建筑工程施工总承包特级 19 项，市政公用工程施工总承包特级 9 项，港口与航 道施工总承包特级 1 项。公司在中国铁路基建领域、城市轨道交通基建领域均为 最大的建设集团，拥有三个国家级实验室：高速铁路建造技术国家重点实验室、 桥梁结构健康与安全国家重点实验室、盾构及掘进技术国家重点实验室，代表着 中国铁路、桥梁、地下空间开发利用与轨道交通建造方面最先进的技术水平。同 时，公司是“一带一路”建设中主要的基础设施建设力量之一，是正在建设的“一 带一路”代表性项目中老铁路、印尼雅万高铁、匈塞铁路、孟加拉帕德玛大桥的 主要承包商。 公司勘察设计与咨询服务板块业务涵盖规划、咨询、勘察设计、监理、工程 总承包、产品产业化等基本建设全过程服务，主要涉及铁路、城市轨道交通、公 路、市政、房建等行业，并不断向现代有轨电车、磁悬浮、智能交通、民用机场、 港口码头、电力、节能环保等新行业新领域拓展。2020 年公司并购了中铁装配、 中铁长江院和中铁水利院，合理布局生产要素，增强了装配式建筑、公路、水利 水电、水资源开发利用、河道或流域水生态、水环境治理的设计和规划优势，对 公司原有业务形成了有效补充。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得勘察 设计订单，按照合同约定完成工程项目的勘察设计等相关服务任务。同时，公司 不断创新勘察设计业务经营模式，充分利用开展城市基础交通设施规划的优势， 82 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 努力获取设计项目和工程总承包项目，促进全产业链发展。作为中国勘察设计行 业的骨干企业，公司在工程建设领域发挥了重要的引领和主导作用，尤其是在协 助制订铁路行业建设施工规范和质量验收标准等方面发挥着重要作用。公司累计 获得国家级优秀工程勘察设计奖 154 项、国家级优秀工程咨询成果奖 101 项、国 际工程咨询（FIDIC）和工程设计大奖 34 项，在 2022 年 ENR 全球 150 家最大设 计企业排名中位列第 15 位。 公司工程设备与零部件制造业务主要服务于境内外基础设施建设，产品涵盖 道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械、装配式建筑品部件以及 轨道交通电气化器材等。基本经营模式主要是在境内外通过市场竞争获取订单， 根据合同按期、保质提供相关产品及服务。道岔产品方面，公司拥有从设计研发 到制造的全产业链核心竞争优势，具备年产各类道岔 2 万组的能力，产品广泛应 用于铁路、地铁及有轨电车等领域。隧道施工设备及服务方面，公司能够提供涵 盖复合盾构机、硬岩 TBM 等各系列隧道掘进机及配套设备、隧道施工机械的相 关产品和配套服务，并已构建了零部件及配套设备设计研发、生产制造及配套服 务的全产业链布局。工程施工机械方面，公司是国内乃至世界领先的专业从事铁 路、公路、城市轨道交通等领域专用施工机械的制造与研发的大型科技型企业， 产品包括铺轨机、架桥机、运梁车及搬运机等铁路施工专用设备以及起重机械等 其他大型工程机械。铁路和城市轨道交通电气化器材方面，公司轨道交通电气化 器材主要产品包括普速铁路、提速铁路、高速铁路接触网成套器材以及城市轨道 交通所有供电形式的成套供电器材，其中铁路客运专线、高速铁路接触网器材处 于国际先进水平。装配式建筑方面，公司是国内房屋装配式建筑部品部件行业中 产品结构丰富并可提供装配式建筑全套解决方案的供应商，致力于打造高科技创 新型装配式建筑业务平台。钢结构制造及安装方面，公司桥梁钢结构制造与安装 业务主要以制造、安装各类大型桥梁钢结构为主，在跨江跨河的桥梁钢结构市场 优势明显，生产制造的桥梁钢结构、钢索塔产品已达国际先进水平。 公司在铁路、公路、城市轨道交通、地下工程等交通基建相关的高端装备制 造领域处于全国乃至世界领先地位，在科技创新实力、核心技术优势、生产制造 水平、品牌知名度等方面竞争力突出。公司是全球销量最大的盾构机/TBM 研发 制造商，是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商、国内最大的铁路专用施工设备 83 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 制造商、世界领先的基础设施建设服务型装备制造商。在国内市场，公司在技术 含量较高的高速道岔（250 公里时速以上）市场占有率 64%、普速道岔市场占有 率 46%、重载道岔市场占有率 56%、城轨交通道岔市场占有率 70%，大型钢结 构桥梁市场的占有率为 60%以上，高速铁路接触网零部件市场的占有率为 60% 以上，城市轨道交通供电产品市场占有率约 50%。公司旗下控股子公司中铁工业 （股票代码 600528.SH）是我国铁路基建装备领域产品最全，A 股市场上唯一主 营轨道交通及地下掘进高端装备的工业企业；高铁电气（股票代码 873023）是国 内电气化接触网零部件及城市轨道交通供电装备重要的研发、生产和系统集成供 应商；中铁装配（股票代码 300374.SZ）是国内房屋装配式建筑部品部件行业中 产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商，可提供装配式建筑全套 解决方案。 公司房地产开发业务包括土地一级开发和房地产二级开发。土地一级开发经 营模式是地方政府或其授权的部门及平台公司通过竞争方式委托公司按照规划 要求，对一定区域的土地依法实施征收、城市基础设施建设和社会公共设施建设， 使区域内的土地达到规定的供应条件，政府或其授权部门通过有偿出让该土地获 取土地出让收入，并按约定支付公司的投资及收益。房地产二级开发经营模式是 在境内外通过市场竞争的方式获得房地产开发授权，将新建成的商品房等进行出 售或出租。 公司是国资委认定以房地产开发为主业的 16 家中央企业之一。公司房地产 开发业务顺应国家政策导向，坚持新发展理念，面向市场需求，保在建、快去化、 降成本、提效益，走多维度融合的“特色地产+”路线，深入向文旅地产、产业地 产、TOD 地产等领域进军，实现由传统的商业地产开发向多业态、多产业、多功 能一体的综合开发模式转变，打造有中国中铁特色的房地产开发核心竞争力。 公司的其他业务板块是公司实施“建筑业主业突出、有限相关多元化”的产业 布局的主要内容，主要包括基础设施投资项目运营、矿产资源开发和金融业务等 多个子业务。 各业务板块的主要服务和产品如下： 84 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 业务分部 主要服务和产品 基建建设 铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建 筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设 勘察设计与咨询 服务 就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务 工程设备与零部 件制造 道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及盾构、工程机械的设 计、研发、制造和销售 房地产开发 住宅和商业物业的开发、销售和管理 其他业务 基础设施投资项目运营、矿产资源开发、金融及其他业务 （二）许可资格或资质情况 公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一， 已取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的重要资质及许可，拥有铁路工程 施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建 筑工程施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质。 （三）最近三年公司主营业务结构 最近三年，公司各业务板块营业收入及占比情况如下： 单位：千元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 基建建设 983,532,649 85.20% 923,435,733 86.04% 844,109,446 86.60% 其中：铁路 236,947,305 20.53% 215,909,737 20.12% 216,617,747 22.22% 191,641,475 16.60% 181,707,532 16.93% 153,482,606 15.75% 市 政及其他 554,943,869 48.07% 525,818,464 48.99% 474,009,093 48.63% 勘察设计 与咨询服 务 18,616,069 1.61% 17,603,717 1.64% 16,187,033 1.66% 工程设备 与零部件 制造 25,838,344 2.24% 23,830,903 2.22% 23,074,413 2.37% 房地产开 发 53,459,182 4.63% 50,248,778 4.68% 49,304,386 5.06% 其他 72,912,248 6.32% 58,152,594 5.42% 42,073,512 4.32% 1,154,358,492 100.00% 1,073,271,725 100.00% 974,748,790 100.00% 公 路 合计 85 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 最近三年，公司各业务板块营业成本及占比情况如下： 单位：千元 2022 年度 项目 2021 年度 2020 年度 金额 比例 金额 占比 金额 占比 基建建设 900,754,818 86.71% 845,790,153 87.77% 773,883,565 88.39% 其中：铁路 228,555,273 22.00% 208,560,623 21.64% 209,623,385 23.94% 公路 168,444,107 16.22% 159,090,296 16.51% 136,995,704 15.65% 市政 及其他 503,755,438 48.49% 478,139,234 49.62% 427,264,476 48.80% 勘察设计与 咨询服务 13,347,612 1.28% 12,620,056 1.31% 11,061,241 1.26% 工程设备与 零部件制造 20,527,091 1.98% 18,682,086 1.94% 18,576,506 2.12% 房地产开发 44,335,904 4.27% 39,097,845 4.06% 37,864,060 4.32% 其他 59,826,437 5.76% 47,506,830 4.93% 34,194,352 3.91% 1,038,791,862 100.00% 963,696,970 100.00% 875,579,724 100.00% 合计 注：上表中营业成本包含年报中营业成本与利息支出。 最近三年，公司各业务板块毛利润及毛利率情况如下： 单位：千元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 基建建设 82,777,831 8.42% 77,645,580 8.41% 70,225,881 8.32% 其中：铁路 8,392,032 3.54% 7,349,114 3.40% 6,994,362 3.23% 公路 23,197,368 12.10% 22,617,236 12.45% 16,486,902 10.74% 51,188,431 9.22% 47,679,230 9.07% 46,744,617 9.86% 勘察设计与咨询 服务 5,268,457 28.30% 4,983,661 28.31% 5,125,792 31.67% 工程设备与零部 件制造 5,311,253 20.56% 5,148,817 21.61% 4,497,907 19.49% 房地产开发 9,123,278 17.07% 11,150,933 22.19% 11,440,326 23.20% 其他 13,085,811 17.95% 10,645,764 18.31% 7,879,160 18.73% 115,566,630 10.01% 109,574,755 10.21% 99,169,066 10.17% 市政及其 他 合计 （四）采购情况及主要供应商 86 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司的原材料采购主要采取集中采购的方式，并通过公开招标、议标等方式 选择供应商。在大型工程项目上，公司由专门的物资供应机构通过公开招标方式 选择供应商，实施集中采购和供应；在一般工程项目上，原材料（不含砂、石等 当地料）价值在 200 万元以上的，统一在发行人物资采购管理中心招标平台上实 施统一公开招标；对于钢轨、道岔、油品等铁路专项物资，统一由发行人下属的 物贸公司实施专项物资集采专供；每年通过对供应商的售后评价建立合格供应商 名录，并与部分国内较大的建材产销集团签订战略合作协议，旨在保障施工建材 需求，提高采购效率，降低采购成本，确保工程项目正常施工。 公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，加之公司也自行经 营物资供应业务，因此，公司基建建设业务所需的大部分原材料都能够得到充分 供应。 2020 年度-2022 年度，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为 56.25 亿元、154.83 亿元和 200.54 亿元，2020 年度-2022 年度占当年全部采购额的比例 分别为 0.64%、1.61%和 1.93%，比例均较低，不存在严重依赖个别供应商的情 况。 （五）销售情况及主要客户 公司的各业务部门提供的服务范围广泛，公司客户的背景也相对多样化。公 司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务以及工程设备与零部件制造业务的主 要客户包括中央和地方各级投资机构或投资公司、国有和外资企业、海外政府及 其代理机构和机关、国内外基础设施建设公司和承包商；房地产开发业务的客户 主要是企业和个人。2020 年度-2022 年度，公司来自前五大客户的合计营业收入 分别占公司营业总收入的 22.78%、20.54%和 21.63%，其中，客户集中度较高的 原因在于铁道部及所属项目业主一直是公司的最大客户。 八、公司所处行业状况及竞争情况 （一）行业概况 1、基建建设行业 87 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （1）行业基本情况 1）国内方面 2022 年，党中央、国务院果断决策部署，及时出台稳经济一揽子政策和接续 措施，尤其是基础设施建设加码发力，在扩大有效投资、稳住经济大盘、推动经 济高质量发展方面发挥了积极作用。全年铁路、公路、城轨、水利、地下空间开 发等传统基础设施领域增长势头整体稳健，新型基础设施建设市场高速发展。国 家统计局发布数据显示，全年全国固定资产投资 57.2 万亿元，同比增长 5.1%， 较国内生产总值增速高出 2.1 个百分点，其中基础设施投资增速由 2021 年的 0.4% 快速攀升至 9.4%。建筑业增加值同比增长 4.1%，建筑业增加值占 GDP 的比重 为 6.9%，充分体现了建筑业的国民经济支柱产业地位。2022 年，全国完成交通 固定资产投资超 3.8 万亿元，同比增长超 6%。其中，铁路方面，2022 年全国铁 路固定资产投资 7,109 亿元，同比下降 5.1%，投产新线 4,100 公里（其中高铁 2,082 公里），截至 2022 年末全国铁路营业里程达到 15.5 万公里（其中高铁 4.2 万公里）。公路方面，2022 年全国公路建设完成投资 2.9 万亿元，同比增长 9.7%； 其中高速公路投资 1.47 万亿元，同比增长 6.6%。水利建设方面，2022 年，全国 完成水利建设投资 10,893 亿元，较 2021 年全年增长 43.8%，新开工水利项目数 量、投资规模为历史最多。城市轨道交通方面，新增运营线路 25 条，新增城轨 交通运营线路 1,085.17 公里，其中地铁线路 803.12 公里（占比 74.01%）、城市 快轨线路 212.39 公里（占比 19.57%）。 基础设施建设是稳投资的重要抓手之一，PPP 已日益成为拉动基础设施投资 的重要力量，在激发民间投资活力，助力落实国家重大战略方面发挥了重要作用。 截至 2022 年 12 月 31 日，财政部 PPP 在库项目总计 14,038 个，总投资额为 20.92 万亿元，其中：管理库项目 10,346 个，投资额为 16.62 万亿元；储备清单项目 3,692 个，投资额为 4.30 万亿元。为了进一步盘活存量资产扩大有效投资，2022 年以来国家发改委、 证监会和多个地方政府都积极出台推动 REITs 落地的政策， 鼓励聚焦重点领域、区域、企业等盘活存量资产，推动基础设施领域 REITs 健康 发展。 2）国际方面 88 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2022 年，百年变局与地缘政治冲突复杂演变，世界经济滞胀风险上升，不稳 定不确定因素明显增多，我国对外承包工程和劳务合作行业面临更为复杂严峻的 外部环境。中国继续积极推进高质量共建“一带一路”，中国与“一带一路”沿线国 家的投资合作仍保持活跃。据商务部统计数据显示，全年我国对外承包工程完成 营业额 10,424.9 亿元人民币，同比增长 4.3%（折合 1,549.9 亿美元，与上年基本 持平）；新签合同额 17,021.7 亿元人民币，同比增长 2.1%（折合 2,530.7 亿美元， 下降 2.1%）。其中，我国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同 5,514 份，新签合同额 8,718.4 亿元人民币，同比增长 0.8%（折合 1,296.2 亿美元， 下降 3.3%），占同期我国对外承包工程新签合同额的 51.2%；完成营业额 5,713.1 亿元人民币，同比下降 1.3%（折合 849.4 亿美元，下降 5.3%）。从国际基础设 施合作发展趋势来看，“一带一路”沿线国家投资合作仍将是未来推动我国对外承 包工程业务实现稳步发展的重要组成。 （2）基建建设子行业情况 1）铁路 铁路作为国民经济的大动脉、国家的重要基础设施和大众化交通工具，具有 运量大、成本低、污染少等技术经济优势，因而在我国国民经济和社会发展中具 有重要战略地位，属于国家重点扶持和发展的产业，是交通运输体系中的骨干运 输方式。铁路项目建设一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点。 随着国民经济的增长，我国对铁路运输的需求逐年增加，具体表现为铁路货 运量、铁路货物周转量、铁路客运量、铁路旅客周转量的持续增长。2012 年至 2019 年，铁路客运量从 18.93 亿人增长至 36.60 亿人，复合年均增长率达到 9.88%， 铁路旅客周转量从 9,812 亿人公里增长至 8,266 亿人公里，复合年均增长率达到 5.95%。2021 年度，铁路客运量、铁路旅客周转量有所下降，分别为 26.12 亿人、 6,578 亿人公里。 指标名称 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 铁路客运 18.93 量（亿人） 21.06 23.57 25.35 28.14 30.84 33.70 36.60 22.03 26.12 铁路旅客 周转量（亿 人公里） 10,596 11,605 11,961 12,579 13,457 14,147 14,707 8,266 6,578 9,812 89 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 铁路货运 39.04 量（亿吨） 39.67 38.13 33.58 33.32 36.89 40.30 43.89 45.52 47.74 铁路货物 周转量（亿 吨公里） 29,174 27,530 23,754 23,792 26,962 28.821 30,182 30,514 33,238 29,187 数据来源：国家铁路局 从 2012 年到 2021 年，中国完成铁路固定资产投资从 6,340 亿元增至 7,489 亿元，固定资产投资持续保持高位。 我国铁路固定资产投资额 单位：亿元 数据来源：国家铁路局 根据《中长期铁路网规划》，到 2025 年，中国铁路网规模将有较大发展， 全国铁路营业里程将达到 17.5 万公里，主要繁忙干线实现客货分线运输，通道 能力紧张状况从根本上得到改善，形成覆盖全国的快速客运网络和大能力货运网 络，铁路运输能力不足的局面有望得到改变。根据《铁路“十三五”发展规划》， “十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5 至 3.8 万亿元，其中基本建设投 资约 3 万亿元，建设新线 3 万公里。至 2025 年，全国铁路营业里程达到 17.5 万 公里，其中高速铁路 3.8 万公里。在城际铁路布局上，提出 2020 年城际铁路规 模达到 5,000 公里。重点建设京津冀地区、长三角地区、珠三角地区等城市群城 际铁路。 90 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2）公路 公路建设行业是基建建设业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、 消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促 进国防现代化建设都具有十分重要的作用。 公路运输在交通运输行业中地位显著，2021 年度公路客运量达到 50.87 亿 人，远超其他交通运输方式，同时公路货运量及公路货运周转量也总体呈现持续 增长态势。 指标名称 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 公路客运量 （亿人） 355.7 185.35 190.82 161.91 154.28 145.9 136.71 130.12 68.94 50.87 公路旅客周 转量（亿人 公里） 18,468 11,251 12,084 10,743 10,229 9,765 9,280 8,857 4,641 3,627 公路货运量 （亿吨） 318.85 307.66 333.28 315.00 334.13 367.95 395.69 416.06 342.64 391.39 公路货物周 转量（亿吨 公里） 59,535 55,738 61,017 57,956 61,080 66,713 71,249 78,436 60,172 69,087 数据来源：交通运输部 我国对公路运输的需求逐年增加，为了满足不断增长的旅客运输量和货物运 输量的需求，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。公路建设 投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，根据交通部数据，2021 年全年 完成公路建设投资 25,995 亿元，同比增速 6.0%。在公路建设投资持续保持高位 的情况下，也带动了公路建设行业规模的相应增长。 91 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 我国公路建设固定资产投资额 单位：亿元 数据来源：交通部 3）市政建设 市政通常指在城市区、镇（乡）规划建设范围内为居民提供有偿或无偿公共 产品和服务的各种建筑物、构筑物、设备等。市政建设主要包括：指城市道路、 桥梁、给排水、污水处理、城市防洪、园林、道路绿化、路灯、环境卫生等城市 公用事业工程建设。 近 15 年来我国城镇市政公用设施建设固定资产投资从 2002 年的 0.4 万亿元 增加到 2016 年的 2.1 万亿元；各地的市政公用设施建设水平显著增强，以轨道 交通为例，已建成轨道交通长度从 2002 年的 200 公里增加到 2016 年的 3,586 公 里，年复合增长率高达 23%。未来 5-10 年，我国基础设施建设的固定资产投资 量仍将处于上升期，市政工程建设市场的容量将继续增加，在需求量增加的大背 景下，市政建设领域将获得较大的发展机遇。 2、基建工程勘察设计行业 勘察设计与咨询服务业务作为技术、智力密集型的生产性服务业，不但位 于建筑、交通、电力、水利等行业工程建设项目的前端，更贯穿工程建设项目 的全生命周期，为项目决策与实施提供全过程技术和管理服务，对于提高工程 项目的投资效益和社会效益具有重要支撑作用，是工程建设的关键环节。当前 92 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 国家积极推动高速铁路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市 建设，特别是随着“一带一路”、京津冀协同发展，长江经济带、粤港澳大湾区 建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大战略互 促共进、互融互通的深入推进，新经济带建设将会持续升温，未来几年仍将是 我国基础设施建设发展的关键时期，为企业提供了更多的市场机会，而作为工 程建设的灵魂和先导，勘察设计与咨询服务行业市场国内仍有增长空间，海外 也仍有提升空间。然而，纵观目前勘察设计与咨询服务行业发展格局，可以看 出，大多数细分行业发展情况与国家投资拉动性政策密切相关。随着中国经济 转型和产业结构调整，固定资产投资的相应调整将促使行业竞争更加激烈和复 杂；各种区域性发展规划的密集出台，也将促使行业格局更凸显区域性需求变 化特征。未来，勘察设计与咨询服务行业发展将保持持续增长与竞争加剧并 存、市场需求驱动与企业内生变革驱动并存、竞争格局深化演进与商业模式创 新加速并存的格局。 我国工程勘察设计单位营业收入 60,000 45% 40% 50,000 35% 30% 40,000 25% 30,000 20% 15% 20,000 10% 5% 10,000 0% 0 -5% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 勘察设计单位营业收入（亿元） 2015 2016 2017 2018 增长率 资料来源：国家统计局 2022 年，工程勘察设计行业的总体规模持续推高，不同细分领域之间存在 较大差异。其中，交通设计类企业受益于“积极扩大有效投资，适度超前开展基 础设施投资”，整体表现高于行业平均值；建筑类设计企业受上游房地产市场持 93 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 续冲击影响，整体表现不佳。2022 年 4 月，中国勘察设计协会编制发布《工程勘 察设计行业“十四五”信息化工作指导意见》，提出企业数字化发展要求和转型思 路；5 月，住建部发布了《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》，更进一步指 出了行业的发展方向。未来，伴随需求场景的变化，工程建设领域面临着空间、 产业、数据的全面协同、打通，工程勘察设计企业将围绕“战略–战术–执行–组织” 四个层次深化数字化转型策略，推动以工程技术为内核的商业模式与盈利模式创 新，探索差异化发展道路，实现可持续成长。 基建设计市场与基建投资的数量和增长相关性较大。因此，随着未来我国宏 观经济和基础建设行业的逐步向好，未来我国建筑设计行业也将具有广阔的发展 空间。 3、基建工程设备与零部件制造行业 公司工程设备与零部件制造业务主要服务于境内外基础设施建设，产品涵盖 道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械、装配式建筑品部件以及 轨道交通电气化器材等。 2022 年，中国制造业高端化、智能化、绿色化发展步伐加快，结构调整和转 型升级深入推进，工业经济回稳向好，工业对国民经济的支撑和贡献进一步提升， 产业发展韧性进一步增强，全国规模以上工业增加值比上年增长 3.6%，其中装 备制造业增加值比上年增长 5.6%；制造业投资同比增长 9.1%，增速比全国固定 资产投资高 4.0 个百分点。随着《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》 《“十 四五”建筑业发展规划》《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》《关于支持 国家综合货运枢纽补链强链的通知》《“十四五”新型城镇化实施方案》等政策文 件的相继发布，国家将加强装备领域薄弱环节的资金投入，推动制造业突破产业 发展的短板瓶颈；推动实现装备数字化，培育新业态新模式，为装备工业的发展 创造了有利条件。在国家“双碳”政策的指引和推动下，钢结构等节能环保材料的 应用成为推进建筑绿色化、工业化，实现传统产业转型升级的重要抓手，我国钢 结构建筑及钢结构桥梁比例持续提升，桥梁钢结构业务仍处于发展的“黄金期”。 隧道掘进机的市场格局进一步改变，产品应用领域不断拓展，从前期地铁建设领 域“一枝独秀”，到当前地铁、市政、水利、抽水蓄能、铁路、矿山建设等领域“百 94 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 花齐放”，隧道掘进机在新兴业务领域的应用不断提升。 2022 年全年全国规模以上工业增加值比上年增长 3.6%，其中高技术制造业 和装备制造业增加值分别比上年增长 7.4%和 5.6%。 规模以上工业及其中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值 增速 20 15 10 5 2019-12 2019-10 2019-08 2019-06 2019-04 2019-02 2018-12 2018-10 2018-08 2018-06 2018-04 2018-02 2017-12 2017-10 2017-08 2017-06 2017-04 (5) 2017-02 0 (10) 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值同比增长（%） 规模以上工业增加值同比增长（%） 数据来源：国家统计局 尽管我国的钢材产量是世界第一，但我国在建筑领域的用钢比例较国外发达 国家存在着明显的差距，建筑钢结构加工、制作所用的型材约占钢材总产量的 6%， 且应用领域单一。相比美日等市场，建筑用钢比例还有很大提升空间。其中交通 工程中的桥梁、市政建设、钢结构住宅等领域的需求将持续增长，钢结构工程正 从跨度大、多层或高层、耐热性等要求高的工业建筑见向民用建筑发展，对钢结 构的品质要求也日益提升，从重大工程、标志性建筑使用钢结构到钢结构普遍使 用，钢结构市场发展前景潜力将逐步显现。 目前，根据我国铁路行业发展规划，铁路建设仍处在建设的高峰期，铁路道 岔产品具有较大的市场需求，特别是随着高速铁路的大规模建设，高速铁路道岔 作为一种技术含量和附加值较高的产品，未来具有较为广阔的市场空间。 同时，国家基础设施建设的投资力度的加大为轨行机械产品的开发和进入提 供了良好的发展机遇，铁路、公路建设所必需的各种盾构、TBM、铺架机械及桩 工、起重等专用工程机械具有较大的市场潜力。 95 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 4、房地产行业 我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、 加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业 和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。 另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞 后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康 发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进 程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展 空间。 2022 年，国家监管部门多次出台利好政策，从支持需求端到支持企业端，政 策力度不断加大， 同时也为地方因城施策释放空间。2022 年已有超 300 省市（县） 出台政策近千条，达到近年峰值，政策力度进一步加强，对需求端政策的优化频 发，多地房贷利率达历史低位。国家统计局公布数据显示，2022 年全年房地产开 发投资 132,895 亿元，同比下降 10.0%。其中住宅投资 100,646 亿元，同比下降 9.5%；办公楼投资 5,291 亿元，同比下降 11.4%；商业营业用房投资 10,647 亿元， 同比下降 14.4%。年末商品房待售面积 56,366 万平方米，同比增加 5,343 万平方 米，其中商品住宅待售面积 26,947 万平方米，同比增加 4,186 万平方米。预期 2023 年，中央将继续坚持“房住不炒”基调不变，供需两端政策均有继续优化空 间。 （二）市场竞争格局 1、国际市场竞争格局 受全球大环境影响，世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，我国 经济发展外部环境更趋复杂严峻和不确定，面临着需求收缩、供给冲击、预期转 弱三重压力影响，而作为“逆周期调节+跨周期调节”稳经济的主力军，基建投资 稳增长的作用有望进一步凸显，但行业竞争格局将加速演化。一是从规划发展机 遇看。随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年 远景目标纲要》 《“十四五”公共服务规划》 《国家综合立体交通网规划纲要》 《“十 96 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 四五”新型基础设施建设规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等一 系列重要规划文件的相继发布，以及京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳 大湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大战 略和区域协调发展战略的深入实施，为基建行业未来稳健向好发展奠定了坚实基 础。依据规划信息，“十四五”期间铁路营业里程计划增加 1.9 万公里（其中高速 铁路营业里程增加 1.2 万公里），公路通车里程计划增加 30.2 万公里（其中高速 公路建成里程增加 2.9 万公里），城市轨道交通运营里程计划增加 3400 公里， 民用运输机场计划增加 29 个以上，建成一批重大引调水和重点水源工程，新增 供水能力 290 亿立方米；到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计 70 万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程），其中 铁路 20 万公里左右，公路 46 万公里左右，高等级航道 2.5 万公里左右。沿海主 要港口 27 个，内河主要港口 36 个，民用运输机场 400 个左右，邮政快递枢纽 80 个左右。此外，伴随着国民经济和社会的发展，我国建筑业步入高质量发展阶段， 绿色环保等新领域新业态加快发展，新基建、清洁能源开发利用、环境保护工程 等市场也迎来蓬勃发展机遇。二是从政策导向变化看。2021 年四季度以来，国务 院常务会议部署专项债时强调加强跨周期调节，统筹做好两年专项债管理政策衔 接，力争在 2022 年初形成更多实物工作量；12 月中央经济工作会议“保证财政 支出强度，加快支出进度”以及“适度超前开展基础设施投资”积极定调。2022 年 3 月，全国两会政府工作报告中指出，积极的财政政策要提升效能，更加注重精 准、可持续；稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕；要积极扩大有 效投资，围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资， 建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道 等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设；拟安排地方 政府专项债券 3.65 万亿元，合理扩大使用范围，开工一批具备条件的重大工程、 新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目，全面利好基建领域，建筑业在国 民经济中的支柱地位将进一步巩固。此外，在 2020 年公募 REITs 试点的基础上， 2021 年国家发展改革委按照统一标准和规则，设立覆盖试点各区域、各行业的 全国基础设施 REITs 试点项目库；支持采用不动产投资信托基金（REITs）、政 府和社会资本合作（PPP）等方式盘活国有存量资产，将净回收资金主要用于新 97 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 增投资；重点支持盘活存量难度大、对形成投资良性循环示范性强的交通、市政、 环保、水利、仓储物流等基础设施补短板行业，以及新型基础设施项目，将进一 步推动行业的健康良性发展。三是从行业创新升级看。国民经济“十四五”发展规 划纲要中，已把技术创新摆在首要位置，突出强调企业创新主体地位，企业技术 创新迎来新一轮的政策机遇期。同时，伴随新一代信息技术的加速发展，以云计 算、大数据、物联网、移动互联、人工智能为代表的新一轮技术革命正在重塑全 球竞争格局和经济版图，正势不可挡地系统性重构各行各业的产业链、创新链、 供应链、价值链，将进一步激发企业发展潜力和发展动能，建筑业发展将逐步由 投资、劳动等要素驱动向创新驱动转变，建筑业与先进制造技术、信息技术、节 能技术的融合发展将进一步深化，建筑工业化、数字化、智能化升级步伐加快， 将进一步推动建筑业走向内涵集约式高质量发展。四是从经营格局演进看。“十 四五”时期，工程投资建设模式、项目生产组织模式将加速变革，投资多元化、 投建营一体化将成为主流。PPP 仍将在公共产品供给中发挥重要作用，工程总承 包、全过程工程咨询等模式将加速推进。同时，伴随经营模式变革的持续深化， 建筑企业竞争格局将加速演化，行业壁垒将逐步被打破，行业竞争将越来越多地 向人才、资源、品牌、资本等要素倾斜，如何加快技术和管理创新、更好的实施 产融结合、全方位提升企业高质量发展能力将成为制胜关键。 2、国内市场竞争格局 从整体上看，我国建筑市场主要有四类参与者：中央建筑企业、区域龙头建 筑企业、外资建筑承包商巨头以及众多中小建筑公司。这四种竞争力量的此消彼 长将会是未来二十年中国建筑行业的发展主旋律。 目前，从我国建筑市场中总承包商的结构看，中央建筑企业实力雄厚，具有 较强影响力；区域龙头企业在一定领域和区域内占据重要的市场地位；此外，部 分外资建筑巨头也参与我国国内市场竞争，这些企业与国内企业的合作正有所加 强，在我国建筑市场中也扮演着重要角色。 随着住建部和国家有关部门发布施行《外商投资建筑业企业管理规定》、 《关 于做好在中国境内承包工程的外国企业资质管理有关工作的通知》、《外商投资 建筑业企业管理规定》的补充规定，外商进入中国建筑市场的门槛逐步降低，外 98 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 资建筑业巨头会更多、更深地参与国内建筑市场的竞争。但其业务将主要集中于 高端市场，包括设计、工程管理等方面，在增强市场竞争的同时也将带来先进的 管理理念与方法，有利于我国建筑企业自身能力的提高。 （三）发行人在行业中的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）业务范围广阔。公司业务范围包括铁路、公路、市政、房建、城市轨 道交通、水利水电、机场、港口、码头，业务范围涵盖了几乎所有基本建设领域， 经营区域分布于全球 90 多个国家和地区，能够提供建筑业“纵向一体化”的一揽 子交钥匙服务。此外，公司实施有限相关多元化战略，在勘察设计与咨询服务、 工程设备与零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、基础设施运营、物资贸易、 金融等业务方面也取得了较好的发展。 （2）专业优势突出。公司在高铁建设、地铁建设、桥梁建设、隧道建设、 铁路电气化、盾构及高速道岔研发制造、试车场建设等方面，积累了丰富的经验， 形成了独特的管理和技术优势。桥梁修建技术方面，公司在国内外设计和修建各 类桥梁近万座，桥梁修建技术在大跨、轻型、高强、高墩的基础上，向整体、大 型、长桥和装配式施工方向发展；已建成的东海大桥、杭州湾跨海大桥、武汉天 兴洲大桥、港珠澳跨海大桥、平潭海峡公铁两用大桥以及北京至张家口铁路中多 项修建技术处于世界先进水平。隧道及城市地铁修建技术方面，公司基本实现了 隧道、地下工程的机械化、信息化施工，在跨江隧道、跨海隧道、长大隧道和特 殊地质情况下的隧道及城市地下工程施工方面创造了全国乃至世界工程之最。铁 路电气化技术方面，公司的技术实力代表着当前中国电气化最高水平，公司参建 并已投入运行的京沪、京广等高铁均达到世界一流水平，使中国电气化铁路的技 术水跨入世界先进行列。截至 2022 年底，公司承建的项目累计获得国家优质工 程奖 490（其中金奖 37 项）项，中国建筑工程鲁班奖 236 项，中国土木工程詹 天佑大奖 167 项，全国优秀工程勘察设计奖 154 项，全国优秀工程咨询成果奖 101 项，国际工程咨询（FIDIC）和工程设计大奖 34 项。 （3）科技实力雄厚。公司累计荣获国家科技进步和发明奖 127 项，其中特 99 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 等奖 5 项、一等奖 16 项；荣获省部级（含国家认可的社会力量设奖）科技进步 奖 4,253 项；拥有专利 32,579 项。公司拥有“高速铁路建造技术国家工程研究中 心”“盾构及掘进技术国家重点实验室”和“桥梁结构健康与安全国家重点实验室” 三个国家实验室及“数字轨道交通技术研究与应用国家地方联合工程研究中心”， 承担了 21 项国家重点课题研发任务。拥有 10 个博士后工作站、49 个省部级研 发中心（实验室）、18 个国家认定的技术中心和 120 个省部认定的企业技术中 心，先后组建了 20 个专业研发中心，并参股建设川藏铁路国家技术创新中心。 （4）机械装备领先。雄厚的机械装备优势是保证公司竞争优势的重要因素， 目前公司拥有国内数量最多的隧道掘进机械（盾构/TBM）、国内数量最多的用 于铁路建设的架桥机及铺轨机，以及国内数量最多的用于电气化铁路建设的架空 接触线路施工设备。公司能够自行开发及制造具有国际先进水平的专用重工机械， 目前是亚洲最大、全球第二的盾构研发制造企业，是国内最大的铁路专用施工设 备制造商，同时公司还是世界上能够独立生产 TBM 并具有知识产权的三大企业 之一。公司先后研发出我国第一台复合式盾构机、硬岩盾构机、最大直径泥水平 衡盾构机、最大直径敞开式硬岩掘进机 TBM，以及全球第一台最大断面矩形盾 构机和超大断面马蹄形盾构机，并承担了国家第一个盾构“863”计划。截至 2022 年末，公司主要施工设备总台数达 12.3 万台，拥有盾构机（TBM）424 台。 （5）专业团队强大。公司拥有充足的企业管理和专业技术人员储备，专业 结构合理，为公司持续健康发展提供了强大的人力资源保障。截至 2022 年底， 全公司拥有专业技术人员 20 万余人，其中正高级职称 3000 余人，中高级职称 8.5 万余人。拥有中国工程院院士 2 名、国家有突出贡献中青年专家 9 名、全国 工程勘察设计大师 9 名、百千万人才工程国家级人选 11 人、享受国务院政府特 殊津贴人员 264 名。 2、公司的竞争劣势 公司信用水平较好，授信额度较高，具有较强的筹资能力。但近年来公司资 产负债率一直处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。此外，余额较大的 存货和应收账款对公司资金的占用较大，增加了公司的经营风险，并且存在存货 发生跌价和应收账款发生减值的风险。 100 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 3、主要竞争对手对比分析 当前，我国建筑市场中总承包商的结构看，无论是公司数量，还是所占市场 份额，中央大型建筑企业在基建市场均占有绝对优势。就 2022 年度/末的经营规 模、盈利能力等财务数据与其他 5 家中央建筑企业进行比较如下： 单位：亿元 营业总收 入 归属于母 公司股东 的净利润 净资产 收益率 （加 权） （%） 销售 净利 率 （%） 证券简称 总资产 净资产 资产 负债 率 （%） 中国建筑 26,529.03 6,803.87 74.35 20,550.52 509.50 13.94 3.37 中国交建 15,113.50 4,261.76 71.80 7,202.75 191.04 7.54 3.34 中国铁建 15,239.51 3,860.16 74.67 10,963.13 266.42 11.05 2.90 中国中冶 5,853.84 1,619.09 72.34 5,926.69 102.72 10.47 2.18 中国电建 10,400.78 2,403.44 76.89 5,726.13 114.35 9.95 2.74 中值 15,113.50 3,860.16 74.35 7,202.75 191.04 10.47 2.90 均值 14,627.33 3,789.66 74.01 10,073.84 236.81 10.59 2.91 中国中铁 16,131.66 4,230.59 73.77 11,543.58 312.76 12.13 3.04 数据来源：Wind 截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 16,131.66 亿元，归属于上市公司股 东的净利润为 312.76 亿元；与同行业上市公司相比，公司的经营规模较大，且拥 有良好的盈利能力。 九、其他与发行人主体相关的重要情况 （一）发展战略目标 “十四五”期间，中国中铁聚焦历史使命和主责主业，以推动高质量发展为主 题，以推动转型升级为主线，以“六个必须”为战略导向，推进实施“123456”发展 策略，坚持“两个转化”经济路线，致力成为铁肩担当型大国重器、基建领军型开 路先锋、绿色发展型产业链长、品牌影响型跨国公司、社会尊重型现代企业的新 时代“五型中铁”。不断增强竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，将 中国中铁初步建成具有全球核心竞争力的世界一流综合型建筑产业集团。 101 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 “十四五”期间，中国中铁着力提升在全球、国内、行业的首位度，着力提升 各业务在产业链、价值链、供应链、创新链上的协同度，做强设计咨询、工程建 造、装备制造三大核心业务，赶超世界一流水平；做优特色地产、资产经营两大 重点业务，打造国内一流品牌；做专资源利用、金融物贸两大支持业务，建设行 业一流平台；做大相关新兴业务，开启第二增长曲线，全面提升企业核心竞争力， 为中国中铁转型升级奠定坚实基础。 “十四五”期间，中国中铁持续深化质量变革、效率变革、动力变革，全面实 施战略引领、深化改革、科技创新、管理提升、人才强企、海外双优、风险防控、 数字中铁、文化品牌、党的建设等“十大工程”重点举措，力争实现经营规模、效 益效率、创新驱动、人才发展、国际化经营、绿色发展、安全质量等各方面发展 目标，实现中国中铁高质量发展。 （二）公司违规受罚情况说明 最近三十六个月内，公司及其下属全资、控股子公司不存在因安全生产、环 境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情况，本期发行不会因公司业务 运营情况或其他原因受到限制。 102 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第五节 发行人主要财务情况 本募集说明书所载 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务信息均源于公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了 普华永道中天审字[2021]第 10066 号、普华永道中天审字[2022]第 10066 号和普 华永道中天审字[2023]第 10066 号的无保留意见审计报告。本募集说明书所载 2023 年一季度财务数据为未经审计的财务报表数据。 除特殊说明外，本说明书 2020 年/末、2021 年/末、2022 年/末财务数据分别 引用自公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告。 财政部于 2021 年分别颁布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕 1 号)、《PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答》（以下简称“解释 14 号和 实施问答”)、《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《关于调 整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕 9 号）、《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》 （财会〔2021〕32 号）（以下简称“2021 年年报工作的通知”）及《企业会计准 则实施问答》（以下合称“解释、通知及实施问答”）。公司已采用上述解释、通 知及实施问答编制 2021 年度财务报表。 财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》， 并于 2022 年及 2023 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》 及《企业会计准则实施问答》等（以下统称“通知和实施问答”），本公司已采用 上述通知和实施问答编制 2022 年度财务报表。 一、公司合并报表范围及最近三年变化情况 （一）最近一年公司合并报表范围 103 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 主要 主要二级子公司名称 经营 地 持股比例（%） 注册 地 业务性质 取得方式 直接 间接 中铁一局集团有限公司 中国 西安 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁二局集团有限公司 中国 成都 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁二局建设有限公司 中国 成都 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁三局集团有限公司 中国 太原 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁四局集团有限公司 中国 合肥 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁五局集团有限公司 中国 贵阳 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁六局集团有限公司 中国 北京 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁七局集团有限公司 中国 郑州 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁八局集团有限公司 中国 成都 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁九局集团有限公司 中国 沈阳 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁十局集团有限公司 中国 济南 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁大桥局集团有限公 司 中国 武汉 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁隧道局集团有限公 司 中国 广州 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁电气化局集团有限 公司 中国 北京 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁武汉电气化局集团 有限公司 中国 武汉 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 北京 铁路、公 路、市政、 房地产开发 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁建工集团有限公司 中国 104 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 主要 主要二级子公司名称 经营 地 持股比例（%） 注册 地 业务性质 取得方式 直接 间接 中铁广州工程局集团有 限公司 中国 广州 铁路、公 路、市政 100.00 - 设立或投资成 立 中铁北京工程局集团有 限公司 中国 北京 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁上海工程局集团有 限公司 中国 上海 铁路、公 路、市政 100.00 - 设立或投资成 立 中铁国际集团有限公司 海外 北京 铁路、公 路、市政 100.00 - 设立或投资成 立 中国海外工程有限责任 公司 海外 北京 铁路、公 路、市政 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁东方国际集团有限 公司 马来 西亚 吉隆 坡 项目建设与 房地产开发 100.00 - 设立或投资成 立 成都 勘察、设 计、监理咨 询 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 天津 勘察、设 计、监理咨 询 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 北京 勘察、设 计、监理咨 询 70.00 - 设立或投资成 立 武汉 勘察、设 计、监理咨 询 65.00 35.00 同一控制下企 业合并取得 成都 勘察、设 计、监理咨 询 100.00 - 设立或投资成 立 北京 勘察、设 计、监理咨 询 100.00 - 设立或投资成 立 南昌 勘察、设 计、监理咨 询 65.00 - 非同一控制下 企业合并取得 中铁二院工程集团有限 责任公司 中铁第六勘察设计院集 团有限公司 中铁工程设计咨询集团 有限公司 中铁大桥勘测设计院集 团有限公司 中铁科学研究院有限公 司 中铁华铁工程设计集团 有限公司 中铁水利水电规划设计 集团有限公司 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 105 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 主要 主要二级子公司名称 中铁长江交通设计集团 有限公司 经营 地 中国 持股比例（%） 注册 地 业务性质 重庆 勘察、设 计、监理咨 询 取得方式 直接 间接 66.00 - 非同一控制下 企业合并取得 中铁高新工业股份有限 公司 中国 北京 工业制造 20.55 28.57 同一控制下企 业合并取得/ 资产重组 中铁置业集团有限公司 中国 北京 房地产开发 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁交通投资集团有限 公司 中国 南宁 高速公路建 造经营 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁南方投资集团有限 公司 中国 深圳 项目建设与 资产管理 100.00 - 设立或投资成 立 中铁城市发展投资集团 有限公司 中国 成都 项目建设与 资产管理 100.00 - 设立或投资成 立 中铁投资集团有限公司 中国 北京 项目建设与 资产管理 100.00 - 设立或投资成 立 中铁（上海）投资集团 有限公司 中国 上海 项目建设与 资产管理 100.00 - 设立或投资成 立 中国铁工投资建设集团 有限公司 中国 北京 市政、水务 环保 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁（广州）投资发展 有限公司 中国 广州 铁路、公 路、市政 100.00 - 设立或投资成 立 中铁信托有限责任公司 中国 成都 金融信托与 管理 79.00 14.00 同一控制下企 业合并取得 中铁财务有限责任公司 中国 北京 综合金融服 务 95.00 - 设立或投资成 立 中铁资本有限公司 中国 北京 资产管理 100.00 - 设立或投资成 立 中铁资源集团有限公司 中国 北京 矿产资源开 发 100.00 - 设立或投资成 立 中铁物贸集团有限公司 中国 北京 物资贸易 100.00 - 设立或投资成 立 中铁云网信息科技有限 公司 中国 北京 软件和信息 技术服务 100.00 - 设立或投资成 立 106 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 主要 主要二级子公司名称 经营 地 持股比例（%） 注册 地 业务性质 取得方式 直接 间接 中铁人才交流咨询有限 责任公司 中国 北京 人才信息网 络服务 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 铁工（香港）财资管理 有限公司 中国 香港 资产管理 100.00 - 设立或投资成 立 中国中铁匈牙利有限责 任公司 匈牙 利 布达 佩斯 铁路、公 路、市政 100.00 - 设立或投资成 立 70.51 - 设立或投资成 立 100.00 - 同一控制下企 业合并取得 中铁云南建设投资有限 公司 中国 昆明 项目建设、 资产管理、 水利管理 中国铁路工程（马来西 亚）有限公司 马来 西亚 吉隆 坡 项目建设与 房地产开发 （二）最近三年变化情况 由于公司合并范围内各级次子公司数量众多，本处主要分析合并报表范围内 二级子公司变化情况。 1、2020年合并报表范围的变化 2020年度新增合并范围企业10家。 （1）于2020年，本公司新成立子公司中铁北方投资有限公司（以下简称“北 方投资”），并将本公司之子公司中铁投资集团有限公司（以下简称“中铁投资”） 持有的部分子公司的股权其账面净资产人民币510,487千元作为对价划转至北方 投资。划转后本公司以现金人民币1,000,000千元对北方投资增资，增资后本公司 对北方投资的长期股权投资为人民币1,510,487千元。 （2）于2020年，本公司新成立子公司中铁发展投资有限公司（以下简称“发 展投资”），并将本公司之子公司中铁投资及中铁交通投资集团有限公司持有的 部分子公司的股权以其账面净资产人民币2,858,620千元作为对价划转至发展投 资。划转后本公司以现金人民币1,814,000千元对发展投资增资，增资后本公司对 发展投资的长期股权投资为人民币4,672,620千元。 （3）于2020年，本公司新成立子公司中铁云网信息科技有限公司。 （4）本公司于2020年收购本公司之子公司中铁建工集团有限公司持有的中 107 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 国铁工投资100%的股权，中国铁工投资成为本公司的二级子公司。 （5）于2020年，本公司新成立子公司中国中铁匈牙利有限责任公司。 （6）于2019年5月，本公司与中铁装配原第一大股东孙志强、第二大股东诸 城晨光景泰股权投资基金有限公司签订股份转让协议，本公司以人民币782,220 千元受让中铁装配26.51%的股权，同时原股东放弃表决权。于2020年7月31日， 中铁装配完成证券过户登记手续，本公司成为中铁装配第一大股东，自此本公司 取得对中铁装配的控制权，将其作为子公司纳入合并财务报表范围。 （7）于2020年，本公司新成立子公司中铁站城融合投资发展有限公司。 （8）本公司于2020年10月通过非同一控制下的企业合并，取得对中铁水利 水电规划设计集团有限公司的65%的股权，根据该公司章程，本公司有能力对其 经营决策实施控制，因此将其作为子公司纳入合并财务报表范围。 （9）本公司于2020年12月通过非同一控制下的企业合并，取得对中铁长江 交通设计集团有限公司的66%的股权，根据该公司章程，本公司有能力对其经营 决策实施控制，因此将其作为子公司纳入合并财务报表范围。 （10）本公司于2020年收购本公司之子公司中铁国际集团有限公司持有的中 海外的100%的股权，自此，将其作为本公司的二级子公司。 2、2021年合并报表范围的变化 2021年度减少合并范围企业2家。 （1）2021年4月，本公司丧失了对贵阳轨道交通三号线的控制权。2020年12 月，本公司之子公司中铁资本有限公司与本集团之合营企业中铁惠信股权投资基 金管理公司（以下简称“中铁惠信”）签订股权转让协议，将其尚未出资的贵阳轨 道交通三号线21%股权转让给中铁惠信，由中铁惠信作为基金管理人将外部资金 通过中铁惠信-贵阳轨交私募股权投资基金（以下简称“投资基金”）投资于贵阳轨 道交通三号线。截至2021年4月，投资基金向贵阳轨道交通三号线已出资人民币 510,000千元，本公司由于引入新的外部股东从而丧失控制权，不再将贵阳轨道交 通三号线纳入合并范围。股权转让后，本公司合计持有贵阳轨道交通三号线49% 的股权。本公司之子公司中铁开投有权参与其经营决策，能够同其他股东对其施 加共同控制，因此将其作为合营企业按权益法核算。 108 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （2）本公司通过投资设立的子公司中铁贵阳投资发展有限公司已于2021年 12月注销。 3、2022年合并报表范围的变化 2022年新增合并范围企业2家。 （1）于2019年，本公司、本公司之原二级子公司中铁开发投资集团有限公 司（以下简称“中铁开投”）与其他第三方股东投资设立滇中工程公司，按各股东 实际出资额计算，本集团持股比例为19.83%，作为联营企业按权益法核算。于2022 年5月，本公司及中铁开投与云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省 工业投资控股集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司（以下合称“云 南方股东”）、云南省滇中引水工程建设管理局、云南省信用增进有限公司（以 下简称“云南信增”）及滇中工程公司签署《股权收购协议》，本公司以人民币 11,000,000千元收购云南信增持有的滇中工程公司33.54%的股权。本次交易完成 后，本公司持有滇中工程公司53.37%股权，自此，本公司取得对滇中工程公司的 控制权，作为子公司核算。于2022年10月，本公司与云南方股东共同设立中铁云 南建设投资有限公司（以下简称“中铁云投”），以现金人民币100千元认缴注册 资本金，本公司及云南方股东分别持有中铁云投70.51%和29.49%的股权，本公司 将中铁云投作为子公司核算。同时，本公司以其持有的对滇中工程公司53.37%及 中铁开投100%的股权、云南方股东以其持有的滇中工程公司34.79%的股权分别 对中铁云投进行增资，增资后，滇中工程公司及中铁开投成为中铁云投之子公司。 上述交易导致资本公积增加人民币418,601千元，少数股东权益减少人民币 418,601千元。 （2）本公司于2022年自本公司之子公司中铁东方国际集团有限公司取得其 持有的中国铁路工程（马来西亚）有限公司（以下简称“马来公司”）100%的股权， 马来公司成为本公司的二级子公司。 2022年减少合并范围企业6家。 （1）于2022年4月，本公司将持有的中铁北方投资有限公司100%的股权转 让给本公司之子公司中铁投资集团有限公司。故中铁北方投资有限公司不再作为 本公司的二级子公司。 109 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （2）于2022年4月，本公司将持有的中铁发展投资有限公司100%的股权转 让给本公司之子公司中铁（上海）投资集团有限公司。故中铁发展投资有限公司 不再作为本公司的二级子公司。 （3）于2022年4月，本公司将持有的中铁站城融合投资发展有限公司100% 的股权转让给本公司之子公司中铁开投。故中铁站城融合投资发展有限公司不再 作为本公司的二级子公司。 （4）于2022年9月，本公司将持有的中铁文化旅游投资有限公司100%的股 权转让给本公司之子公司中铁置业集团有限公司。故中铁文化旅游投资有限公司 不再作为本公司的二级子公司。 （5）于2022年10月，本公司以其持有的对云南省滇中引水工程有限公司 53.37%及中铁开投100%的股权、云南方股东以其持有的滇中工程公司34.79%的 股权分别对中铁云投进行增资，增资后，滇中工程公司及中铁开投成为中铁云投 之子公司。故云南省滇中引水工程有限公司和中铁开发投资集团有限公司不再作 为本公司的二级子公司。 二、重要会计政策变更 （一）2020 年会计政策变更 2020 年 6 月 19 日，财政部发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让 会计处理规定>的通知》（以下简称“通知”），对于由新冠肺炎疫情直接引发的、 分别与承租人和出租人达成的且仅针对 2021 年 6 月 30 日之前的租金减免，可采 用上述通知中的简化方法进行处理。根据汇总结果，经分析，上述通知对公司 2020 年度财务报表无重大影响。 2020 年 12 月 11 日，财政部发布了《企业会计准则实施问答》，其中规定： 根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、 《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）的有关规定，合同资产 发生减值的，企业按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“合同资产减 值准备”科目；转回已计提的资产减值准备时，做相反的会计分录。根据财政部 发布的《企业会计准则实施问答》，公司将原计入信用减值损失项目的合同资产 110 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 减值损失重分类至资产减值损失项目。同时，对于比较期间的财务影响进行追溯 调整，具体调整科目明细详见下表： 影响金额（千元） 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 本公司原计入信用减值损失项目的 合同资产减值损失重分类至资产减 值损失项目。 信用减值损失 433,228 资产减值损失 -433,228 2019 年度 （二）2021 年会计政策变更 财政部于 2021 年分别颁布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕 1 号）、《PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答》（以下简称“解释 14 号 和实施问答”）、《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《关于 调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》 （财会〔2021〕 9 号）、《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021 年年报工作的通知》 （财会〔2021〕32 号）（以下简称“2021 年年报工作的通知”）及《企业会计准 则实施问答》（以下合称“解释、通知及实施问答”）。本集团已采用上述解释、 通知及实施问答编制 2021 年度财务报表，对公司财务报表的影响列示如下： （1）解释 14 号和实施问答 （a）根据解释 14 号和实施问答的相关规定，本公司对 2020 年 12 月 31 日 前开始实施但尚未完成的有关 PPP 项目合同的累计影响数调整 2021 年年初财务 报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。对本集团财务报表相关 项目的影响列示如下： 2021 年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元 影响金额 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2021 年 1 月 1 日 本公司将已进入运营期的 PPP 项目合同在建造阶段形成的 合同资产，根据其预计是否自资产 负债表日起一年内变现，在资产负 其他非流动资产 2,754,900 长期应收款 -2,754,900 合同资产 170,706 111 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 影响金额 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2021 年 1 月 1 日 债表“合同资产”或“其他非流动资 产”等项目中列报；将已进入运营 期满足有权收取确定金额的现金 条件的，在资产负债表“应收账款” 中列报。 一年内到期的非流动资产—一 年内到期的长期应收款 -170,706 应收账款 70,080 一年内到期的非流动资产—一 年内到期的长期应收款 -70,080 解释 14 号和实施问答对本集团现金流量表无影响。对本公司资产负债表、 利润表和现金流量表无影响。 （b）执行解释 14 号和实施问答对本集团 2021 年度财务报表相关项目的影 响列示如下： 2021 年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元 受影响的资产负债表项目名称 影响金额 2021 年 12 月 31 日 其他非流动资产 3,177,450 长期应收款 -3,177,450 合同资产 195,680 一年内到期的非流动资产—一年内到期的 长期应收款 -195,680 应收账款 96,439 一年内到期的非流动资产—一年内到期的 长期应收款 -96,439 受影响的利润表项目名称 影响金额 2021 年度 主营业务收入 -90,807 主营业务成本 90,807 资产减值损失 2,249 信用减值损失 -2,249 解释 14 号和实施问答对本集团现金流量表无影响。对本公司资产负债表、 利润表和现金流量表无影响。 112 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （c）基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生 变更的会计处理。采用该规定未对本集团及本公司的财务报表产生重大影响。 （2）企业会计准则解释第 15 号 本集团及本公司 2021 年度财务报表已按照企业会计准则解释第 15 号关于 资金集中管理相关列报的要求编制，比较期间的财务报表已相应调整。 企业会计准则解释第 15 号对本集团财务报表无影响。 企业会计准则解释第 15 号对本公司财务报表相关项目的影响列示如下： 2021 年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元 影响金额 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 对于子公司从本公司拆借的 其他应收款 6,121,324 7,118,319 资金，本公司将其自其他流 其他流动资产 -6,121,324 -7,118,319 其他非流动资产 1,872,063 116,884 债权投资 -1,872,063 -116,884 动资产和债权投资重分类至 其他应收款和其他非流动资 产。 （3）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理。作为承租人，本公司对于由新 冠肺炎疫情直接引发的、于 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的租金减 免采用了简化方法，相关租金减免计入本年利润的金额对本集团及本公司 2021 年度财务报表无重大影响。 （4）一年内变现的合同资产列示。本集团及本公司已按照 2021 年年报工作 的通知编制 2021 年度财务报表，比较期间的财务报表已相应调整。 （a）对本集团财务报表相关项目的影响列示如下： 2021 年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元 113 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 影响金额 会计政策变更的内容和原因 本集团将预计自资产负债 表日起一年内变现的合同资产 自一年内到期的非流动资产重 分类至合同资产。 受影响的报表项目名称 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 1,886,193 1,422,620 -1,886,193 -1,422,620 合同资产 一年内到期的非流动 资产—一年内到期的合 同资产 （b）对本公司财务报表相关项目的影响列示如下： 2021 年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元 影响金额 会计政策变更的内容和原因 本公司将预计自资产负债 表日起一年内变现的合同资产 自一年内到期的非流动资产重 分类至合同资产。 受影响的报表项目名称 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 113,526 22,093 -113,526 -22,093 合同资产 一年内到期的非流动 资产—一年内到期的合 同资产 （5）运输成本的列示。本集团及本公司已按照《企业会计准则实施问答》 编制 2021 年度财务报表，比较期间的财务报表已相应调整。 （a）对本集团财务报表相关项目的影响列示如下： 2021 年末会计政策变更对报表项目的影响（合并报表） 单位：万元 影响金额 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2020 年度 针对发生在商品控制权转移 给客户之前， 且为履行销售合同而 发生的运输成本， 本集团将其自销 售费用重分类至营业成本。 营业成本 16,304 销售费用 -16,304 （b）《企业会计准则实施问答》对于运输成本的列示对本公司财务报表无 影响。 114 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （三）2022 年会计政策变更 财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》， 并于 2022 年及 2023 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》 及《企业会计准则实施问答》等（以下统称“通知和实施问答”），本公司已采用 上述通知和实施问答编制 2022 年度财务报表，上述修订对本公司财务报表无重 大影响。 三、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 1、资产负债表 单位：千元 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 货币资金 195,855,280 238,584,104 178,912,750 174,768,285 交易性金融资产 10,720,718 10,176,825 7,154,251 5,057,604 衍生金融资产 144,081 135,428 149,399 160,000 应收票据 2,961,499 2,331,332 4,949,677 5,537,542 应收账款 148,202,753 122,237,789 122,120,354 107,876,645 933,851 765,606 526,055 522,438 预付款项 49,165,382 48,327,413 47,765,130 30,290,318 其他应收款 38,831,151 35,022,533 32,549,329 31,666,203 存货 225,003,967 207,871,018 203,445,797 192,661,730 合同资产 176,691,991 169,734,586 149,141,915 125,041,827 一年内到期的非流动资产 13,322,396 11,721,287 9,831,049 28,612,838 其他流动资产 55,484,055 51,657,922 44,242,190 39,591,506 流动资产合计 917,317,124 898,565,843 800,787,896 741,786,936 债权投资 18,291,562 19,138,756 22,959,756 18,772,757 长期应收款 19,565,270 20,155,977 14,617,964 41,141,254 长期股权投资 112,393,870 109,881,210 96,160,248 78,497,380 其他权益工具投资 15,742,841 14,945,314 12,163,573 9,668,029 其他非流动金融资产 15,163,245 13,543,136 12,294,385 10,563,975 流动资产 应收款项融资 非流动资产 115 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 投资性房地产 15,439,600 15,223,976 14,016,218 14,503,633 固定资产 66,989,954 66,805,629 67,550,916 65,458,033 在建工程 52,111,185 50,705,206 6,847,368 5,938,983 使用权资产 1,732,706 1,754,228 1,658,836 1,892,218 无形资产 176,097,603 170,075,123 125,624,762 77,620,259 开发支出 253,491 232,232 203,013 60,041 商誉 1,789,189 1,771,244 1,567,879 1,411,891 长期待摊费用 1,213,591 1,157,388 1,160,284 1,216,585 递延所得税资产 12,111,641 12,109,063 10,372,049 9,332,666 其他非流动资产 229,849,731 217,101,518 173,741,036 122,257,468 非流动资产合计 738,745,479 714,600,000 560,938,287 458,335,172 1,656,062,603 1,613,165,843 1,361,726,183 1,200,122,108 短期借款 81,260,222 71,210,450 52,843,114 52,701,736 吸收存款 3,267,183 6,003,447 3,243,428 3,395,951 交易性金融负债 52,976 27,691 53,857 64,902 衍生金融负债 68,102 68,102 68,102 - 应付票据 90,309,173 94,398,475 84,917,323 77,353,532 应付账款 391,340,694 386,031,478 320,602,726 307,211,812 预收款项 1,042,239 1,030,532 446,104 392,551 合同负债 150,103,557 136,937,120 144,095,346 124,659,610 应付职工薪酬 3,765,742 4,536,976 4,100,021 3,776,514 应交税费 13,414,758 14,746,454 11,721,481 11,827,806 其他应付款 82,234,129 89,062,814 92,997,355 74,392,819 一年内到期的非流动负债 35,633,900 38,261,770 46,624,311 25,679,713 其他流动负债 33,562,251 31,057,479 26,147,134 23,687,405 流动负债合计 886,054,926 873,372,788 787,860,302 705,144,351 长期借款 260,083,363 240,377,887 161,579,287 119,970,402 应付债券 38,271,629 39,372,742 33,562,826 41,705,388 租赁负债 1,119,874 1,139,400 971,804 1,236,781 长期应付款 28,490,056 29,072,285 13,705,513 13,451,123 长期应付职工薪酬 2,001,703 2,049,700 2,292,672 2,481,586 604,372 578,077 760,626 561,991 资产总计 流动负债 非流动负债 预计负债 116 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 递延收益 1,152,134 1,065,660 988,805 879,501 递延所得税负债 2,898,779 3,019,002 1,646,855 1,453,770 其他非流动负债 33,446 59,400 14,910 42,960 非流动负债合计 334,655,356 316,734,153 215,523,298 181,783,502 1,220,710,282 1,190,106,941 1,003,383,600 886,927,853 股本 24,752,196 24,752,196 24,570,929 24,570,929 其他权益工具 45,941,880 45,621,026 45,624,435 46,738,385 资本公积 56,479,602 56,479,602 55,578,265 55,424,641 减：库存股 611,855 611,855 - - 其他综合收益 -760,834 -390,911 -1,235,607 -1,076,346 盈余公积 15,862,377 15,862,377 13,423,029 11,585,080 一般风险储备 3,989,036 3,965,051 3,241,146 2,977,541 未分配利润 163,086,680 155,552,983 134,068,659 115,124,600 归属于母公司股东权益合 计 308,739,082 301,230,469 275,270,856 255,344,830 少数股东权益 126,613,239 121,828,433 83,071,727 57,849,425 股东权益合计 435,352,321 423,058,902 358,342,583 313,194,255 1,656,062,603 1,613,165,843 1,361,726,183 1,200,122,108 负债合计 股东权益 负债和股东权益总计 2、利润表 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 一、营业总收入 272,624,669 1,154,358,492 1,073,271,725 974,748,790 其中：营业收入 271,973,839 1,151,501,114 1,070,417,452 971,404,889 利息收入 225,239 668,133 731,964 1,342,295 手续费及佣金收入 425,591 2,189,245 2,122,309 2,001,606 二、营业总成本 262,106,822 1,107,684,996 1,028,421,297 935,840,286 其中：营业成本 247,740,707 1,038,544,007 963,406,073 874,772,809 利息支出 139,574 247,855 290,897 806,915 税金及附加 1,308,648 6,578,954 5,930,035 5,724,008 销售费用 1,510,292 6,327,881 5,948,121 5,020,059 管理费用 6,441,532 25,060,583 24,285,831 22,587,118 117 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 研发费用 3,837,932 27,742,243 24,756,054 21,837,697 财务费用 1,128,137 3,183,473 3,804,286 5,091,680 其中：利息费用 2,590,551 9,370,093 7,389,996 6,467,522 利息收入 1,939,707 7,180,497 5,041,931 2,796,493 加：其他收益 257,631 1,392,951 1,358,524 1,117,942 投资收益 878,723 1,163,598 631,285 798,358 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 834,877 3,297,218 3,301,774 2,194,572 以摊余成本计量的金融资 产终止确认损益 -394,917 -4,520,191 -4,594,728 -3,302,069 公允价值变动收益 -46,175 -563,254 -514,526 217,801 信用减值损失 -796,104 -2,673,557 -4,254,082 -2,296,106 资产减值损失 -310,050 -3,454,616 -3,716,128 -5,757,741 资产处置收益 249,079 510,107 426,171 588,927 三、营业利润 10,750,951 43,048,725 38,781,672 33,577,685 加：营业外收入 160,023 616,592 786,500 799,451 减：营业外支出 137,646 1,081,822 1,981,993 994,081 四、利润总额 10,773,328 42,583,495 37,586,179 33,383,055 减：所得税费用 1,906,864 7,611,364 7,116,664 6,133,626 五、净利润 8,866,464 34,972,131 30,469,515 27,249,429 持续经营净利润 8,866,464 34,972,131 30,469,515 27,249,429 终止经营净利润 - - - - 987,927 3,696,319 2,851,905 2,061,636 归属于母公司股东的净利 润 7,878,535 31,275,812 27,617,610 25,187,793 六、其他综合收益的税后 净额 -334,713 896,197 -195,955 -882,808 归属于母公司股东的其他 综合收益的税后净额 -342,407 844,696 -159,261 -810,701 不能重分类进损益的其他 综合收益 43,273 82,552 -2,154 -161,966 重新计量设定受益计划变 动额 - -8,213 -64,540 4,783 按经营持续性分类 按所有权归属分类 少数股东损益 118 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 其他权益工具投资公允价 值变动 47,224 90,765 62,386 -166,749 企业自身信用风险公允价 值变动 -3,951 - - - 将重分类进损益的其他综 合收益 -385,680 762,144 -157,107 -648,735 权益法下可转损益的其他 综合收益 -419 675,909 -107,909 -189112 -385,264 86,235 -49,198 -459,548 3 - - -75 7,694 51,501 -36,694 -72,107 七、综合收益总额 8,531,751 35,868,328 30,273,560 26,366,621 归属于母公司股东的综合 收益总额 7,536,128 32,120,508 27,458,349 24,377,092 归属于少数股东的综合收 益总额 995,621 3,747,820 2,815,211 1,989,529 基本每股收益（人民币 元） 0.305 1.198 1.037 0.963 稀释每股收益（人民币 元） 0.305 1.198 1.037 0.963 外币财务报表折算差额 其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 八、每股收益 3、现金流量表 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金 283,022,791 1,203,611,860 1,161,677,670 1,036,013,530 收取利息、手续费及佣金的现 金 650,830 2,868,221 2,840,314 3,328,339 收到的税费返还 978,834 18,302,245 314,926 281,617 客户贷款及垫款净减少额 - - 116,903 - 客户存款净增加额 - 2,760,019 - 2,254,829 3,253,068 11,153,538 11,466,182 11,152,153 287,905,523 1,238,695,883 1,176,415,995 1,053,030,468 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计 119 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 286,718,994 1,024,191,373 998,747,630 871,994,979 2,736,264 - 152,523 2,891,624 - 754,962 - - 支付利息、手续费及佣金的现 金 139,574 247,855 290,897 806,915 支付给职工以及为职工支付的 现金 23,381,405 90,092,182 86,867,165 78,116,666 支付的各项税费 9,040,888 33,599,959 33,404,747 28,755,995 存放中央银行款项的净增加额 - 1,634,118 309,200 461,590 支付其他与经营活动有关的现 金 3,912,648 44,623,489 43,574,367 39,008,628 经营活动现金流出小计 325,929,774 1,195,143,938 1,163,346,529 1,022,036,397 经营活动产生的现金流量净额 -38,024,251 43,551,945 13,069,466 30,994,071 收回投资收到的现金 294,648 11,056,665 7,047,287 6,922,874 取得投资收益收到的现金 637,909 2,151,204 2,207,761 2,442,664 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 249,079 2,563,758 2,260,729 1,669,441 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 - - - 2,539,902 收到其他与投资活动有关的现 金 313,717 1,254,867 5,198,000 724,664 投资活动现金流入小计 1,495,353 17,026,494 16,713,777 14,299,545 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 7,828,408 62,308,100 55,973,693 43,290,967 投资支付的现金 9,930,296 36,020,385 35,636,043 29,597,376 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 1,255,195 738,577 749,922 99,935 处置子公司及其他营业单位支 付的现金净额 - 5,296 696,113 - 支付其他与投资活动有关的现 金 585,632 2,342,528 1,116,232 4,453,980 投资活动现金流出小计 19,599,531 101,414,886 94,172,003 77,442,258 投资活动产生的现金流量净额 -18,104,178 -84,388,392 -77,458,226 -63,142,713 3,796,878 21,361,568 27,318,975 30,965,008 购买商品、接受劳务支付的现 金 客户存款净减少额 2023 年 1-3 月 客户贷款及垫款净增加额 二、投资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 120 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 3,796,878 20,711,623 27,318,975 30,965,008 取得借款收到的现金 32,274,296 232,706,701 179,552,559 208,893,494 发行其他权益工具投资收到的 现金 - 8,393,723 11,890,077 23,986,366 收到其他与筹资活动有关的现 金 - 4,002,635 1,188,022 - 筹资活动现金流入小计 36,071,174 266,464,627 219,949,633 263,844,868 偿还债务支付的现金 3,728,983 144,743,939 130,754,197 203,263,532 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 3,564,057 23,180,520 20,559,728 18,187,420 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 32,265 2,363,542 1,899,919 978,732 支付其他与筹资活动有关的现 金 - 2,175,244 1,270,349 2,191,257 筹资活动现金流出小计 7,293,040 170,099,703 152,584,274 223,642,209 筹资活动产生的现金流量净额 28,778,134 96,364,924 67,365,359 40,202,659 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 47,255 1,343,163 -324,693 -775,912 五、现金及现金等价物净增减 额 -27,303,040 56,871,640 2,651,906 7,278,105 加：年初现金及现金等价物余 额 204,987,258 148,115,618 145,463,712 138,185,607 六、年末现金及现金等价物余 额 177,684,218 204,987,258 148,115,618 145,463,712 （二）母公司财务报表 1、资产负债表 单位：千元 项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 流动资产 货币资金 17,838,981 28,156,784 12,893,451 47,355,242 交易性金融资产 48,433 48,433 64,066 45,367 应收票据 128,131 56,071 11,313 - 应收账款 12,169,443 11,172,860 13,365,019 13,874,575 预付款项 3,412,873 3,222,556 3,646,735 3,092,510 121 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 其他应收款 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 43,547,181 40,543,700 83,755,442 12,209,842 6,634 3,912 38,998 9,881 合同资产 5,021,259 4,909,596 8,369,047 6,278,211 一年内到期的非流动资产 18,802,480 17,405,453 3,133,022 2,945,419 其他流动资产 1,757,310 2,167,223 2,079,710 63,162,918 流动资产合计 102,732,724 107,686,588 127,356,803 148,973,965 债权投资 1,771,795 1,771,795 1,833,951 21,700,392 长期应收款 1,399,314 1,196,439 473,156 972,315 长期股权投资 352,652,011 351,353,860 275,671,494 250,597,276 其他权益工具投资 2,439,271 2,439,271 2,189,140 2,060,233 其他非流动金融资产 302,037 302,037 302,037 391,287 投资性房地产 113,091 114,006 117,667 121,327 固定资产 268,233 275,906 274,566 264,773 在建工程 219,200 219,200 139,818 22,399 使用权资产 28,590 29,874 31,656 44,011 无形资产 606,041 620,394 651,748 606,437 长期待摊费用 45,404 45,081 53,040 73,842 递延所得税资产 532,529 531,518 708,178 783,886 其他非流动资产 19,231,064 20,608,803 22,488,187 3,617,217 非流动资产合计 379,608,580 379,508,184 304,934,638 281,255,395 资产总计 482,341,303 487,194,772 432,291,441 430,229,360 短期借款 16,726,434 17,128,292 9,768,785 8,450,000 应付账款 32,248,475 35,560,786 34,465,445 31,770,969 合同负债 9,440,266 8,266,301 8,172,002 10,171,008 应付职工薪酬 12,806 15,658 31,052 20,380 应交税费 153,516 197,765 174,217 563,046 其他应付款 102,566,002 107,425,249 84,736,587 99,764,701 一年内到期的非流动负债 18,785,766 17,859,270 23,734,574 9,988,554 其他流动负债 2,210,706 2,068,892 2,410,634 2,640,843 流动负债合计 182,143,969 188,522,213 163,493,296 163,369,501 存货 非流动资产 流动负债 122 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 非流动负债 长期借款 15,916,000 13,916,000 640,100 3,652,490 应付债券 29,407,853 30,406,635 27,203,711 31,947,674 租赁负债 26,807 26,172 26,249 35,468 14,303,893 14,294,597 18,886,786 19,857,857 长期应付职工薪酬 7,479 9,010 10,370 11,620 递延收益 3,430 4,830 4,373 11,880 非流动负债合计 59,665,463 58,657,244 46,771,589 55,516,989 负债合计 241,809,432 247,179,457 210,264,885 218,886,490 股本 24,752,196 24,752,196 24,570,929 24,570,929 其他权益工具 45,941,880 45,621,026 45,624,435 46,738,385 资本公积 61,419,713 61,419,713 60,815,726 60,821,684 减：库存股 611,855 611,855 - - 其他综合收益 -88,176 -70,631 -144,327 -140,461 盈余公积 15,190,997 15,190,996 12,751,648 10,913,699 未分配利润 93,927,117 93,713,870 78,408,145 68,438,634 股东权益合计 240,531,871 240,015,315 222,026,556 211,342,870 负债和股东权益总计 482,341,303 487,194,772 432,291,441 430,229,360 长期应付款 股东权益 2、利润表 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 一、营业总收入 10,912,766 49,990,325 63,543,089 70,966,638 其中：营业收入 10,912,766 49,990,325 63,543,089 70,966,638 二、营业总成本 10,659,216 51,817,911 63,870,449 70,291,834 减：营业成本 9,585,950 47,085,588 59,711,519 66,790,192 税金及附加 25,331 123,219 94,815 83,153 管理费用 198,783 816,004 708,716 586,855 研发费用 1,037 58,768 81,585 42,135 财务费用 848,115 3,734,332 3,273,814 2,789,499 其中：利息费用 993,828 3,854,600 3,625,581 3,374,857 123 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 利息收入 48,370 240,836 357,879 383,583 加：其他收益 1,551 6,007 182 2363 449,676 25,535,680 18,807,939 19,074,015 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - -315,377 36,428 484,281 以摊余成本计量的金融资产终止 确认损益 47 -78,982 -7,980 580,269 公允价值变动损失 - -15,633 18,699 -11,342 信用减值损失 27 698,705 291,374 -829,432 资产减值损失 366 2,442 -1,532 86,068 资产处置收益 - - 14 -25 三、营业利润 705,170 24,399,615 18,789,316 18,996,451 加：营业外收入 1,368 8,646 8,216 3,109 减：营业外支出 30 81,952 66,440 134,910 四、利润总额 706,508 24,326,309 18,731,092 18,864,650 减：所得税费用 172,406 -67,171 351,600 393,947 五、净利润 534,101 24,393,480 18,379,492 18,470,703 持续经营净利润 534,101 24,393,480 18,379,492 18,470,703 终止经营净利润 - - - - -17,544 73,696 -3,866 18,785 不能重分类进损益的其他综合收 益 - 55,269 2,848 15459 重新计量设定受益计划变动额 - -1,072 -2,257 -1,096 其他权益工具投资公允价值变动 - 56,341 5,105 16555 将重分类进损益的其他综合收益 -17,544 18,427 -6,714 3,326 权益法下可转损益的其他综合收 益 - - - -253 外币财务报表折算差额 -17,544 18,427 -6,714 3,579 七、综合收益总额 516,557 24,467,176 18,375,626 18,489,488 基本每股收益（人民币元） 不适用 不适用 不适用 不适用 稀释每股收益（人民币元） 不适用 不适用 不适用 不适用 投资收益 按经营持续性分类 六、其他综合收益的税后净额 八、每股收益 124 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 3、现金流量表 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 12,000,236 56,715,391 66,298,397 66,466,647 - 6,717 - - 102,141 2,053,568 1,053,065 384,445 经营活动现金流入小计 12,102,377 58,775,676 67,351,462 66,851,092 购买商品、接受劳务支付的现金 13,087,663 48,735,791 61,807,099 58,008,111 支付给职工以及为职工支付的现 金 238,375 939,716 875,838 820,503 支付的各项税费 322,590 1,270,480 1,270,528 1,088,794 支付其他与经营活动有关的现金 2,385,505 2,839,562 6,750,662 5,204,615 经营活动现金流出小计 16,034,133 53,785,549 70,704,127 65,122,023 经营活动产生的现金流量净额 -3,931,756 4,990,127 -3,352,665 1,729,069 66,576 200,000 59,250 30,981,848 取得投资收益收到的现金 - 17,211,416 15,961,431 17,336,683 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 - - 68 128 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - 766,727 - - 收到其他与投资活动有关的现金 2,718,887 31,608,154 27,139,428 - 投资活动现金流入小计 2,785,463 49,786,297 43,160,177 48,318,659 108 147,131 207,070 10,742 1,202,279 29,450,948 25,693,832 87,549,884 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - 11,140,800 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 22,270,976 22,054,532 3,019,563 1,202,387 63,009,855 47,955,434 90,580,189 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现 金 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 125 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 1,583,076 13,223,558 -4,795,257 42,261,530 吸收投资收到的现金 - 649,945 - - 取得借款收到的现金 6,989,000 51,651,585 38,045,893 52,818,653 发行其他权益工具收到的现金 - 8,393,723 11,890,077 23,986,366 收到其他与筹资活动有关的现金 - 19,155,077 - 22,906,154 筹资活动现金流入小计 6,989,000 79,850,330 49,935,970 99,711,173 偿还债务支付的现金 5,521,624 45,987,230 44,466,739 44,430,849 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 645,622 10,633,412 10,016,271 9,044,103 支付其他与筹资活动有关的现金 8,891,512 4,628 12,529,111 - 筹资活动现金流出小计 15,058,758 56,625,270 67,012,121 53,474,952 筹资活动产生的现金流量净额 -8,069,758 23,225,060 17,076,151 46,236,221 79,177 209,391 -34,350 -96,702 五、现金及现金等价物净增减额 -10,339,261 15,201,020 25,258,423 5,607,058 加：年初现金及现金等价物余额 27,980,295 12,779,275 38,037,698 37,947,707 六、年末现金及现金等价物余额 17,641,034 27,980,295 12,779,275 43,554,765 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 四、汇率变动对现金的影响 四、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务数据 报告期内，公司主要财务数据情况如下： 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月/末 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末 总资产 1,656,062,603 1,613,165,843 1,361,726,183 1,200,122,108 总负债 1,220,710,282 1,190,106,941 1,003,383,600 886,927,853 全部债务 505,611,263 483,649,015 379,580,718 317,475,673 股东权益 435,352,321 423,058,902 358,342,583 313,194,255 126 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 营业总收入 272,624,669 1,154,358,492 1,073,271,725 974,748,790 利润总额 10,773,328 42,583,495 37,586,179 33,383,055 净利润 8,866,464 34,972,131 30,469,515 27,249,429 扣除非经常性损益后净利润 8,401,216 32,114,339 28,912,799 23,897,222 归属于母公司所有者的净利润 7,878,535 31,275,812 27,617,610 25,187,793 经营活动产生现金流量净额 -38,024,251 43,551,945 13,069,466 30,994,071 投资活动产生现金流量净额 -18,104,178 -84,388,392 -77,458,226 -63,142,713 筹资活动产生现金流量净额 28,778,134 96,364,924 67,365,359 40,202,659 （二）盈利指标 报告期内，公司主要盈利指标情况如下： 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 基本每股收益（元／股） 0.305 1.198 1.037 0.963 稀释每股收益（元／股） 0.305 1.198 1.037 0.963 - 1.082 0.973 0.827 2.92 12.13 11.63 11.85 - 10.95 10.92 10.17 平均总资产回报率 0.82% 3.49% 3.51% 3.53% 营业毛利率 8.91% 9.81% 10.00% 9.95% 项目 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的计算公式计算； 2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额； 3、营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。 （三）偿债指标 报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下： 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 流动比率（倍） 1.04 1.03 1.02 1.05 速动比率（倍） 0.58 0.62 0.60 0.60 73.71% 73.77% 73.68% 73.90% 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 53.73% 53.34% 51.44% 50.34% - 692.02 606.59 553.23 资产负债率 项目 债务资本比率 EBITDA（亿元） 127 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 EBITDA 全部债务比 - 0.14 0.16 0.17 EBITDA 利息保障倍数（倍） - 4.58 4.99 4.96 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 3、资产负债率＝负债合计/资产总计； 4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）； 5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出； 6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； 7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。 （四）资产周转指标 报告期内，公司主要资产周转指标情况如下： 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 应收账款周转率 2.01 9.42 9.31 9.18 存货周转率 0.64 2.84 2.87 2.76 总资产周转率 0.17 0.78 0.84 0.86 注：1、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）； 3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额。 五、发行人财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：千元 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 917,317,124 55.39% 898,565,843 55.70% 800,787,896 58.81% 741,786,936 61.81% 其中：货币资金 195,855,280 11.83% 238,584,104 14.79% 178,912,750 13.14% 174,768,285 14.56% 应收账款 148,202,753 8.95% 122,237,789 7.58% 122,120,354 8.97% 107,876,645 8.99% 其他应收款 38,831,151 2.34% 35,022,533 2.17% 32,549,329 2.39% 31,666,203 2.64% 存货 225,003,967 13.59% 207,871,018 12.89% 203,445,797 14.94% 192,661,730 16.05% 合同资产 176,691,991 10.67% 169,734,586 10.52% 149,141,915 10.95% 125,041,827 10.42% 非流动资产 738,745,479 44.61% 714,600,000 44.30% 560,938,287 41.19% 458,335,172 38.19% 128 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2023.3.31 项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其中：债权投资 18,291,562 1.10% 19,138,756 1.19% 22,959,756 1.69% 18,772,757 1.56% 长期应收款 19,565,270 1.18% 20,155,977 1.25% 14,617,964 1.07% 41,141,254 3.43% 长期股权投资 112,393,870 6.79% 109,881,210 6.81% 96,160,248 7.06% 78,497,380 6.54% 固定资产 66,989,954 4.05% 66,805,629 4.14% 67,550,916 4.96% 65,458,033 5.45% 无形资产 176,097,603 10.63% 170,075,123 10.54% 125,624,762 9.23% 77,620,259 6.47% 其他非流动资产 229,849,731 13.88% 217,101,518 13.46% 173,741,036 12.76% 122,257,468 10.19% 1,656,062,603 100.00% 1,613,165,843 100.00% 1,361,726,183 100.00% 资产总计 1,200,122,108 100.00% 最近三年及一期，公司总资产规模实现了较快增长。截至 2021 年末，公司 总资产为 1,361,726,183 千元，较上年末增长 13.47%。截至 2022 年末，公司总资 产为 1,613,165,843 千元，较上年末增长 18.46%。截至 2023 年 3 月末，公司总资 产为 1,656,062,603 千元，较上年末增长 2.66%。从资产构成来看，截至 2023 年 3 月末，公司总资产中流动资产占比为 55.39%，非流动资产占比为 44.61%，流 动资产的比重较大，符合建筑类行业企业存货、合同资产、应收账款等流动资产 科目余额较大的行业特征。公司资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产、 固定资产、无形资产等为主，其他资产占总资产的比例相对较小。报告期内，公 司主要资产发生较大变化的分别为应收账款、长期应收款、长期股权投资、无形 资产、其他非流动资产。 1、货币资金 最近三年末，公司货币资金情况如下： 单位：千元 项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 库存现金 36,364 46,345 87,797 银行存款 223,592,174 162,486,956 160,705,720 其他货币资金 14,955,566 16,379,449 13,974,768 合计 238,584,104 178,912,750 174,768,285 其中：受限制的货币资金和三个月 以上的定期存款 33,596,846 30,797,132 29,304,573 最近三年及一期末，公司货币资金分别为 174,768,285 千元、178,912,750 千 129 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 元、238,584,104 千元和 195,855,280 千元，占流动资产的比例分别为 23.56%、 22.34%、26.55%和 21.35%，占总资产的比例分别为 14.56%、13.14%、14.79%和 11.83%，占比较为稳定。其中，最近三年末受限制的货币资金和三个月以上的定 期存款分别为 29,304,573 千元、30,797,132 千元和 33,596,846 千元，主要为保证 金、存放中央银行法定准备金和到期日为三个月以上的定期存款。公司货币资金 主要为银行存款，公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的银行存款分别为 160,705,720 千元、162,486,956 千元和 223,592,174 千元，占货币资金的比例分别 为 91.95%、90.82%和 93.72%。 公司 2021 年末货币资金较 2020 年末增长 2.37%。 2022 年末货币资金较 2021 年末增长 33.35%，主要系发行人根据国资委加强经营性现金流管控的相关要求， 落实经营性现金流常态化管控，2022 年度经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度增长 30,482,479 千元，同时发行人 2022 年度取得借款收到的现金较 2021 年 度增加 53,154,142 千元。2023 年 3 月末货币资金较 2022 年末下降 17.91%，主 要系春节前集中支付工程款、劳务款和材料款，且受部分工程项目业主资金紧张 影响，回款滞后。 2、应收账款 公司应收账款主要为应收业主或客户的工程款、质保金、产品销售款等。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司应收账款分别为 107,876,645 千元、122,120,354 千元、122,237,789 千元和 148,202,753 千元，占流动资产的比 例分别为 14.54%、15.25%、13.60%和 16.16%，占总资产的比例分别为 8.99%、 8.97%、7.58%和 8.95%。 公司 2021 年末应收账款较 2020 年末增长 13.20%，主要系随着企业经营规 模扩大应收工程款增加所致。2022 年末应收账款较 2021 年末增长 0.10%。2023 年 3 月末应收账款较 2022 年末增长 21.24%，主要系经营规模增长的正常带动和 部分工程项目业主拨款滞后。 中国中铁对应收账款及合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额计 量其损失准备。对于已发生信用减值的应收账款和合同资产，单项确认预期信用 损失；当无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，中国中铁按照信用风险特 130 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失。 在确定预期信用损失率时，中国中铁使用内部历史信用损失经验等数据，并结合 当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在评估前瞻性信息时，中国中铁考 虑的因素包括经济政策、宏观经济指标、行业风险和客户情况的变化等。公司应 收账款中无应收 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 3、其他应收款 公司其他应收款主要为备用金、各项保证金（履约保证金、投标保证金、民 工工资保证金、项目安全保证金等）、押金、有息、无息拆借资金等。2020 年末、 2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人其他应收款分别为 31,666,203 千 元、32,549,329 千元、35,022,533 千元和 38,831,151 千元，占流动资产的比例分 别为 4.27%、4.06%、3.90%和 4.23%，占总资产的比例分别为 2.64%、2.39%、 2.17%和 2.34%。 公司 2021 年末其他应收款较 2020 年末增长 2.79%，无显著变化。公司 2022 年末其他应收款较 2021 年末增长 7.60%。公司 2023 年 3 月末其他应收款较 2022 年末增长 10.87%。 最近三年公司其他应收款及坏账计提情况如下： 单位：千元，% 项目 2022.12.31 2021.12.31 202012.31 其他应收款余额 46,397,106 43,059,523 43,346,766 坏账准备 11,374,573 10,510,194 11,680,563 其他应收款净额 35,022,533 32,549,329 31,666,203 24.52 24.41 26.95 计提比例 2022 年末公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下： 单位：千元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例 （%） 其他应收款单位 1 其他 1,067,632 一年以上 2.31 1,067,632 其他应收款单位 2 其他 709,586 一年以上 1.53 709,586 其他应收款单位 3 其他 470,400 一年以上 1.01 326,000 131 坏账准备 期末余额 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 其他应收款单位 4 其他 396,578 一年以上 0.85 396,578 其他应收款单位 5 应收代垫款 390,000 一年以上 0.84 87,000 6.54 2,586,796 合计 3,034,196 于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失 分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶 段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确 认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该 工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发 生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。 于2021年12月31日及2022年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账 准备分析如下： 2022 年 12 月 31 日 项目 账面余额 （千元） 未来 12 个月内预期 信用损失率 坏账准备 （千元） 组合计提： 应收押金和保证金 8,595,903 0.50% 42,980 应收代垫款 6,609,910 0.50% 33,050 其他 7,864,019 0.50% 39,320 合计 23,069,832 115,350 2021 年 12 月 31 日 项目 账面余额 （千元） 未来 12 个月内 预期信用损失率 坏账准备 （千元） 单项计提： 其他应收款单位 1 1,507 0.86% 13 其他应收款单位 2 896 0.56% 5 其他应收款单位 3 642 0.62% 4 其他应收款单位 4 350 10.00% 35 其他应收款单位 5 300 10.00% 30 155,536 25.07% 38,998 其他 合计 159,231 132 39,085 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 组合计提： 应收押金和保证金 10,824,443 0.50% 54,122 应收代垫款 5,496,928 0.50% 27,485 其他 4,902,223 0.50% 24,510 合计 21,223,594 106,117 于2022年12月31日及2021年12月31日，公司不存在处于第二阶段的其他应 收款。 于2022年12月31日及2021年12月31日，公司处于第三阶段的其他应收款的 坏账准备分析如下： 2022 年 12 月 31 日 项目 账面余额 （千元） 整个存续期预期信 用损失率 坏账准备 （千元） 单项计提： 其他应收款单位 1 1,067,632 100% 1,067,632 其他应收款单位 2 709,586 100% 709,586 其他应收款单位 3 470,400 69% 326,000 其他应收款单位 4 396,578 100% 396,578 其他应收款单位 5 318,764 100% 318,764 6,652,383 86% 5,703,465 其他 合计 9,615,343 8,522,025 组合计提： 应收押金和保证金 6,047,605 12.45% 752,886 应收代垫款 5,798,085 25.06% 1,452,916 其他 1,866,241 28.47% 531,396 合计 13,711,931 2,737,198 2021 年 12 月 31 日 项目 账面余额 （千元） 整个存续期预 期信用损失率 坏账准备 （千元） 单项计提： 其他应收款单位 1 1,070,588 100% 1,070,588 其他应收款单位 2 738,764 100% 738,764 其他应收款单位 3 709,586 100% 709,586 133 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 其他应收款单位 4 410,016 100% 410,016 其他应收款单位 5 300,328 100% 300,328 5,717,382 83% 4,722,897 其他 合计 8,946,664 7,952,179 组合计提： 应收押金和保证金 5,396,084 12.31% 664,364 应收代垫款 4,638,642 21.73% 1,007,896 其他 2,695,308 27.48% 740,553 合计 12,730,034 2,412,813 4、存货和合同资产 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司存货分别为 192,661,730 千元、203,445,797 千元、207,871,018 千元和 225,003,967 千元，占 流动资产的比例分别为 25.97%、25.41%、23.13%和 24.53%，占总资产的比例分 别为 16.05%、14.94%、12.89%和 13.59%。截至 2022 年末，公司存货和合同资 产合计为 377,605,604 千元，占流动资产的比例为 42.02%，占总资产的比例为 23.41%。截至 2023 年 3 月末，公司存货和合同资产合计为 401,695,958 千元，占 流动资产的比例为 43.79%，占总资产的比例为 24.26%。公司存货占流动资产和 总资产中比重较大，其符合建筑行业的业务特征和公司自身的业务结构。 公司 2021 年末存货及合同资产较 2020 年末增长 10.98%，主要为存货增长 所致：（1）加大了房地产开发投入，土地储备等房地产存货增加；（2）工业企 业部分订单产品年末尚未交付，库存商品有所增加。公司 2022 年末存货较 2021 年末增长 2.18%。公司 2022 年末合同资产较 2021 年末增长 13.81%，增长的主 要原因是：（1）收入规模增长带动已完未验正常增加。（1）一年内到期的质保 金增加。公司 2023 年 3 月末存货较 2022 年末增长 8.24%。公司 2023 年 3 月末 合同资产较 2022 年末增长 4.10%。 公司根据审慎原则，按照会计政策计提了存货跌价准备。公司存货计价准确， 不存在大量积压情况，不存在大幅跌价的风险，存货跌价准备计提及存货成本的 计量方法合理，关于存货的会计政策符合企业会计准则的规定。 5、固定资产 134 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司固定资产分别为 65,458,033 千元、67,550,916 千元、66,805,629 千元和 66,989,954 千元，占总资 产的比例分别为 5.45%、4.96%、4.14%和 4.05%。 公司固定资产 2021 年末较 2020 年末增长 3.20%，其固定资产在报告期内逐 年增长的主要原因为公司生产规模的扩张。公司固定资产 2022 年末较 2021 年末 下降 1.10%。公司固定资产 2023 年 3 月末较 2022 年末增长 0.28%。 公司固定资产中，占比前两位的分别为房屋及建筑物和施工设备。2020 年 末、2021 年末和 2022 年末，公司房屋及建筑物的账面价值分别为 32,349,363 千 元、 34,176,773 千元和 34,532,534 千元，占固定资产的比例分别为 49.42%、 50.59% 和 51.69%；施工设备的账面价值分别为 20,981,926 千元、20,924,843 千元和 19,850,655 千元，占固定资产的比例分别为 32.05%、30.98%和 29.71%。 公司固定资产使用状态良好，不存在重大金额长期未使用的固定资产等情况， 固定资产折旧政策稳定。公司关于固定资产的会计政策符合企业会计准则的相关 规定。 6、无形资产 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司无形资产分别为 77,620,259 千元、125,624,762 千元、170,075,123 千元和 176,097,603 千元，占总 资产的比例分别为 6.47%、9.23%、10.54%和 10.63%。 公司无形资产 2021 年末较 2020 年末增长 61.85%，增长的主要原因是建设 期的无形资产模式基础设施投资项目投资规模增加。公司无形资产 2022 年末较 2021 年末增长 35.38%，增长的主要原因是新增特许经营权。公司无形资产 2023 年 3 月末较 2022 年末增长 3.54%。 公司无形资产中，占比前两位的分别为特许经营权和土地使用权。最近三年， 公 司 特 许 经 营 权 的 账 面 价 值 分 别 为 60,874,053 千 元 、 108,556,144 千 元 和 153,283,083 千元，占无形资产的比例分别为 78.43%、86.41%和 90.13%；土地使 用权的账面价值分别为 11,944,654 千元、12,287,821 千元和 12,218,901 千元，占 无形资产的比例分别为 15.39%、9.78%和 7.18%。 135 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司已按照会计政策，对无形资产计提减值和摊销。公司关于无形资产的会 计政策符合企业会计准则的相关规定。 7、债权投资 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司债权投资分别为 18,772,757 千元、22,959,756 千元、19,138,756 千元和 18,291,562 千元，占总资 产的比例分别为 1.56%、1.69%、1.19%和 1.10%。 公司债权投资 2021 年末较 2020 年末增长 22.30%，其债权投资在报告期内 逐年增长的主要原因为对投资单位的有息借款增加。公司债权投资 2022 年末较 2021 年末下降 16.64%，主要系部分债权投资转入“一年内到期的非流动资产-一 年内到期的债权投资”科目。公司债权投资 2023 年 3 月末较 2022 年末下降 4.43%。 于 2022 年 12 月 31 日，公司评估持有的债权投资的信用风险自初始确认后 是否已经显著增加，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失，相关金额为人民币 5,322,303 千元（2021 年 12 月 31 日：人民币 4,797,783 千元），较上年减值准备金额变化不大。 8、长期应收款 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司长期应收款分别 为 41,141,254 千元、14,617,964 千元、20,155,977 千元和 19,565,270 千元，占总 资产的比例分别为 3.43%、1.07%、1.25%和 1.18%。 公司长期应收款 2021 年末较 2020 年末减少 64.47%，其长期应收款在报告 期内减少的主要原因为伴随着企业发展、长期工程的增加所产生的应收长期工程 款回收和 2021 年会计政策变更所致。公司长期应收款 2022 年末较 2021 年末增 长 37.88%，主要系随着企业发展、长期工程增加致使应收长期工程款规模上升。 公司长期应收款 2023 年 3 月末较 2022 年末下降 2.93%。 9、长期股权投资 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司长期股权投资分 别为 78,497,380 千元、96,160,248 千元、109,881,210 千元和 112,393,870 千元， 136 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 占总资产的比例分别为 6.54%、7.06%、6.81%和 6.79%。 公司长期股权投资 2021 年末较 2020 年末增长 22.50%，2022 年末较 2021 年 末增长 14.27%，增长的主要原因是随着基础设施投资项目投资规模加大，股权 投资相应增加。公司长期股权投资 2023 年 3 月末较 2022 年末增加 2.29%。 10、其他非流动资产 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产 分别为 122,257,468 千元、173,741,036 千元、217,101,518 千元和 229,849,731 千 元，占总资产的比例分别为 10.19%、12.76%、13.46%和 13.88%。 公司其他非流动资产 2021 年末较 2020 年末增长 42.11%。增长的主要原因 是：（1）金融资产模式基础设施投资项目投资规模增加。（2）随着工程建造业 务规模增长，应收质量保证金增加。公司其他非流动资产 2022 年末较 2021 年末 增长 24.96%。公司其他非流动资产 2023 年 3 月末较 2022 年末增长 5.87%。 （二）负债结构分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：千元 2023.3.31 项目 金额 2022.12.31 占比 2021.12.31 2020.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 886,054,926 72.59% 873,372,788 73.39% 787,860,302 78.52% 705,144,351 79.50% 其中：短期借款 81,260,222 6.66% 71,210,450 5.98% 52,843,114 5.27% 52,701,736 5.94% 应付账款 391,340,694 32.06% 386,031,478 32.44% 320,602,726 31.95% 307,211,812 34.64% 预收款项 1,042,239 0.09% 1,030,532 0.09% 446,104 0.04% 392,551 0.04% 合同负债 150,103,557 12.30% 136,937,120 11.51% 144,095,346 14.36% 124,659,610 14.06% 其他应付款 82,234,129 6.74% 89,062,814 7.48% 92,997,355 9.27% 74,392,819 8.39% 非流动负债 334,655,356 27.41% 316,734,153 26.61% 215,523,298 21.48% 181,783,502 20.50% 其中：长期借款 260,083,363 21.31% 240,377,887 20.20% 161,579,287 16.10% 119,970,402 13.53% 1,220,710,282 100.00% 1,190,106,941 100.00% 1,003,383,600 100.00% 886,927,853 100.00% 负债合计 最近三年及一期末，公司负债规模持续保持扩大。截至 2021 年末，公司负 债总额为 1,003,383,600 千元，较上年末增长 13.13%。截至 2022 年末，公司负债 137 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 总额为 1,190,106,941 千元，较上年末增长 18.61%。截至 2023 年 3 月末，公司负 债总额为 1,220,710,282 千元，较上年末增长 2.57%。从负债构成来看，截至 2023 年 3 月末公司负债总额中，流动负债占比为 72.59%，非流动负债占比为 27.41%， 流动负债的比重较大。公司负债以应付账款、合同负债、长期借款、短期借款和 其他应付款为主，其他负债占负债总额的比例相对较小。 1、短期借款 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司短期借款分别为 52,701,736 千元、52,843,114 千元、71,210,450 千元和 81,260,222 千元，占负债 总额的比例分别为 5.94%、5.27%、5.98%和 6.66%。 2021 年末，公司短期借款较 2020 年末增加 0.27%，主要原因是增加部分短 期借款所致。2022 年末，公司短期借款较 2021 年末增加 34.76%，增长的主要原 因是发行人补充流动性资金需求上升所致。2023 年 3 月末，公司短期借款较 2022 年末增加 14.11%，主要系因补充流动性资金需求增加短期借款所致。 公司短期借款主要是信用借款，截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末， 信用借款的金额分别为 51,330,031 千元、51,620,337 千元和 70,425,909 千元，占 短期借款的比例分别为 97.40%、97.69%和 98.90%。 2、应付账款 公司应付账款主要包括应付材料采购款、应付工程分包款和应付设备款等。 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司应付账款分别为 307,211,812 千元、320,602,726 千元、386,031,478 千元和 391,340,694 千元，占 负债总额的比例分别为 34.64%、31.95%、32.44%和 32.06%。公司商业信用及支 付情况良好，超过 1 年的应付账款主要是材料采购款，双方仍继续发生业务往 来，该款项尚未结清。 公司 2021 年末应付账款较 2020 年末增加 4.36%。公司应付账款主要系材料 采购款，由于双方仍继续发生业务往来，该款项尚未结清。公司 2022 年末应付 账款较 2021 年末增加 20.41%，增长的主要原因是经营规模扩大带动应付账款正 常增加。公司 2023 年 3 月末应付账款较 2022 年末增加 1.38%。 138 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司应付账款对象较为分散，无大额或主要供应商。公司应付账款中无应付 持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 3、预收款项和合同负债 公司预收款项和合同负债主要包括预收工程款、已结算未完工款和预收售楼 款等。 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司预收款项分别为 392,551 千元、446,104 千元、1,030,532 千元和 1,042,239 千元，占负债总额的比 例分别为 0.04%、0.04%、0.09%和 0.09%。截至 2022 年末，公司预收款项和合 同负债为 137,967,652 千元，占负债总额的比例为 11.59%。截至 2023 年 3 月末， 公司预收款项和合同负债为 151,145,796 千元，占负债总额的比例为 12.39%。 公司 2021 年末预收款项及合同负债较 2020 年末增长 15.58%，增长的主要 原因是：（1）加快工程项目验工计价进度。（2）加大房地产项目营销力度，预 收售楼款增加。（3）加强合同条款谈判，预收勘察设计费和产品销售款增加。 公司 2022 年末预收款项及合同负债 2021 年末下降 4.55%。公司 2023 年 3 月末 预收款项及合同负债较 2022 年末增长 9.55%。 公司预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的款项。 4、其他应付款 公司其他应付款主要包括保证金、应付代垫款项、其他权益持有人持有的份 额、押金等。 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司其他应付款分别 为 74,392,819 千元、92,997,355 千元、89,062,814 千元和 82,234,129 千元，占负 债总额的比例分别为 8.39%、9.27%、7.48%和 6.74%。 公司 2021 年末其他应付款较 2020 年末增长 25.01%，增长的主要原因是： ①充分利用自身良好的商业信用，适度采用供应链金融模式支付下游供应商款项。 ②各类保证金随业务规模扩大同步增长。公司 2022 年末其他应付款较 2021 年末 减少 4.23%。公司 2023 年 3 月末其他应付款较 2022 年末减少 7.67%。 139 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2022年末，账龄超过一年的其他应付款为14,034,745千元，2021年末，账龄 超过一年的其他应付款为11,717,531千元，主要为本集团收取的保证金和押金， 鉴于交易双方仍继续发生业务往来，该款项尚未结清。 5、长期借款 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司长期借款分别为 119,970,402 千元、161,579,287 千元、240,377,887 千元和 260,083,363 千元，占 负债总额的比例分别为 13.53%、16.10%、20.20%和 21.31%。 2021 年末，公司长期借款较 2020 年末增加 34.68%，增长的主要原因是为匹 配基础设施投资项目的投资需求。2022 年末，公司长期借款较 2021 年末增加 48.77%，增长的主要原因是贷款随基础设施投资项目随建设进度而增加。2023 年 3 月末，公司长期借款较 2022 年末增加 8.20%。 从长期借款结构上看，最近三年末，公司各类借款余额占比的变动均由正常 的个别单笔大额的偿/借导致，为正常波动。 6、债务结构情况 （1）有息债务总额及期限结构 截至 2022 年末，公司合并口径的有息债务余额为 383,021,727 千元，占同期 末总负债的 32.18%。截至 2022 年末，发行人有息负债中，一年内到期的有息负 债金额为 103,271,098 千元，占全部有息债务的 26.96%。具体情况如下： 单位：千元 2022 年末 项目 金额 占比 短期借款 71,210,450 18.59% 一年内到期的长期债务 32,060,648 8.37% 其中：一年内到期的长期借款 18,311,587 4.78% 一年内到期的应付债券 13,749,061 3.59% 一年以上的长期债务 279,750,629 73.04% 其中：长期借款 240,377,887 62.76% 应付债券 39,372,742 10.28% 140 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合计 383,021,727 100.00% （2）信用融资与担保融资的结构 短期借款分类 单位：千元 项目 2022.12.31 余额 质押借款（注 1） 758,063 抵押借款 - 保证借款（注 2） 26,478 信用借款 70,425,909 合计 71,210,450 注 1：于 2022 年 12 月 31 日，银行质押借款人民币 318,771 千元、人民币 139,292 千元、人 民币 300,000 千元分别由账面价值为人民币 318,771 千元的应收票据、账面价值为人民币 237,406 千元的合同资产及账面价值为人民币 850,517 千元的特许经营权作为质押取得。 注 2：于 2022 年 12 月 31 日，银行保证借款人民币 26,478 千元系由本集团内部提供保证。 长期借款分类 单位：千元 项目 2022.12.31 余额 信用借款 124,340,704 质押借款（注 1） 112,473,598 抵押借款（注 2） 7,217,624 保证借款（注 3） 14,657,548 小计 258,689,474 减：一年内到期的长期借款 其中：信用借款 13,755,394 质押借款 1,679,834 抵押借款 1,040,980 保证借款 1,835,379 小计 18,311,587 一年后到期的长期借款合计 240,377,887 注 1：于 2022 年 12 月 31 日，银行质押借款人民币 95,370 千元、人民币 29,181,710 千元、 141 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 人民币 7,948,289 千元、人民币 74,952,466 千元、人民币 14,000 千元以及人民币 281,763 千元分 别由本集团账面价值为人民币 130,961 千元的应收账款、人民币 46,499,437 千元的合同资产、人 民币 14,545,971 千元的其他非流动资产、人民币 96,104,678 千元的特许经营权、本集团对集团内 其他子公司应收款项人民币 374,653 千元以及本公司之子公司对滇中引水工程项目的未来收款 权作为质押取得。 注 2：于 2022 年 12 月 31 日，银行抵押借款人民币 5,012,510 千元、人民币 2,111,213 千元、 人民币 93,901 千元分别由本集团账面价值约为人民币 13,420,154 千元的存货、账面价值为人民 币 3,498,871 千元，原价为人民币 3,555,604 千元的房屋及建筑物以及账面价值为人民币 379,228 千元的在建工程作为抵押取得。 注 3：于 2022 年 12 月 31 日，银行保证借款人民币 14,657,548 千元。 应付债券分类 截至 2022 年末，除下列有担保债券外，公司其余应付债券均无担保。 有担保债券 10 中铁 G4 担保人 本金金额 中铁工 35 亿元 公司其余应付债券请详见本募集说明书第六节之“二、发行人其他信用情况” 之“（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。 （三）现金流量分析 报告期内，公司的现金流量情况如下： 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 287,905,523 1,238,695,883 1,176,415,995 1,053,030,468 经营活动现金流出小计 325,929,774 1,195,143,938 1,163,346,529 1,022,036,397 经营活动产生的现金流量净 额 -38,024,251 43,551,945 13,069,466 30,994,071 投资活动现金流入小计 1,495,353 17,026,494 16,713,777 14,299,545 投资活动现金流出小计 19,599,531 101,414,886 94,172,003 77,442,258 投资活动产生的现金流量净 额 -18,104,178 -84,388,392 -77,458,226 -63,142,713 投资活动产生的现金流量： 142 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 36,071,174 266,464,627 219,949,633 263,844,868 筹资活动现金流出小计 7,293,040 170,099,703 152,584,274 223,642,209 筹资活动产生的现金流量净 额 28,778,134 96,364,924 67,365,359 40,202,659 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 47,255 1,343,163 -324,693 -775,912 现金及现金等价物净增加额 -27,303,040 56,871,640 2,651,906 7,278,105 期末现金及现金等价物余额 177,684,218 204,987,258 148,115,618 145,463,712 1、经营活动产生的现金流量 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,994,071 千元、 13,069,466 千元、43,551,945 千元和-38,024,251 千元。2020 年度、2021 年度、 2022 年度及 2023 年 1-3 月，经营活动产生的现金流入来源主要为销售商品、提 供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为 98.38%、98.75%、97.17% 和 98.30%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金， 占比达到 85.32%、85.85%、85.70%和 87.97%。 2021 年 ， 公 司 实 现 经 营 性 现 金 净 流 入 13,069,466 千 元 ， 较 2020 年 减 少 17,924,605千元，主要原因是：（1）金融资产模式基础设施投资项目投资规模增 加。（2）二是适度增加房地产业务土地储备。2022年，公司经营活动产生的现 金流量净额为43,551,945千元，较2021年增加30,482,479千元，主要原因是公司积 极利用国家出台的稳增长措施加快回收资金，同时加强现金流管控，努力改善资 金状况。 2、投资活动产生的现金流量 近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-63,142,713 千元、 -77,458,226 千元、-84,388,392 千元和-18,104,178 千元。发行人投资活动现金流 出规模较高，主要系出于业务需要，发行人固定资产购建、PPP 项目等对外投资 支出规模较大。 2021 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-77,458,226 千元，同比多流 出 14,315,513 千元，主要原因是基础设施投资项目投入增加。2022 年，公司投 143 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 资活动产生的现金流量净额为-84,388,392 千元，同比多流出 6,930,166 千元，主 要原因是长期资产投入增加。 3、筹资活动产生的现金流量 近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 40,202,659 千元、 67,365,359 千元、96,364,924 千元和 28,778,134 千元。 报告期内，各年度公司筹资活动产生的现金流量净额均为正值，金额逐年增 加主要是外部融资规模增加所致。2021 年，筹资活动产生的现金流量净额为 67,365,359 千元，同比多流入 27,162,700 千元，主要原因是基础设施投资项目投 入增加。2022 年，筹资活动产生的现金流量净额为 96,364,924 千元，同比多流 入 28,999,565 千元，主要原因是为满足生产经营需要外部借款规模增加。 （四）偿债能力分析 1、偿债指标分析 报告期内，发行人主要偿债能力指标情况如下： 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 流动比率（倍） 1.04 1.03 1.02 1.05 速动比率（倍） 0.58 0.62 0.60 0.60 73.71% 73.77% 73.68% 73.90% 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 53.73% 53.34% 51.44% 50.34% EBITDA（亿元） - 692.02 606.59 553.23 EBITDA 全部债务比 - 0.14 0.16 0.17 EBITDA 利息保障倍数（倍） - 4.58 4.99 4.96 资产负债率 项目 债务资本比率 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 3、资产负债率＝负债合计/资产总计； 4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）； 5、EBITDA=净利润+所得税+折旧+摊销+计入财务费用的利息支出； 6、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务； 7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。 从短期偿债能力指标来看，近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.05、 1.02、1.03 和 1.04，速动比率分别为 0.60、0.60、0.62 和 0.58，基本保持稳定。 144 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 从长期偿债能力指标来看，近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 73.90%、73.68%、73.77%和 73.71%，发行人资产负债率保持稳定，报告期内长 期偿债能力较好。近三年及一期，发行人债务资本比率分别为 50.34%、51.44%、 53.34%和 53.73%； 近三年，发行人 EBITDA 全部债务比分别为 0.17、0.16 和 0.14， EBITDA 利息保障倍数分别为 4.96、4.99 和 4.58。 2、投资控股型架构对发行人偿债能力影响分析 发行人为投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。报告期内，发行 人母公司相关情况如下： （1）母公司对合并范围内子公司的资金拆借情况。 截至 2022 年末，发行人母公司口径其他应收款为 405.44 亿元，占同期末母 公司口径总资产的比例为 8.32%，主要为应收子公司借款、应收代垫款以及应收 股权转让款等。发行人母公司资金拆借主要为对合并报表子公司提供的资金拆借 款、资金集中管理款及代垫款等，上述款项系为子公司生产经营之用，因此发行 人对其的管控能力和回收能力均有良好的保证。 （2）母公司有息债务情况 截至 2022 年末，发行人母公司有息债务为 793.10 亿元，其中银行借款 310.44 亿元，非银融资 482.66 亿元，有息债务占合并口径有息债务总额的 20.71%。 （3）对核心子公司控制力 发行人已根据有关法律法规和上市公司的有关规定，建立了控股子公司管理 制度。根据公司经营计划和任务指标对控股子公司的生产经营进行考核和管控， 构建完善了对子公司的管控体系。 人事管理方面，发行人制定了委派股东代表、外部董事、外部监事管理办法 和工作规范、重大事项内部报告制度以及内部单位信用等级评定办法等制度，以 加强对控股子公司的管理。相关制度主要包括《中国中铁股份有限公司员工管理 办法》《中国中铁股份有限公司子公司负责人薪酬管理办法》《中国中铁股份有 限公司子公司负责人副职绩效考核管理办法（范本）》《中国中铁股份有限公司 境内直属项目机构负责人薪酬管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司二级企业 领导班子后备干部管理暂行办法》《中国中铁股份有限公司加强全员业绩考核工 145 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 作的指导意见》《中国中铁股份有限公司所出资企业负责人职务消费管理办法》 等。 财务管理方面，发行人明确各子公司章程制定、修改、审批权限，加强对各 子公司的战略管控，资金管控、集团授信、对外担保、大额投资和高风险业务管 理，明确重大事项报告制度，强化各子公司经营绩效考核。相关制度主要包括《中 国中铁股份有限公司会计核算手册》《中国中铁股份有限公司高速公路公司会计 核算实施细则》《中国中铁股份有限公司财务结账和报告制度》《中国中铁股份 有限公司内部利润分配管理办法》《中国中铁股份有限公司全面预算管理办法》 等。 经营管理方面，发行人对所属子公司的注册设立、重组、分立以及高管任免 和薪酬实行统一管理，保证了公司在经营管理上的控制能力和经营管理目标的实 现。同时，为了进一步健全母子公司管理体系，公司建立了控股子公司战略制定、 战略的实施与评价流程、年度生产经营计划编制流程、年度生产经营计划的执行 与调整流程、年度财务预算编制流程、子公司报请股东批准事项管理流程、产权 代表报告任职公司重要事项流程、子分公司负责人薪酬管理、下属单位绩效考核 办法制定和实施、子公司融资管理等控制流程。 因此，发行人能够对下属子公司在人事、财务和业务等方面进行重要决策， 并对子公司实施实质性控制。 （4）股权质押情况 截至报告期末，发行人母公司不存在将下属子公司股权质押的情况。 （5）主要子公司分红情况 2020-2022 年度，发行人母公司收到的并表子公司发放现金股利或利润分别 为 152.18 亿元、151.60 亿元以及 163.52 亿元。发行人综合考虑下属子公司的经 营发展、资金需求等因素决定当年分红情况。 （6）融资渠道畅通 发行人母公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有 较强的间接融资能力。且发行人为 A+H 股上市公司、上交所知名成熟发行人以 及交易商协会一类企业，资信情况良好，直接融资渠道畅通。如果由于意外情况 146 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资 信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所 需资金。此外，发行人下辖多家上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力， 可通过股票、债券等获得相应融资。 综上所述，发行人虽为投资控股型企业，但报告期内发行人母公司财务状况 良好，融资能力强，同时对主要子公司控制力强。近年来，发行人经营布局效益 逐步显现，报告期内重要子公司盈利情况良好，母公司可持续稳定从子公司获取 分红，相关股权资产具有较好的保值增值效用。因此，发行人控股型架构不会对 本期债券的偿付产生不利影响。 （五）资产周转能力分析 报告期内，发行人主要资产周转指标情况如下： 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 应收账款周转率 2.01 9.42 9.31 9.18 存货周转率 0.64 2.84 2.87 2.76 总资产周转率 0.17 0.78 0.84 0.86 注：1、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 2、存货周转率＝营业成本/（存货年度平均余额+合同资产年度平均余额）； 3、总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额。 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司应收账款周转率分别为 9.18、9.31 和 9.42，最近三年呈稳定趋势。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司存货周 转率分别为 2.76、2.87 和 2.84，最近三年保持稳定。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司总资产周转率分别为 0.86、0.84 和 0.78，基本保持稳定，符合基建建 设行业经营较为稳定的特点。 2023 年 1-3 月，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为 2.01、0.64 和 0.17。 （六）盈利能力分析 1、盈利情况总体分析 单位：千元 147 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2023 年 1-3 月 项目 2022 年度 同比变动 率 金额 2021 年度 2020 年度 金额 同比变 动率 金额 同比变 动率 金额 同比变 动率 营业总收入 272,624,669 2.07% 1,154,358,492 7.56% 1,073,271,725 10.11% 974,748,790 14.56% 营业收入 271,973,839 2.04% 1,151,501,114 7.57% 1,070,417,452 10.19% 971,404,889 14.49% 营业成本 247,740,707 2.15% 1,038,544,007 7.80% 963,406,073 10.13% 874,772,809 14.26% 营业利润 10,750,951 5.37% 43,048,725 11.00% 38,781,672 15.50% 33,577,685 5.32% 利润总额 10,773,328 3.97% 42,583,495 13.30% 37,586,179 12.59% 33,383,055 6.55% 净利润 8,866,464 6.74% 34,972,131 14.78% 30,469,515 11.82% 27,249,429 7.37% 归属于母公司 股东的净利润 7,878,535 3.84% 31,275,812 13.25% 27,617,610 9.65% 25,187,793 6.38% 随着业务的发展、经营规模的扩大，公司营业收入和利润规模同步增长。最 近三年及一期，公司营业总收入分别为 974,748,790 千元、1,073,271,725 千元、 1,154,358,492 千元和 272,624,669 千元，2021 年比 2020 年同比增长 10.11%，2022 年比 2021 年同比增长 7.56%；公司归属于母公司股东的净利润分别为 25,187,793 千元、27,617,610 千元和 31,275,812 千元，2021 年比 2020 年同比增长 9.65%， 2022 年比 2021 年同比增长 13.25%。 2、营业收入分析 （1）各业务板块的收入情况 公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、 房地产开发以及其他业务。最近三年公司各业务板块收入及占比情况如下： 单位：千元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基建建设 983,532,649 85.20% 923,435,733 86.04% 844,109,446 86.60% 其中：铁路 236,947,305 20.53% 215,909,737 20.12% 216,617,747 22.22% 公路 191,641,475 16.60% 181,707,532 16.93% 153,482,606 15.75% 市政 及其他 554,943,869 48.07% 525,818,464 48.99% 474,009,093 48.63% 勘察设计与 咨询服务 18,616,069 1.61% 17,603,717 1.64% 16,187,033 1.66% 148 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 工程设备与 零部件制造 25,838,344 2.24% 23,830,903 2.22% 23,074,413 2.37% 房地产开发 53,459,182 4.63% 50,248,778 4.68% 49,304,386 5.06% 其他 72,912,248 6.32% 58,152,594 5.42% 42,073,512 4.32% 1,154,358,492 100.00% 1,073,271,725 100.00% 974,748,790 100.00% 合计 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 最近三年公司各业务板块收入的增长情况如下： 单位：千元 2022 年度 项目 2021 年度 2020 年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 基建建设 983,532,649 6.51% 923,435,733 9.40% 844,109,446 15.38% 其中：铁路 236,947,305 9.74% 215,909,737 -0.33% 216,617,747 -3.04% 公路 191,641,475 5.47% 181,707,532 18.39% 153,482,606 24.34% 554,943,869 5.54% 525,818,464 10.93% 474,009,093 23.21% 勘察设计与咨 询服务 18,616,069 5.75% 17,603,717 8.75% 16,187,033 0.09% 工程设备与零 部件制造 25,838,344 8.42% 23,830,903 3.28% 23,074,413 35.94% 房地产开发 53,459,182 6.39% 50,248,778 1.92% 49,304,386 14.58% 其他 72,912,248 25.38% 58,152,594 38.22% 42,073,512 -2.48% 1,154,358,492 7.56% 1,073,271,725 10.11% 974,748,790 14.56% 市政及 其他 合计 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 1）基建建设 提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，该板块近三年实现的营业收 入分别为 844,109,446 千元、923,435,733 千元和 983,532,649 千元，占营业总收 入的比重达到 86.60%、86.04%和 85.20%，占比相对稳定。 受益于国内基础设施建设市场仍旧保持繁荣发展态势，公司新签合同额逐年 递增，市政和公路收入明显增加，也致使公司基建建设业务收入保持持续增长； 2021 年比 2020 年增加 79,326,287 千元，增长 9.40%；2022 年比 2021 年增加 60,096,916 千元，增长 6.51%。 149 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司基建建设业务的营业收入来源中，占比最大的为市政及其他建设，其次 为铁路建设。公司市政及其他建设业务是指基建建设业务中除铁路建设、公路建 设以外的建设业务，包括城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、桥梁、隧道、港口、 码头、机场、水利水电、房屋建筑及其他市政工程的建设。近三年，公司市政及 其 他 建 设 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 474,009,093 千 元 、 525,818,464 千 元 和 554,943,869 千元，占基建建设业务收入的比例达到 56.15%、56.94%和 56.42%。 铁 路 建 设 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 216,617,747 千 元 、 215,909,737 千 元 和 236,947,305 千元，占基建建设业务收入的比例分别为 25.66%、23.38%和 24.09%。 2）勘察设计与咨询 公司勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供 全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。 近三年，公司该板块实现的营业收入分别为 16,187,033 千元、17,603,717 千 元和 18,616,069 千元，占营业总收入的比例分别为 1.66%、1.64%和 1.61%，受 益于基建建设业务的稳定增长，该板块营业收入于报告期内也保持稳定增长。 2020 年，该业务毛利率为 31.67%，同比增加 4.22 个百分点，增加的主要原 因是：A.公司深入开展“提质、降本、增效”相关工作，通过提升生产效率、减少 勘察设计项目外协使用比例等方式，委外费用大幅下降；B.2020 年度，发行人现 场作业受限，差旅费用下降较大。2021 年，该业务毛利率为 28.31%，同比减少 3.36 个百分点，减少的主要原因是本期收入贡献较大的项目设计难度高、成本投 入大，盈利水平相对较低。2022 年，该业务持续稳定发展，毛利率为 28.30%， 同比减少 0.01 个百分点。 3）工程设备与零部件制造 公司工程设备与零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工 设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。 近三年，公司该板块实现的营业收入分别为 23,074,413 千元、23,830,903 千 元和 25,838,344 千元，占营业总收入的比例分别为 2.37%、2.22%和 2.24%。2020 年，该业务毛利率为 19.49%，同比减少 4.35 个百分点，减少的主要原因是：① 150 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 受市场竞争加剧影响，盾构和钢结构制造与安装业务订单价格持续走低；②受原 材料和配件价格上涨及委外劳务成本增加较大影响，盾构和钢结构制造与安装业 务成本显著攀升。2021 年，该业务毛利率为 21.61%，同比增加 2.12 个百分点， 增加的主要原因是：①公司进一步优化道岔产品结构，毛利较高的重载及客专道 岔产品产能和销量有所上升。②公司持续提升营销质量，钢结构业务销售单价上 升，同时进一步加强成本管控，钢结构业务毛利率显著提升。2022 年上半年，该 业务毛利率为 19.77%。2022 年，该业务毛利率为 20.56%，同比减少 1.05 个百分 点，减少的主要原因是受钢材价格波动和市场竞争加剧影响，钢结构制造与安装 业务盈利能力有所下滑。 4）房地产开发 近三年，公司房地产开发业务实现的营业收入分别为 49,304,386 千元、 50,248,778 千元和 53,459,182 千元，占营业总收入的比例分别为 5.06%、4.68% 和 4.63%。 2020 年，该业务毛利率为 23.20%，同比减少 5.96 个百分点，减少的主要原 因是：①受政府限价政策影响，部分项目售价偏低；②部分项目开发周期较长， 成本攀升，降低盈利能力。2021 年，该业务毛利率为 22.19%，同比减少 1.01 个 百分点，减少的主要原因是：①受政府限价政策影响，部分项目售价偏低。②本 期确认收入的产品结构发生变化，盈利空间收窄。2022 年，该业务毛利率为 17.07%，有所下降，主要原因是：①部分项目受市场下行因素影响，售价调整。 ②本期确认收入的产品结构发生变化，影响本期盈利水平。 5）其他业务 2020 年 ， 公 司 稳 步 实 施 有 限 相 关 多 元 化 战 略 ， 该 业 务 营 业 收 入 合 计 42,073,512 千元，同比下降 2.48%；毛利率为 18.73%，同比减少 3.22 个百分点。 其中：A.基础设施运营业务实现收入 7.33 亿元，同比下降 75.48%；毛利率为 13.34%，同比减少 34.37 个百分点；收入和毛利率下降较大原因是 2019 年末出 售 11 条高速公路控制权所致；B.矿产资源业务实现收入 39.46 亿元，同比下降 27.77%；毛利率为 38.21%，同比减少 9.15 个百分点；C.物资贸易业务实现收入 182.91 亿元，同比增长 12.96%；毛利率为 5.62%，同比减少 0.41 个百分点；D. 151 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 金融业务实现收入 33.44 亿元，同比增长 36.82%；毛利率为 75.87%，同比减少 4.35 个百分点。 2021 年 ， 公 司 稳 步 实 施 有 限 相 关 多 元 化 战 略 ， 该 业 务 营 业 收 入 合 计 58,152,594 千元，同比增长 38.22%；毛利率为 18.31%，同比减少 0.42 个百分点。 其中：①基础设施运营业务实现收入 16.17 亿元，同比增长 120.51%；毛利率为 11.77%，同比减少 1.57 个百分点。②矿产资源业务实现收入 59.57 亿元，同比增 长 50.97%；毛利率为 55.12%，同比增加 16.91 个百分点。③物资贸易业务实现 收入 286.55 亿元，同比增长 56.66%；毛利率为 2.91%，同比减少 2.71 个百分点。 ④金融业务实现收入 28.54 亿元，同比下降 14.64%；毛利率为 89.81%，同比增 加 13.94 个百分点。 2022 年 ， 公 司 稳 步 实 施 有 限 相 关 多 元 化 战 略 ， 该 业 务 营 业 收 入 合 计 72,912,248 千元，毛利率为 17.95%，同比减少 0.36 个百分点。其中：①矿产资 源业务实现收入 75.04 亿元，同比增长 25.98%；毛利率为 55.64%，同比增加 0.52 个百分点。②物资贸易业务实现收入 362.1 亿元，同比增长 26.37%；毛利率为 3.30%，同比增加 0.39 个百分点。③金融业务实现收入 28.57 亿元，同比增长 0.11%。④基础设施运营业务实现收入 23.18 亿元，同比增长 43.31%。 （2）分地区收入情况 单位：千元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内 1,095,921,752 94.94% 1,018,484,480 94.90% 927,663,304 95.17% 境外 58,436,740 5.06% 54,787,245 5.10% 47,085,486 4.83% 合计 1,154,358,492 100.00% 1,073,271,725 100.00% 974,748,790 100.00% 注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。 上述分地区收入的增速情况如下： 单位：千元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 境内 1,095,921,752 7.60% 1,018,484,480 9.79% 927,663,304 15.12% 境外 58,436,740 6.66% 54,787,245 16.36% 47,085,486 4.45% 合计 1,154,358,492 7.56% 1,073,271,725 10.11% 974,748,790 14.56% 152 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 注：营业收入为年报中营业总收入口径。 最近三年，公司营业收入主要来自于中国地区，占比均在 90%以上；海外地 区收入虽然占比不高，但最近三年仍总体保持上升趋势。 3、营业成本分析 公司最近三年营业成本与营业收入的增长趋势基本保持一致。 最近三年公司各业务板块营业成本的构成情况如下： 单位：千元 2022 年度 项目 2021 年度 2020 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 基建建设 900,754,818 86.71% 845,790,153 87.77% 773,883,565 88.39% 其中：铁路 228,555,273 22.00% 208,560,623 21.64% 209,623,385 23.94% 公路 168,444,107 16.22% 159,090,296 16.51% 136,995,704 15.65% 市 政 及其他 503,755,438 48.49% 478,139,234 49.62% 427,264,476 48.80% 勘察设计与 咨询服务 13,347,612 1.28% 12,620,056 1.31% 11,061,241 1.26% 工程设备与 零部件制造 20,527,091 1.98% 18,682,086 1.94% 18,576,506 2.12% 房地产开发 44,335,904 4.27% 39,097,845 4.06% 37,864,060 4.32% 其他 59,826,437 5.76% 47,506,830 4.93% 34,194,352 3.91% 1,038,791,862 100.00% 963,696,970 100.00% 875,579,724 100.00% 合计 注：上表中营业成本包含年报中营业成本与利息支出。 最近三年公司各业务板块营业成本的增速情况如下： 单位：千元 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 基建建设 900,754,818 6.50% 845,790,153 9.29% 773,883,565 14.27% 其中：铁路 228,555,273 9.59% 208,560,623 -0.51% 209,623,385 -3.26% 公路 168,444,107 5.88% 159,090,296 16.13% 136,995,704 21.22% 503,755,438 5.36% 478,139,234 11.91% 427,264,476 22.94% 13,347,612 5.77% 12,620,056 14.09% 11,061,241 -5.72% 市 政 及 其他 勘察设计与咨 询 153 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 工程设备与零 部件制造 20,527,091 9.88% 18,682,086 0.57% 18,576,506 43.70% 房地产开发 44,335,904 13.40% 39,097,845 3.26% 37,864,060 24.20% 其他 59,826,437 25.93% 47,506,830 38.93% 34,194,352 1.55% 1,038,791,862 7.79% 963,696,970 10.06% 875,579,724 14.30% 合计 注：上表中营业成本包含年报中营业成本与利息支出。 4、毛利率分析 最近三年公司各业务板块的毛利率情况如下： 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 基建建设 8.42% 8.41% 8.32% 勘察设计与咨询 28.30% 28.31% 31.67% 工程设备与零部件制造 20.56% 21.61% 19.49% 房地产开发 17.07% 22.19% 23.20% 其他 17.95% 18.31% 18.73% 10.01% 10.21% 10.17% 合计 （1）基建建设 2020 年，为应对国际经济下行压力较大带来的不利影响，国家相继采取了 一系列逆周期调节举措，全力稳经济、稳投资、稳增长，给公司带来重大政策利 好。同时，公司统筹推进生产经营各项工作，全面推进复工复产，提质增效，公 路和市政业务收入均有明显增加，该业务实现营业收入 8,441.09 亿元，同比增长 15.38%；毛利率为 8.32%，同比增加 0.89 个百分点，增加的主要原因是毛利率较 高的公路和市政业务收入占比提升。细分来看：铁路业务实现营业收入 2,166.18 亿元，同比下降 3.04%； 公路业务实现营业收入 1,534.83 亿元， 同比增长 24.34%； 市政及其他业务实现营业收入 4,740.08 亿元，同比增长 23.21%。2021 年，该业 务实现营业收入 9,234.36 亿元，同比增长 9.40%；毛利率为 8.41%，同比增加 0.09 个百分点。细分来看：铁路业务实现营业收入 2,159.10 亿元，同比减少 0.33%； 公路业务实现营业收入 1,817.08 亿元，同比增长 18.39%；市政及其他业务实现 营业收入 5,258.18 亿元，同比增长 10.93%。2022 年，公司各项工作稳步有序推 进，该业务实现营业收入 9,835.33 亿元，同 2,369.47 亿元，同比增长 9.74%；公 154 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 路业务实现营业收入 1,916.41 亿元，同比增长 5.47%；市政及其他业务实现营业 收入 5,549.44 亿元，同比增长 5.54%。2022 年，该业务实现营业收入 9,835.33 亿 元，同比增长 6.51%；毛利率为 8.42%，同比增加 0.01 个百分点。细分来看：铁 路业务实现营业收入 2,369.47 亿元，同比增长 9.74%；公路业务实现营业收入 1,916.41 亿元，同比增长 5.47%；市政及其他业务实现营业收入 5,549.44 亿元， 同比增长 5.54%。 （2）勘察设计与咨询服务 2020 年，公司积极复工复产，该业务实现营业收入 161.87 亿元，同比增长 0.09%；毛利率为 31.67%，同比增加 4.22 个百分点，增加的主要原因是：①公司 深入开展“提质、降本、增效”相关工作，通过提升生产效率、减少勘察设计项目 外协使用比例等方式，委外费用大幅下降；2020 年度发行人现场作业受限，差旅 费用下降较大。 2021 年，公司勘察设计与咨询服务业务持续稳定发展，实现营业收入 176.04 亿元，同比增长 8.75%；毛利率为 28.31%，同比减少 3.36 个百分点，减少的主 要原因是本期收入贡献较大的项目设计难度高、成本投入大，盈利水平相对较低。 2022 年，该业务持续稳定发展，实现营业收入 186.16 亿元， 同比增长 5.75%； 毛利率为 28.30%，同比减少 0.01 个百分点。 （3）工程设备与零部件制造 2020 年，公司积极践行“三个转变”重要指示精神，紧紧抓住新一轮科技与产 业革命的战略机遇，优化产业布局，着力打造世界一流高端装备制造企业，该业 务实现营业收入 230.74 亿元，同比增长 35.94%；毛利率为 19.49%，同比减少 4.35 个百分点，减少的主要原因是：①受市场竞争加剧影响，盾构和钢结构制造 与安装业务订单价格持续走低；②受原材料和配件价格上涨及委外劳务成本增加 较大影响，盾构和钢结构制造与安装业务成本显著攀升。 2021 年，公司深入践行习近平总书记“三个转变”重要指示，全面深化改革， 加快推动产业发展，加大科技创新力度，积极开拓新兴业务，不断推动高质量发 展。该业务实现营业收入 238.31 亿元，同比增长 3.28%；毛利率为 21.61%，同 比增加 2.82 个百分点，增加的主要原因是：①公司进一步优化道岔产品结构，毛 利较高的重载及客专道岔产品产能和销量有所上升。②公司持续提升营销质量， 155 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 钢结构业务销售单价上升，同时进一步加强成本管控，钢结构业务毛利率显著提 升。 2022 年，公司紧抓“稳增长”政策红利和装备制造行业发展机遇，持续加大市 场开拓力度，该业务实现营业收入 258.38 亿元， 同比增长 8.42%；毛利率为 20.56%， 同比减少 1.05 个百分点，减少的主要原因是受钢材价格波动和市场竞争加剧影 响，钢结构制造与安装业务盈利能力有所下滑。 （4）房地产开发 2020 年，公司紧跟国家房地产政策导向，进一步加大房地产板块转型升级、 提质增效力度，开拓新的业务发展空间和新的盈利增长点，着力培育房地产业务 品牌竞争力，丰富营销模式，努力克服化解房地产调控政策带来的不利影响，加 快库存去化进度，该业务实现营业收入 493.04 亿元，同比增长 14.58%；毛利率 为 23.20%，同比减少 5.96 个百分点，减少的主要原因是：①受政府限价政策影 响，部分项目售价偏低；②部分项目开发周期较长，成本攀升，降低盈利能力。 2021 年，公司紧跟国家房地产政策导向，密切研判市场预期，提升产品价 值；强化库存去化，加强房地产项目全周期管控，以销售回款为核心，快速回笼 资金。该业务实现营业收入 502.49 亿元，同比增长 1.92%；毛利率为 22.19%， 同比减少 1.01 个百分点，减少的主要原因是：①部分项目受政府限价政策和市 场下行因素影响，售价偏低。②本期确认收入的产品结构发生变化，影响本期盈 利水平。 2022 年，公司密切关注政策及市场形势变化，加快交房进度、去化库存，该 业务实现营业收入 534.59 亿元，同比增长 6.39%；毛利率为 17.07%，同比减少 5.12 个百分点，减少的主要原因是：①部分项目受市场下行因素影响，售价偏低。 ②本年确认收入的产品结构发生变化，影响盈利水平。 （5）其他业务 2020 年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计 420.74 亿元，同比下降 2.48%；毛利率为 18.73%，同比减少 3.22 个百分点。其中：① 基础设施运营业务实现收入 7.33 亿元，同比下降 75.48%；毛利率为 13.34%，同 156 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 比减少 34.37 个百分点；收入和毛利率下降较大原因是 2019 年末出售 11 条高速 公路控制权所致；②矿产资源业务实现收入 39.46 亿元，同比下降 27.77%；毛利 率为 38.21%，同比减少 9.15 个百分点；③物资贸易业务实现收入 182.91 亿元， 同比增长 12.96%；毛利率为 5.62%，同比减少 0.41 个百分点；④金融业务实现 收入 33.44 亿元，同比增长 36.82%；毛利率为 75.87%，同比减少 4.35 个百分点。 2021 年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计 581.53 亿元，同比增长 38.22%；毛利率为 18.31%，同比减少 0.42 个百分点。其中：① 基础设施运营业务实现收入 16.17 亿元，同比增长 120.51%；毛利率为 11.77%， 同比减少 1.57 个百分点。②矿产资源业务实现收入 59.57 亿元， 同比增长 50.97%； 毛利率为 55.12%，同比增加 16.91 个百分点。③物资贸易业务实现收入 286.55 亿元，同比增长 56.66%；毛利率为 2.91%，同比减少 2.71 个百分点。④金融业 务实现收入 28.54 亿元，同比下降 14.64%；毛利率为 89.81%，同比增加 13.94 个 百分点。 2022 年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计 729.12 亿元，同比增长 25.38%；毛利率为 17.95%，同比减少 0.36 个百分点。其中：① 矿产资源业务实现收入 75.04 亿元，同比增长 25.98%；毛利率为 55.64%，同比 增加 0.52 个百分点。②物资贸易业务实现收入 362.1 亿元，同比增长 26.37%； 毛利率为 3.30%，同比增加 0.39 个百分点。③金融业务实现收入 28.57 亿元，同 比增长 0.11%。④基础设施运营业务实现收入 23.18 亿元，同比增长 43.31%。 5、期间费用分析 最近三年及一期，公司期间费用情况如下： 单位：千元 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 1,510,292 0.55% 6,327,881 0.55% 5,948,121 0.55% 5,020,059 0.52% 管理费用 6,441,532 2.36% 25,060,583 2.17% 24,285,831 2.26% 22,587,118 2.32% 财务费用 1,128,137 0.41% 3,183,473 0.28% 3,804,286 0.35% 5,091,680 0.52% 合计 9,079,961 3.33% 34,571,937 2.99% 34,038,238 3.17% 32,698,857 3.35% 注：占比是指各项费用的金额占营业总收入的比例。 157 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 近三年及一期，公司三项费用合计分别为 32,698,857 千元、34,038,238 千元、 34,571,937 千元和 9,079,961 千元，占营业总收入的比例分别为 3.35%、3.17%、 2.99%和 3.33%，总体比例不高。 公司销售费用由职工薪酬、运输费用、广告及业务宣传费、销售服务及代理 费和折旧费等构成。2020 年公司销售费用率为 0.52%， 销售费用同比增长 9.00%， 主要原因是加大房地产项目和工业产品销售宣传力度。2021 年公司销售费用率 为 0.55%，销售费用同比增长 18.49%，主要原因是加强经营体系建设，加大营销 投入。2022 年公司销售费用率为 0.55%，同比持平。 公司管理费用由职工薪酬、研发费用、办公费及差旅费和折旧及摊销等构成， 其中占比最大的为职工薪酬以及研究与开发支出。近三年，公司管理费用占营业 总收入比例分别为 2.32%、2.26%和 2.17%。2021 年管理费用同比增长 7.52%， 主要原因是随着业务规模扩大、业务活动增加和效益提升，职工薪酬正常增长。 2022 年管理费用同比增长 3.19%，主要原因是随着业务规模扩大、业务活动增加 及效益提升，职工薪酬随之增长。 近三年，公司财务费用率分别为 0.52%、0.35%和 0.28%。2020 年度，公司 财务费用同比下降 13.23%，2021 年度，公司财务费用同比下降 25.28%，主要原 因是金融资产模式基础设施投资项目投资规模扩大，确认的利息收入增长较快。 2022 年度，财务费用同比下降 16.32%，主要原因是：一是金融资产模式基础设 施投资项目投资规模扩大，确认的投融资收益增长较快；二是持续加强资金管控， 合理置换高息融资，平均融资成本持续下降。 6、投资收益 单位：千元 项目 2022 年 度 2021 年 度 2020 年 度 权益法核算的长期股权投资收益 3,297,218 3,301,774 2,194,572 其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 135,285 84,993 58,158 处置长期股权投资产生的投资损失（收益） 53,668 13,733 -26,917 债权投资持有期间取得的利息收入 1,092,552 1,061,793 1,527,368 处置交易性金融资产取得的投资收益 29,153 46,563 57,687 158 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2022 年 度 项目 处置衍生金融资产产生的投资亏损 2021 年 度 2020 年 度 - - - 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 20,719 50,461 46,066 其他非流动金融资产持有期间取得的利息收入 527,234 552,277 352,179 482,876 - - 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 - - - 处置其他权益工具投资取得的投资收益 - - - 贷款及应收款项投资收益 - - - 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - - - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在 持有期间的投资收益 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产取得的投资收益（损失） - - - 4,520,191 4,594,728 3,302,069 381 71,649 -133,248 其他 44,703 42,770 24,562 合计 1,163,598 631,285 798,358 非同一控制下企业合并原股权按公允价值重 新计量产生的利得 以摊余成本计量的金融资产终止确认损益 处置子公司产生的投资亏损（收益） 近三年及一期，公司投资收益金额分别为 798,358 千元、631,285 千元、 1,163,598 千元和 878,723 亿元，占营业利润的比例分别为 2.38%、1.63%、2.70% 和 8.17%。 7、计入当期损益的政府补助 单位：千元 补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 拆迁补偿 21,118 10,385 7,725 企业扶持补助 66,336 19,912 21,612 合计 87,454 30,297 29,337 159 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 29,337 千元、30,297 千 元和 87,454 千元，占营业外收入的比例分别为 3.67%、3.85%和 14.18%。 8、非经常性损益 单位：千元 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 非流动资产处置损益 249,079 564,156 511,553 428,762 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,160 1,473,729 1,386,911 1,147,279 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 160,642 1,092,552 1,061,793 1,527,368 非货币性资产交换损益 - 1,397 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 - - - - 债务重组损益 12,751 6,676 1,910 36,836 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 1,652 -513,382 -417,502 321,554 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 68,625 1,156,364 699,070 1,281,140 - 482,876 - - 26,577 -552,684 -1,225,790 -223,967 处置长期股权投资收益 - - - - 少数股东权益影响额 845 -121,793 -76,904 -211,258 -155,083 -732,099 -384,325 -955,507 465,248 2,857,792 1,556,716 3,352,207 非同一控制下企业合并原股权按公允价值重新 计量产生的利得 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 合计 近三年及一期，公司非经常性损益净额分别为 3,352,207 千元、1,556,716 千 元、2,857,792 千元和 465,248 千元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分 别为 13.31%、5.64%、9.14%和 5.91%。 公司重大非经常性损益项目发生情况合理，计价公允，会计处理符合企业会 160 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 计准则有关规定，不存在非经常性损益占当期利润比重过高的情形。 9、盈利指标分析 报告期内，发行人主要盈利指标情况如下： 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 度 2021 年 度 2020 年 度 基本每股收益（元／股） 0.305 1.198 1.037 0.963 稀释每股收益（元／股） 0.305 1.198 1.037 0.963 - 1.082 0.973 0.827 2.92 12.13 11.63 11.85 - 10.95 10.92 10.17 平均总资产回报率 0.82% 3.49% 3.51% 3.53% 营业毛利率 8.91% 9.81% 10.00% 9.95% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 注：1、加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的计算公式计算； 2、平均总资产回报率=（利润总额+费用化利息支出）/总资产平均余额； 3、营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入； 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司基本每股收益分别为 0.963 元/股、 1.037 元/股和 1.198 元 /股，加权平均净资产收益率分别为 11.85%、11.63%和 12.13%，平均总资产回报率分别为 3.53%、3.51%和 3.49%，营业毛利率分别为 9.95%、10.00%和 9.81%，近三年主要盈利指标整体保持基本稳定。总体而言， 公司近三年盈利能力较为稳定，可持续性良好，各项盈利指标未发生重大不利变 化。 （七）关联交易情况 1、主要关联方 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的主要关联方如下： （1）本公司的母公司 161 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 单位：千元 母公司 名称 中铁工 注册 地 业务性质 注册资本 截至 2022 年 12 月 31 日 母公司对本 企业的持股 比例（%） 北京 建筑工程、相关工程技术 研究、勘察设计服务与专 用设备制造、房地产开发 经营 12,100,000 46.96 截至 2022 年 12 月 31 日母 公司对本企 业的表决权 比例（%） 46.96 （2）本公司的子公司 本公司的子公司情况详见“第四节 发行人基本情况”之“四、公司组织结构和 对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况” 之“1、子公司情况”。 （3）本公司的合营和联营企业 本公司重要的合营和联营企业情况详见“第四节 发行人基本情况”之“四、公 司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要 权益投资情况”之“2、重要的合营企业和联营企业情况”。 除上述已披露的合营和联营企业情况外，其余与本公司发生关联方交易的其 他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 重庆永璧永津高速公路有限公司 合营企业 重庆武两高速公路有限公司 合营企业 重庆轨道四号线建设运营有限公司 合营企业 中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 合营企业 中铁重庆地铁投资发展有限公司 合营企业 中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司 合营企业 中铁华隧联合重型装备有限公司 合营企业 中铁东北亚长春物流港发展有限公司 合营企业 河南平正高速公路发展有限公司 合营企业 广西梧州岑梧高速公路有限公司 合营企业 162 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合营或联营企业名称 与本企业关系 重庆垫忠高速公路有限公司 合营企业 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 合营企业 陕西榆林榆神高速公路有限公司 合营企业 陕西榆林神佳米高速公路有限公司 合营企业 广西全兴高速公路发展有限公司 合营企业 云南富砚高速公路有限公司 合营企业 张家港沪铁城市开发建设有限公司 合营企业 徐州市迎宾快速路建设有限公司 合营企业 新铁德奥道岔有限公司 合营企业 西安中铁轨道交通有限公司 合营企业 武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司 合营企业 乌鲁木齐中铁轨道交通有限公司 合营企业 潍坊四海康润投资运营有限公司 合营企业 天津金太房地产开发有限责任公司 合营企业 四川资潼高速公路有限公司 合营企业 四川天府机场高速公路有限公司 合营企业 深圳市现代有轨电车有限公司 合营企业 深圳地铁诺德投资发展有限公司 合营企业 韶关曲江大道建设项目有限公司 合营企业 上海融升实业有限公司 合营企业 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 合营企业 陕西榆林绥延高速公路有限公司 合营企业 重庆中铁任之养老产业有限公司 合营企业 南京永利置业有限公司 合营企业 南京溧铁建设工程有限公司 合营企业 南京电创市政工程有限公司 合营企业 南京淳铁建设有限公司 合营企业 娄底中铁城市路网投资有限公司 合营企业 柳州市中铁东城投资发展有限公司 合营企业 163 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合营或联营企业名称 与本企业关系 昆明中铁站城开发有限公司 合营企业 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司 合营企业 江阴高新区新城镇开发建设有限公司 合营企业 杭州远合置业有限公司 合营企业 杭州金投装备有限公司 合营企业 海口铁海管廊投资发展有限公司 合营企业 海口博盐基础设施投资有限公司 合营企业 贵州遵余高速公路发展有限公司 合营企业 贵州瓮开高速公路发展有限公司 合营企业 贵州威围高速公路发展有限公司 合营企业 贵州桐新高速公路发展有限公司 合营企业 贵州金仁桐高速公路发展有限公司 合营企业 广西中铁南横高速公路有限公司 合营企业 广东韶新高速公路有限公司 合营企业 刚果国际矿业简化股份公司 合营企业 阜阳城投建设有限公司 合营企业 丰县中铁建设发展有限公司 合营企业 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 合营企业 鄂州中铁临空投资建设有限公司 合营企业 东营利港铁路有限责任公司 合营企业 池州铁城海绵城市投资建设有限公司 合营企业 成都工投装备有限公司 合营企业 北京中铁永兴房地产开发有限公司 合营企业 北京中铁华兴房地产开发有限公司 合营企业 北京建邦中铁房地产开发有限公司 合营企业 遵义市中铁城市更新发展有限公司 联营企业 重庆单轨交通工程有限责任公司 联营企业 中铁隧道湖州投资建设有限公司 联营企业 中铁十局集团招远城建有限公司 联营企业 164 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合营或联营企业名称 与本企业关系 中铁山河工程装备股份有限公司 联营企业 中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司 联营企业 中铁韩城建设有限公司 联营企业 中铁福船海洋工程有限责任公司 联营企业 中铁大连地铁五号线有限公司 联营企业 中铁崇州市政工程有限公司 联营企业 中铁城投（银川）保障房建设有限公司 联营企业 中铁成都投资发展有限公司 联营企业 中铁产业园（成都）投资发展有限公司 联营企业 中铁（平潭）高铁中心站交通枢纽管理有限公司 联营企业 中石油铁工油品销售有限公司 联营企业 浙江浙商装备工程服务有限公司 联营企业 浙江交投轨道交通科技有限公司 联营企业 浙江杭海城际铁路有限公司 联营企业 肇庆中铁投资建设有限公司 联营企业 肇庆中铁畅达投资建设有限公司 联营企业 肇庆铁新投资建设有限公司 联营企业 昭通市镇七高速公路投资开发有限公司 联营企业 长沙中铁芙蓉投资建设有限公司 联营企业 长沙县松雅星铁建设投资有限公司 联营企业 长春铁通建设投资有限公司 联营企业 长春铁成建设投资有限公司 联营企业 云南龙润置业有限公司 联营企业 宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司 联营企业 宜宾打营盘山项目投资建设有限公司 联营企业 信阳城发路桥建设开发有限公司 联营企业 武汉鹦鹉洲大桥有限公司 联营企业 武汉杨泗港大桥有限公司 联营企业 武汉青山长江大桥建设有限公司 联营企业 165 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合营或联营企业名称 与本企业关系 武汉江汉七桥建设发展有限公司 联营企业 武汉黄悟高速公路建设管理有限公司 联营企业 武汉都市区环线西南段投资管理有限公司 联营企业 武汉德鑫建设投资有限公司 联营企业 五峰日清生态治理有限公司 联营企业 梧州中铁城市建设有限公司 联营企业 梧州市中铁建设有限公司 联营企业 吴忠市太阳山铁之星建设开发有限公司 联营企业 吴川铁诚建设投资有限公司 联营企业 芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 联营企业 无锡望愉地铁生态置业有限公司 联营企业 无为县三峡水环境综合治理第一有限责任公司 联营企业 皖通城际铁路有限责任公司 联营企业 天津京津海岸基础设施投资管理有限公司 联营企业 太原侨冠置业有限公司 联营企业 太原侨鼎置业有限公司 联营企业 睢宁县宁铁建设有限公司 联营企业 苏州浒新置业有限公司 联营企业 松原市铁成海绵城市建设投资有限公司 联营企业 四川中铁黑龙滩湖畔康养有限公司 联营企业 四川中鼎中铁置业有限公司 联营企业 四川乐资铜高速公路有限公司 联营企业 四川康新高速公路有限责任公司 联营企业 四川丰华百顺置业有限公司 联营企业 沈阳西部建设投资有限公司 联营企业 沈阳快速路建设投资有限公司 联营企业 沈铁辉南轨道有限公司 联营企业 邵阳嘉泰置业有限公司 联营企业 陕西北辰房地产开发有限公司 联营企业 166 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合营或联营企业名称 与本企业关系 山西黎霍高速公路有限公司 联营企业 厦门厦工中铁重型机械有限公司 联营企业 青海中铁西察公路建设管理有限公司 联营企业 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 联营企业 平潭海科文化场馆管理有限公司 联营企业 南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司 联营企业 龙里县碧桂园置业有限公司 联营企业 辽阳中铁建设有限公司 联营企业 江西省城科云创置业有限公司 联营企业 江苏张靖皋大桥有限责任公司 联营企业 济南中铁重工轨道装备有限公司 联营企业 济南轨道中铁新型建材有限公司 联营企业 湖北省赤壁长江公路大桥有限公司 联营企业 湖北交投燕矶长江大桥有限公司 联营企业 湖北交投襄神高速公路有限公司 联营企业 湖北交投双柳长江大桥有限公司 联营企业 湖北交投鹤峰东高速公路有限公司 联营企业 河南省卢华高速公路有限公司 联营企业 海口三禾建设管理有限公司 联营企业 海口三晟建设管理有限公司 联营企业 哈尔滨市中劢管廊项目投资有限公司 联营企业 哈尔滨市城投装配科技有限公司 联营企业 贵州中育文化产业发展有限公司 联营企业 贵州中鼎云栖置业有限公司 联营企业 贵州黔中铁旅文化产业发展有限公司 联营企业 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 联营企业 广西中铁金宜建设有限公司 联营企业 广西港融轨道交通设备有限公司 联营企业 公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司 联营企业 167 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 合营或联营企业名称 与本企业关系 甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司 联营企业 福州中电科轨道交通有限公司 联营企业 成都中铁惠川城市轨道交通有限公司 联营企业 成都同基置业有限公司 联营企业 滨州黄河大桥建设管理有限公司 联营企业 北京兴翃置业有限公司 联营企业 宝鸡中车时代工程机械有限公司 联营企业 安庆产业新城投资建设有限公司 联营企业 Montag Prop Proprietary Limited 联营企业 LUALABA PROSPERE SARL 联营企业 注 1：招商中铁控股有限公司作为本集团的合营企业，陕西榆林神佳米高速公路有限公司、 重庆垫忠高速公路有限公司、四川遂宁绵遂高速公路有限公司、陕西榆林榆神高速公路有限公司、 广西全兴高速公路发展有限公司、广西梧州岑梧高速公路有限公司、云南富砚高速公路有限公司 及河南平正高速公路发展有限公司均为招商中铁控股有限公司的子公司。 注 2：于 2022 年 5 月 30 日，本公司自滇中工程公司股东云南信增购买其持有的 33.54%股 权，自此，本公司取得对滇中工程公司的控制权，滇中工程公司成为本公司之子公司，不再作为 本集团的关联方。 （4）其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 中铁国资资产管理有限公司 同受母公司控制的非上市子公司 中国铁路工程集团有限公司党校 同受母公司控制的非上市子公司 2、最近三年发生的关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2022 年情况 单位：千元 关联方 关联交易内容 华刚矿业股份有限公司 采购材料/接受服务 168 本期金额 14,913,745 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 中石油铁工油品销售有限公司 采购材料/接受服务 1,429,168 阜阳城投建设有限公司 采购材料/接受服务 308,216 中铁福船海洋工程有限责任公司 采购材料/接受服务 178,124 厦门厦工中铁重型机械有限公司 采购材料/接受服务 34,298 中铁华隧联合重型装备有限公司 采购材料/接受服务 19,914 其他 采购材料/接受服务 119,757 广西中铁南横高速公路有限公司 提供建造服务 6,410,917 贵阳轨道交通三号线 提供建造服务 6,291,310 中铁大连地铁五号线有限公司 提供建造服务 3,146,907 贵州金仁桐高速公路发展有限公司 提供建造服务 3,073,486 贵州桐新高速公路发展有限公司 提供建造服务 2,176,675 重庆轨道四号线建设运营有限公司 提供建造服务 2,018,111 中国铁路设计集团有限公司 提供建造服务 2,008,913 滇中工程公司 提供建造服务 1,983,260 华刚矿业股份有限公司 提供建造服务 1,485,722 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 提供建造服务 1,241,217 广西中铁金宜建设有限公司 提供建造服务 1,193,872 武汉黄悟高速公路建设管理有限公司 提供建造服务 979,637 无锡望愉地铁生态置业有限公司 提供建造服务 666,240 沈阳快速路建设投资有限公司 提供建造服务 547,802 昆明轨道交通四号线 提供建造服务 513,130 昭通市镇七高速公路投资开发有限公司 提供建造服务 503,880 湖北交投鹤峰东高速公路有限公司 提供建造服务 460,715 四川天府机场高速公路有限公司 提供建造服务 437,774 滨州黄河大桥建设管理有限公司 提供建造服务 436,393 江阴高新区新城镇开发建设有限公司 提供建造服务 430,028 重庆永璧永津高速公路有限公司 提供建造服务 424,814 南京永利置业有限公司 提供建造服务 399,540 青海中铁西察公路建设管理有限公司 提供建造服务 398,843 湖北交投燕矶长江大桥有限公司 提供建造服务 376,921 皖通城际铁路有限责任公司 提供建造服务 376,890 睢宁县宁铁建设有限公司 提供建造服务 373,321 南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司 提供建造服务 370,546 浙江杭海城际铁路有限公司 提供建造服务 353,530 169 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 平潭海科文化场馆管理有限公司 提供建造服务 327,567 贵州瓮开高速公路发展有限公司 提供建造服务 320,940 肇庆中铁畅达投资建设有限公司 提供建造服务 320,118 四川乐资铜高速公路有限公司 提供建造服务 317,886 河南省卢华高速公路有限公司 提供建造服务 309,503 中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 提供建造服务 281,121 甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司 提供建造服务 270,173 中铁成都投资发展有限公司 提供建造服务 266,174 梧州市中铁建设有限公司 提供建造服务 226,917 四川资潼高速公路有限公司 提供建造服务 211,403 江苏张靖皋大桥有限责任公司 提供建造服务 176,467 张家港沪铁城市开发建设有限公司 提供建造服务 174,672 广东韶新高速公路有限公司 提供建造服务 155,463 中铁隧道湖州投资建设有限公司 提供建造服务 148,120 南京淳铁建设有限公司 提供建造服务 127,567 重庆单轨交通工程有限责任公司 提供建造服务 125,968 武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司 提供建造服务 122,217 柳州市中铁东城投资发展有限公司 提供建造服务 115,072 吴忠市太阳山铁之星建设开发有限公司 提供建造服务 110,092 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 提供建造服务 103,515 中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司 提供建造服务 99,923 湖北省赤壁长江公路大桥有限公司 提供建造服务 99,235 松原市铁成海绵城市建设投资有限公司 提供建造服务 93,147 贵州遵余高速公路发展有限公司 提供建造服务 92,224 潍坊四海康润投资运营有限公司 提供建造服务 92,055 鄂州中铁临空投资建设有限公司 提供建造服务 92,025 成都中铁惠川城市轨道交通有限公司 提供建造服务 89,641 武汉德鑫建设投资有限公司 提供建造服务 88,098 四川康新高速公路有限责任公司 提供建造服务 86,156 公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公 司 提供建造服务 68,872 中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司 提供建造服务 63,195 丰县中铁建设发展有限公司 提供建造服务 61,848 徐州市迎宾快速路建设有限公司 提供建造服务 61,286 170 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 信阳城发路桥建设开发有限公司 提供建造服务 55,557 贵州威围高速公路发展有限公司 提供建造服务 42,304 沈阳西部建设投资有限公司 提供建造服务 25,933 中铁崇州市政工程有限公司 提供建造服务 22,671 宜宾打营盘山项目投资建设有限公司 提供建造服务 22,435 安庆产业新城投资建设有限公司 提供建造服务 20,997 芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 提供建造服务 17,132 华刚矿业股份有限公司 销售商品/提供劳务 2,653,523 中铁华隧联合重型装备有限公司 销售商品/提供劳务 371,361 中铁山河工程装备股份有限公司 销售商品/提供劳务 265,003 浙江浙商装备工程服务有限公司 销售商品/提供劳务 248,520 厦门厦工中铁重型机械有限公司 销售商品/提供劳务 140,545 济南中铁重工轨道装备有限公司 销售商品/提供劳务 135,197 LUALABA PROSPERE SARL 销售商品/提供劳务 91,370 沈铁辉南轨道有限公司 销售商品/提供劳务 20,136 其他 提供建造服务/ 销售产品及提供劳务 1,218,518 2021 年情况 单位：千元 关联方 关联交易内容 本期金额 华刚矿业股份有限公司 采购材料/接受服务 10,803,326 中石油铁工油品销售有限公司 采购材料/接受服务 1,047,146 中铁华隧联合重型装备有限公司 采购材料/接受服务 282,351 阜阳城投建设有限公司 采购材料/接受服务 212,047 厦门厦工中铁重型机械有限公司 采购材料/接受服务 176,835 中铁福船海洋工程有限责任公司 采购材料/接受服务 141,835 甘肃博睿交通重型装备制造有限公司 采购材料/接受服务 - 其他 采购材料/接受服务 201,807 深圳市地铁集团有限公司 提供建造服务 6,827,053 重庆轨道四号线建设运营有限公司 提供建造服务 5,829,787 贵阳轨道交通三号线 提供建造服务 4,189,157 171 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 广西中铁南横高速公路有限公司 提供建造服务 4,146,235 滇中工程 提供建造服务 2,733,409 广东韶新高速公路有限公司 提供建造服务 2,454,474 中铁大连地铁五号线有限公司 提供建造服务 2,099,247 贵州遵余高速公路发展有限公司 提供建造服务 1,754,968 贵州瓮开高速公路发展有限公司 提供建造服务 1,373,513 华刚矿业股份有限公司 提供建造服务 1,349,949 贵州金仁桐高速公路发展有限公司 提供建造服务 1,318,877 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 提供建造服务 1,210,566 贵州桐新高速公路发展有限公司 提供建造服务 1,184,724 湖北交投鹤峰东高速公司有限公司 提供建造服务 972,470 昭通市镇七高速公路投资开发有限公司 提供建造服务 926,999 山东潍烟高速铁路有限公司 提供建造服务 879,895 重庆渝湘复线高速公路有限公司 提供建造服务 854,992 中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司 提供建造服务 758,071 武汉黄悟高速公路建设管理有限公司 提供建造服务 717,974 沈阳快速路建设投资有限公司 提供建造服务 657,017 青海中铁西察公路建设管理有限公司 提供建造服务 636,783 贵州威围高速公路发展有限公司 提供建造服务 619,286 中铁成都投资发展有限公司 提供建造服务 606,772 天府高速 提供建造服务 584,511 南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司 提供建造服务 559,967 无锡望愉地铁生态置业有限公司 提供建造服务 538,140 皖通城际铁路有限责任公司 提供建造服务 524,119 肇庆中铁畅达投资建设有限公司 提供建造服务 471,495 武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司 提供建造服务 460,012 中铁重庆地铁投资发展有限公司 提供建造服务 451,998 成都中铁惠川城市轨道交通有限公司 提供建造服务 451,661 武汉德鑫建设投资有限公司 提供建造服务 438,021 172 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 丰县中铁建设发展有限公司 提供建造服务 412,554 芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 提供建造服务 384,187 安庆产业新城投资建设有限公司 提供建造服务 381,717 睢宁县宁铁建设有限公司 提供建造服务 372,055 浙江杭海城际铁路有限公司 提供建造服务 369,443 信阳城发路桥建设开发有限公司 提供建造服务 368,486 滨州黄河大桥建设管理有限公司 提供建造服务 366,934 南京淳铁建设有限公司 提供建造服务 365,320 广西中铁金宜建设有限公司 提供建造服务 329,581 西安中铁轨道交通有限公司 提供建造服务 328,607 潍坊四海康润投资运营有限公司 提供建造服务 321,331 梧州市中铁建设有限公司 提供建造服务 289,610 南京永利置业有限公司 提供建造服务 275,496 昆明轨道交通四号线 提供建造服务 254,664 沈阳西部建设投资有限公司 提供建造服务 253,849 陕西榆林绥延高速公路有限公司 提供建造服务 251,894 中铁隧道湖州投资建设有限公司 提供建造服务 235,092 中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司 提供建造服务 226,607 宜宾打营盘山项目投资建设有限公司 提供建造服务 212,074 无为县三峡水环境综合治理第一有限责任公司 提供建造服务 209,382 徐州市迎宾快速路建设有限公司 提供建造服务 203,475 张家港沪铁城市开发建设有限公司 提供建造服务 185,112 松原市铁成海绵城市建设投资有限公司 提供建造服务 179,908 中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 提供建造服务 178,306 湖北省赤壁长江公路大桥有限公司 提供建造服务 160,667 武汉江汉七桥建设发展有限公司 提供建造服务 155,807 中铁崇州市政工程有限公司 提供建造服务 143,630 甘肃公航旅嘉峪关会展中心管理有限公司 提供建造服务 141,496 公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司 提供建造服务 114,609 173 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司 提供建造服务 78,568 武汉新武金堤建设投资有限公司 提供建造服务 72,392 济南轨道中铁新型建材有限公司 提供建造服务 67,758 梧州中铁城市建设有限公司 提供建造服务 59,597 平潭海科文化场馆管理有限公司 提供建造服务 58,020 中铁(平潭)高铁中心站交通枢纽管理有限公司 提供建造服务 57,654 广东汕湛高速公路东段发展有限公司 提供建造服务 55,976 南充市顺同建设工程管理有限公司 提供建造服务 47,392 南京溧铁建设工程有限公司 提供建造服务 45,046 湖北交投襄神高速公路有限公司 提供建造服务 42,384 海口铁海管廊投资发展有限公司 提供建造服务 37,646 辽阳中铁建设有限公司 提供建造服务 31,671 武汉杨泗港大桥有限公司 提供建造服务 30,673 杭州富阳城发建设发展有限公司 提供建造服务 27,767 南京电创市政工程有限公司 提供建造服务 25,986 杭州富阳城发项目管理有限公司 提供建造服务 24,431 武汉青山长江大桥建设有限公司 提供建造服务 9,496 东营利港铁路有限责任公司 提供建造服务 8,022 肇庆中铁投资建设有限公司 提供建造服务 1,231 清远铁诚建设投资有限公司 提供建造服务 - 华刚矿业股份有限公司 销售商品/提供劳务 1,718,644 浙江浙商装备工程服务有限公司 销售商品/提供劳务 272,035 中铁华隧联合重型装备有限公司 销售商品/提供劳务 182,150 厦门厦工中铁重型机械有限公司 销售商品/提供劳务 130,900 中铁山河工程装备股份有限公司 销售商品/提供劳务 81,480 池州铁城海绵城市投资建设有限公司 销售商品/提供劳务 80,573 南京上铁宝桥轨道装备有限公司 销售商品/提供劳务 28,923 中铁福船海洋工程有限责任公司 销售商品/提供劳务 28,363 济南中铁重工轨道装备有限公司 销售商品/提供劳务 18,102 174 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 提供建造服务/ 其他 销售产品及提供劳务 365,807 2020 年情况 单位：千元 关联方 关联交易内容 本期金额 中石油铁工油品销售有限公司 采购材料/接受服务 1,288,536 华刚矿业股份有限公司 采购材料/接受服务 814,407 甘肃博睿交通重型装备制造有限公司 采购材料/接受服务 236,866 中铁二院(广东)港航勘察设计有限责任公司 采购材料/接受服务 84,051 中铁华隧联合重型装备有限公司 采购材料/接受服务 81,070 中铁山河工程装备股份有限公司 采购材料/接受服务 49,982 厦门厦工中铁重型机械有限公司 采购材料/接受服务 35,000 中铁福船海洋工程有限责任公司 采购材料/接受服务 33,800 宝鸡中车时代工程机械有限公司 采购材料/接受服务 18,400 中铁国资资产管理有限公司 采购材料/接受服务 7,216 深圳市地铁集团有限公司 提供建造服务 6,318,068 贵州遵余高速公路发展有限公司 提供建造服务 3,176,368 中铁成都投资发展有限公司 提供建造服务 3,042,982 重庆轨道四号线建设运营有限公司 提供建造服务 2,738,528 广东韶新高速公路有限公司 提供建造服务 2,705,453 云南省滇中引水工程有限公司 提供建造服务 2,628,210 贵州瓮开高速公路发展有限公司 提供建造服务 2,081,535 西安中铁轨道交通有限公司 提供建造服务 1,941,018 昆明轨道交通四号线 提供建造服务 1,824,219 南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司 提供建造服务 1,813,514 芜湖市运达轨道交通建设运营有限公司 提供建造服务 1,737,611 四川天府机场高速公路有限公司 提供建造服务 1,662,641 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 提供建造服务 1,622,296 中铁大连地铁五号线有限公司 提供建造服务 1,568,155 肇庆中铁畅达投资建设有限公司 提供建造服务 1,566,245 成都中铁惠川城市轨道交通有限公司 提供建造服务 1,511,290 华刚矿业股份有限公司 提供建造服务 1,281,530 175 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 贵州威围高速公路发展有限公司 提供建造服务 1,212,130 广东汕湛高速公路东段发展有限公司 提供建造服务 1,169,750 陕西榆林绥延高速公路有限公司 提供建造服务 957,777 青海中铁西察公路建设管理有限公司 提供建造服务 901,544 皖通城际铁路有限责任公司 提供建造服务 728,852 沈阳西部建设投资有限公司 提供建造服务 726,916 中铁(平潭)高铁中心站交通枢纽管理有限公司 提供建造服务 719,519 中铁重庆轨道交通投资发展有限公司 提供建造服务 679,068 武汉中铁武九北综合管廊建设运营有限公司 提供建造服务 671,783 湖北省赤壁长江公路大桥有限公司 提供建造服务 614,039 中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司 提供建造服务 597,226 信阳城发路桥建设开发有限公司 提供建造服务 558,688 安庆产业新城投资建设有限公司 提供建造服务 550,547 滨州黄河大桥建设管理有限公司 提供建造服务 537,636 沈阳快速路建设投资有限公司 提供建造服务 532,189 中铁内江师范学院新校区建设项目有限公司 提供建造服务 520,689 浙江杭海城际铁路有限公司 提供建造服务 503,047 梧州中铁城市建设有限公司 提供建造服务 469,495 潍坊四海康润投资运营有限公司 提供建造服务 465,028 东营利港铁路有限责任公司 提供建造服务 429,618 广西中铁南横高速公路有限公司 提供建造服务 376,067 武汉江汉七桥建设发展有限公司 提供建造服务 359,260 杭州富阳城发项目管理有限公司 提供建造服务 352,860 中铁隧道湖州投资建设有限公司 提供建造服务 347,009 清远铁诚建设投资有限公司 提供建造服务 327,565 南京淳铁建设有限公司 提供建造服务 326,722 贵州桐新高速公路发展有限公司 提供建造服务 313,668 湖北交投襄神高速公路有限公司 提供建造服务 310,993 武汉德鑫建设投资有限公司 提供建造服务 292,411 武汉青山长江大桥建设有限公司 提供建造服务 267,522 湖北交投鹤峰东高速公司有限公司 提供建造服务 263,977 武汉黄悟高速公路建设管理有限公司 提供建造服务 262,116 176 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 南京永利置业有限公司 提供建造服务 222,817 中铁崇州市政工程有限公司 提供建造服务 213,649 南京电创市政工程有限公司 提供建造服务 182,421 宜宾打营盘山项目投资建设有限公司 提供建造服务 181,190 贵州金仁桐高速公路发展有限公司 提供建造服务 180,861 公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司 提供建造服务 175,500 中铁重庆地铁投资发展有限公司 提供建造服务 156,716 无为县三峡水环境综合治理第一有限责任公司 提供建造服务 155,956 南充市顺同建设工程管理有限公司 提供建造服务 154,962 海口铁海管廊投资发展有限公司 提供建造服务 151,656 松原市铁成海绵城市建设投资有限公司 提供建造服务 151,062 肇庆中铁投资建设有限公司 提供建造服务 150,000 宜宾新机场东连接线项目投资建设有限公司 提供建造服务 145,455 中铁隧道建设投资温州有限公司 提供建造服务 134,097 昭通市镇七高速公路投资开发有限公司 提供建造服务 131,035 杭州富阳城发建设发展有限公司 提供建造服务 130,459 徐州市迎宾快速路建设有限公司 提供建造服务 113,553 梧州市中铁建设有限公司 提供建造服务 105,562 武汉杨泗港大桥有限公司 提供建造服务 94,517 南京溧铁建设工程有限公司 提供建造服务 49,588 萍乡市中铁海绵小镇建设管理有限公司 提供建造服务 29,277 宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司 提供建造服务 28,050 银川中铁水务集团有限公司 提供建造服务 — 池州铁城海绵城市投资建设有限公司 提供建造服务 - 娄底中铁城市路网投资有限公司 提供建造服务 - 云南玉楚 提供建造服务 — 华刚矿业股份有限公司 销售商品/提供劳务 703,515 中铁华隧联合重型装备有限公司 销售商品/提供劳务 324,856 厦门厦工中铁重型机械有限公司 销售商品/提供劳务 201,552 济南中铁重工轨道装备有限公司 销售商品/提供劳务 195,603 中铁山河工程装备股份有限公司 销售商品/提供劳务 170,995 浙江浙商装备工程服务有限公司 销售商品/提供劳务 169,912 177 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关联方 关联交易内容 本期金额 青岛市地铁八号线有限公司 销售商品/提供劳务 97,723 南京上铁宝桥轨道装备有限公司 销售商品/提供劳务 59,828 其他 采购材料/接受服务/提供 建造服务/销售产品及提供 劳务 242,197 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：千元 2022 年租赁 收入 2021 年租赁 收入 办公楼等 2,942 2,942 2,942 新铁德奥道岔有限公 司 办公楼等 1,761 1,549 1,761 其他 办公楼等 282 377 383 承租方名称 租赁资产种类 宝鸡中车时代工程机 械有限公司 2020 年 租赁收入 本公司作为承租方： 单位：千元 出租方名称 租赁资产种类 2022 年 租赁费用 2021 年 租赁费用 2020 年 租赁费用 成都工投装备有限公司 盾构机等 15,049 - 22,199 中铁国资资产管理有限公司 办公楼等 23,718 16,848 16,656 杭州金投装备有限公司 盾构机等 10,308 - 15,564 中铁产业园（成都）投资发展有限 公司 办公楼等 4,052 159 5,798 （3）关联担保情况 截至 2022 年担保情况 单位：千元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 3,368,410 2019 年 11 月 2039 年 8 月 武汉杨泗港大桥有限公司 1,565,557 2015 年 12 月 2023 年 6 月 徐州市迎宾快速路建设有限公司 1,190,000 2018 年 10 月 2028 年 10 月 178 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 重庆中铁任之养老产业有限公司 500,000 2017 年 1 月 2024 年 11 月 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 148,500 2020 年 1 月 2045 年 12 月 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 75,020 2019 年 11 月 2039 年 8 月 MontagProp Proprietary Limited 61,395 2015 年 7 月 2023 年 11 月 江西省城科云创置业有限公司 41,000 2021 年 9 月 2029 年 9 月 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 5,000 2019 年 5 月 2030 年 12 月 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕 2010 年 10 月 2026 年 4 月 否 本公司作为被担保方： 担保方 中铁工（注） 担保金额 3,500,000 注：此担保系中铁工为本公司 2010 年 10 月发行的 2010 年公司债券（第二期）15 年期 提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据本公司《公开发行公司债券募集说明 书》中保证期间的约定，担保人承担保证责任的期间自债券发行首日至债券到期日后六个月 止。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司 2010 年公司债券（第二期）15 年期中铁工作为担保 人承担的保证责任尚未到期。于 2022 年 12 月 31 日，该笔应付债券余额为人民币 3,524,444 千元。 截至 2021 年担保情况 本公司作为担保方： 单位：千元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 2,649,322 2019 年 8 月 2039 年 8 月 武汉杨泗港大桥有限公司 1,794,544 2015 年 12 月 2023 年 6 月 陕西榆林神佳米高速公路有限公司 1,279,250 2015 年 7 月 2037 年 8 月 徐州市迎宾快速路建设有限公司 1,190,000 2018 年 10 月 2028 年 10 月 重庆中铁任之养老产业有限公司 500,000 2017 年 1 月 2024 年 11 月 148,500 2020 年 1 月 2045 年 12 月 Montag Prop Proprietary Limited 60,060 2015 年 7 月 2023 年 11 月 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 48,000 2019 年 11 月 2039 年 8 月 江西省城科云创置业有限公司 30,000 2021 年 9 月 2029 年 9 月 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 本公司作为被担保方： 担保方 中铁工（注） 担保金额 3,500,000 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕 2010 年 10 月 2026 年 4 月 否 注：此担保系中铁工为本公司 2010 年 10 月发行的 2010 年公司债券（第二期）15 年 179 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 期提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据本公司《公开发行公司债券募集说 明书》中保证期间的约定，担保人承担保证责任的期间自债券发行首日至债券到期日后六个 月止。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司 2010 年公司债券（第二期）15 年期中铁工作为担 保人承担的保证责任尚未到期。 于 2021 年 12 月 31 日， 该笔应付债券余额为人民币 3,524,444 千元。 截至 2020 年末担保情况 本公司作为担保方： 单位：千元 与发行人 关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日 武汉杨泗港大桥有限公司 联营企业 2,441,033 2015 年 12 月 2023 年 6 月 汕头市牛田洋快速通道投资发展有 限公司 合营企业 1,791,058 2019 年 8 月 2042 年 8 月 陕西榆林神佳米高速公路有限公司 合营企业 1,283,400 2015 年 7 月 2037 年 8 月 徐州市迎宾快速路建设有限公司 合营企业 1,190,000 2018 年 10 月 2028 年 10 月 云南富砚高速公路有限公司 合营企业 689,000 2015 年 4 月 2027 年 11 月 Montag Prop Proprietary Limited 合营企业 66,870 2015 年 7 月 2023 年 11 月 汕头市牛田洋快速通道投资发展有 限公司 合营企业 27,615 2019 年 11 月 2039 年 8 月 被担保方 本公司作为被担保方： 担保方 与发行人关联关系 担保金额 担保起始日 担保到期日 中铁工（注） 控股股东 5,000,000 2010 年 1 月 2020 年 7 月 中铁工（注） 控股股东 3,500,000 2010 年 10 月 2026 年 4 月 中铁工（注） 控股股东 2,500,000 2010 年 10 月 2021 年 4 月 注：此担保系中铁工为本公司 2010 年 1 月发行的 2010 年公司债券（第一期）10 年期、2010 年 10 月发行的 2010 年公司债券（第二期）15 年期及 2010 年公司债券（第二期）10 年期提 供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据本公司《公开发行公司债券募集说明书》 中保证期间的约定，担保人承担保证责任的期间自债券发行首日至债券到期日后六个月止。 截至 2020 年 12 月 31 日，本公司 2010 年公司债券（第一期）10 年期及 2010 年公司债券 （第二期）10 年期已到期并全额偿还，其中 2010 年公司债券（第二期）15 年期中铁工作为 担保人承担的保证责任尚未到期。于 2020 年 12 月 31 日，上述应付债券余额共计人民币 3,522,859 千元（2019 年 12 月 31 日：人民币 11,266,893 千元）。 （4）关联方资金拆借 180 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2022 年情况 单位：千元 关联方 拆借金额 占比 起始日 到期日 拆出 天津金太房地产开发有限责任公司 984,990 39.65% 2022 年 12 月 2023 年 12 月 重庆武两高速公路有限公司 637,000 25.64% 2022 年 12 月 2023 年 12 月 重庆中铁任之养老产业有限公司 336,562 13.55% 2022 年 1 月 2023 年 12 月 华刚矿业股份有限公司 214,212 8.62% 2022 年 1 月 无到期日 鄂州中铁临空投资建设有限公司 200,000 8.05% 2022 年 1 月 2027 年 1 月 昆明中铁站城开发有限公司 107,163 4.31% 2022 年 7 月 2026 年 7 月 太原侨鼎置业有限公司 4,179 0.17% 2022 年 1 月 2025 年 9 月 合计 2,484,106 100.00% 中铁工 1,100,000 100.00% 2021 年 6 月 2022 年 11 月 合计 1,100,000 100.00% 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发 有限公司 39,200 100.00% 2022 年 4 月 2023 年 4 月 合计 39,200 100.00% 自财务公司借款 拆入 单位：千元 收回资金拆借款 收回金额 北京兴翃置业有限公司 占比 2,436,263 77.53% 无锡望愉地铁生态置业有限公司 311,817 9.92% 北京中铁华兴房地产开发有限公司 155,805 4.96% 招商中铁控股有限公司 147,261 4.69% 太原侨冠置业有限公司 57,200 1.82% 中铁产业园（成都）投资发展有限公司 20,000 0.64% 鄂州中铁临空投资建设有限公司 10,298 0.33% 昆明中铁站城开发有限公司 2,044 0.07% 重庆中铁任之养老产业有限公司 1,620 0.05% 合计 3,142,308 100.00% 181 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2021 年情况 单位：千元 关联方 拆借金额 占比 起始日 到期日 拆出 北京兴翃置业有限公司 2,827,000 37.07% 2021 年 11 月 2024 年 11 月 北京中铁华兴房地产开发有限公司 1,700,000 22.29% 2021 年 3 月 2022 年 3 月 贵阳轨道交通三号线 500,000 6.56% 2021 年 4 月 2026 年 4 月 华刚矿业股份有限公司 436,716 5.73% 2021 年 9 月 无到期日 北京建邦中铁房地产开发有限公司 387,100 5.08% 2021 年 7 月 2024 年 6 月 招商中铁控股有限公司 352,381 4.62% 2021 年 3 月 2023 年 3 月 北京中铁永兴房地产开发有限公司 224,648 2.95% 2021 年 12 月 2023 年 12 月 无锡望愉地铁生态置业有限公司 136,023 1.78% 2021 年 12 月 2023 年 12 月 四川丰华百顺置业有限公司 50,343 0.66% 2021 年 1 月 2022 年 12 月 重庆中铁任之养老产业有限公司 27,000 0.35% 2021 年 8 月 2022 年 8 月 太原侨鼎置业有限公司 5,600 0.07% 2021 年 1 月 2025 年 9 月 中铁工 980,000 12.85% 2021 年 6 月 2022 年 11 月 合计 7,626,811 100.00% 自财务公司借款 单位：千元 收回资金拆借款 收回金额 占比 北京中铁华兴房地产开发有限公司 2,214,216 31.73% 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司 1,120,801 16.06% 华刚矿业股份有限公司 1,096,630 15.71% 无锡望愉地铁生态置业有限公司 641,051 9.19% 贵阳轨道交通三号线 507,065 7.27% 招商中铁控股有限公司 504,109 7.22% 江苏炜赋集团天鹏置业有限公司 420,140 6.02% 北京中铁永兴房地产开发有限公司 211,702 3.03% 太原侨冠置业有限公司 148,120 2.12% 太原侨鼎置业有限公司 45,508 0.65% 重庆中铁任之养老产业有限公司 31,158 0.45% 北京兴翃置业有限公司 18,067 0.26% 182 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 四川中鼎中铁置业有限公司 13,223 0.19% 北京建邦中铁房地产开发有限公司 6,027 0.09% 邵阳市嘉泰置业有限公司 849 0.01% 上海融升实业有限公司 9 0.00% 6,978,675 100.00% 合计 2020 年情况 单位：千元 关联方 拆借金额 占比 起始日 到期日 招商中铁控股有限公司 3,855,000 45.74% 2020 年 3 月 2023 年 3 月 华刚矿业股份有限公司 725,416 8.61% 2020 年 5 月 无到期日 无锡望愉地铁生态置业有限公司 659,839 7.83% 2020 年 12 月 2023 年 12 月 太原侨冠置业有限公司 362,197 4.30% 2020 年 9 月 2025 年 9 月 太原侨鼎置业有限公司 333,314 3.95% 2020 年 9 月 2025 年 9 月 四川中鼎中铁置业有限公司 308,066 3.66% 2020 年 1 月 2022 年 12 月 四川丰华百顺置业有限公司 179,543 2.13% 2020 年 12 月 2022 年 12 月 北京中铁永兴房地产开发有限公司 100,000 1.19% 2020 年 6 月 2021 年 6 月 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有 限公司 34,300 0.41% 2020 年 2 月 2021 年 2 月 中铁工 1,870,000 22.19% 2020 年 6 月 2021 年 11 月 合计 8,427,675 100.00% 拆出 自财务公司借款 （5）关键管理人员报酬 报告期内，公司关键管理人员报酬如下： 单位：千元 项目 关键管理人员报酬 2022 年发生额 20,984 2021 年发生额 11,908 2020 年发生额 13,059 注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、 总裁、主管各项事务的副总裁、财务总监以及其他行使类似政策职能的人员。 （6）其他关联交易 183 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2022 年情况 单位：千元 交易内容 关联方 本期金额 投资收益 招商中铁控股有限公司 152,107 投资收益 无锡望愉地铁生态置业有限公司 109,817 投资收益 北京兴翃置业有限公司 88,187 投资收益 北京中铁华兴房地产开发有限公司 74,718 投资收益 四川中鼎中铁置业有限公司 25,362 投资收益 四川丰华百顺置业有限公司 23,497 投资收益 北京建邦中铁房地产开发有限公司 18,643 投资收益 北京中铁永兴房地产开发有限公司 12,880 投资收益 鄂州中铁临空投资建设有限公司 10,298 投资收益 昆明中铁站城开发有限公司 2,044 投资收益 重庆中铁任之养老产业有限公司 1,620 投资收益 太原侨冠置业有限公司 - 投资收益 太原侨鼎置业有限公司 - 利息收入 中铁工 44,788 利息支出 中铁工 13,887 利息收入/利息支出/投资收益 其他 4,409 2021 年情况 单位：千元 交易内容 关联方 本期金额 投资收益 招商中铁控股有限公司 151,728 投资收益 北京中铁华兴房地产开发有限公司 134,216 投资收益 无锡望愉地铁生态置业有限公司 128,325 投资收益 太原侨冠置业有限公司 83,625 投资收益 太原侨鼎置业有限公司 45,508 投资收益 四川中鼎中铁置业有限公司 25,489 投资收益 四川丰华百顺置业有限公司 23,241 投资收益 北京中铁永兴房地产开发有限公司 19,622 投资收益 北京兴翃置业有限公司 18,067 184 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 交易内容 关联方 本期金额 投资收益 贵阳轨道交通三号线 7,065 投资收益 北京建邦中铁房地产开发有限公司 6,027 投资收益 重庆中铁任之养老产业有限公司 4,158 投资收益 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公 司 1,829 投资收益 刚果国际矿业简化股份有限公司 - 投资收益 中铁产业园(成都)投资发展有限公司 - 投资收益 长沙县运通建设开发有限公司 - 利息收入 中铁工 54,652 利息支出 中铁工 12,705 利息支出 中铁国资资产管理有限公司 3,935 利息收入/利息支出/投资收益 其他 5,552 2020 年情况 单位：千元 交易内容 关联方 本期金额 投资收益 招商中铁控股有限公司 171,059 投资收益 北京中铁华兴房地产开发有限公司 112,396 投资收益 无锡望愉地铁生态置业有限公司 98,419 投资收益 四川中鼎中铁置业有限公司 46,064 投资收益 刚果国际矿业简化股份有限公司 39,814 投资收益 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限 公司 31,851 投资收益 中铁产业园（成都）投资发展有限公司 10,000 投资收益 北京中铁永兴房地产开发有限公司 7,519 投资收益 重庆中铁任之养老产业有限公司 7,000 投资收益 长沙县运通建设开发有限公司 1,456 投资收益 北京建邦中铁房地产开发有限公司 - 投资收益 昆明中铁诺德房地产开发有限责任公司 - 投资收益 贵州威围高速公路发展有限公司 - 利息收入 中铁工 利息收入 中石油铁工油品销售有限公司 利息支出 中铁工 35,529 8,031 185 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 交易内容 利息支出 利息收入/利息支出/投资收益 关联方 本期金额 中铁国资资产管理有限公司 1,893 其他 2,077 （7）关联方应收应付款项 截至 2022 年末，关联方的应收应付款项情况如下： 应收项目 单位：千元 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 应收账款 贵阳轨道交通三号线 669,867 40,028 应收账款 海口铁海管廊投资发展有限公司 472,938 1,892 应收账款 南京永利置业有限公司 386,586 1,546 应收账款 华刚矿业股份有限公司 291,370 2,834 应收账款 东营利港铁路有限责任公司 232,709 931 应收账款 中铁内江师范学院新校区建设项目有限公 司 173,470 694 应收账款 中铁崇州市政工程有限公司 161,912 648 应收账款 沈阳西部建设投资有限公司 159,530 638 应收账款 乌鲁木齐中铁轨道交通有限公司 150,269 150,269 应收账款 中铁湛江调顺大桥投资发展有限公司 147,267 3,453 应收账款 中国铁路设计集团有限公司 137,804 20,858 应收账款 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 119,070 476 应收账款 广东韶新高速公路有限公司 84,846 339 应收账款 沈铁辉南轨道有限公司 70,818 142 应收账款 哈尔滨市城投装配科技有限公司 61,418 307 应收账款 中铁城投（银川）保障房建设有限公司 57,596 754 应收账款 南京溧铁建设工程有限公司 50,954 204 应收账款 滨州黄河大桥建设管理有限公司 48,744 195 应收账款 济南轨道中铁新型建材有限公司 47,991 192 应收账款 无锡望愉地铁生态置业有限公司 34,141 171 应收账款 四川资潼高速公路有限公司 33,395 134 应收账款 鄂州中铁临空投资建设有限公司 32,483 162 186 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 应收账款 济南中铁重工轨道装备有限公司 27,763 146 应收账款 深圳市现代有轨电车有限公司 27,023 6,505 应收账款 信阳城发路桥建设开发有限公司 18,443 74 应收账款 张家港沪铁城市开发建设有限公司 11,788 47 应收账款 其他 467,576 12,523 4,177,771 246,162 小计 应收账款 其他应收款 天津金太房地产开发有限责任公司 363,501 1,818 其他应收款 重庆中铁任之养老产业有限公司 230,282 12,504 其他应收款 宜宾金沙江大道项目投资建设有限公司 118,764 475 其他应收款 深圳地铁诺德投资发展有限公司 105,900 530 其他应收款 邵阳嘉泰置业有限公司 39,990 200 其他应收款 哈尔滨市城投装配科技有限公司 30,988 3,099 其他应收款 四川资潼高速公路有限公司 29,932 150 其他应收款 贵州遵余高速公路发展有限公司 18,439 92 其他应收款 长春铁成建设投资有限公司 17,618 88 其他应收款 招商中铁控股有限公司 16,144 81 其他应收款 华刚矿业股份有限公司 16,020 104 其他应收款 长春铁通建设投资有限公司 15,863 79 其他应收款 其他 54,558 14,710 1,057,999 33,930 其他应收款 小计 应付款项 单位：千元 项目名称 关联方 账面余额 应付票据 中石油铁工油品销售有限公司 58,623 应付票据 小计 58,623 应付账款 华刚矿业股份有限公司 3,080,524 应付账款 中石油铁工油品销售有限公司 480,323 应付账款 中铁福船海洋工程有限责任公司 143,170 应付账款 阜阳城投建设有限公司 94,611 应付账款 浙江交投轨道交通科技有限公司 17,668 187 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项目名称 关联方 应付账款 重庆单轨交通工程有限责任公司 8,533 应付账款 厦门厦工中铁重型机械有限公司 6,860 应付账款 其他 38,508 应付账款 小计 账面余额 3,870,197 其他应付款 中铁工 200,232 其他应付款 龙里县碧桂园置业有限公司 195,014 其他应付款 遵义市中铁城市更新发展有限公司 150,000 其他应付款 刚果国际矿业简化股份公司 53,037 其他应付款 中铁国资资产管理有限公司 48,142 其他应付款 金隅中铁诺德（杭州）房地产开发有限公司 39,200 其他应付款 四川丰华百顺置业有限公司 37,421 其他应付款 苏州浒新置业有限公司 30,000 其他应付款 贵阳兴隆长青藤房地产开发有限公司 20,640 其他应付款 四川中铁黑龙滩湖畔康养有限公司 12,912 其他应付款 广西港融轨道交通设备有限公司 11,528 其他应付款 天津京津海岸基础设施投资管理有限公司 9,862 其他应付款 中石油铁工油品销售有限公司 4,073 其他应付款 陕西北辰房地产开发有限公司 - 其他应付款 其他 12,361 其他应付款 小计 824,422 3、关联交易决策程序及关联交易协议的签署 （1）日常关联交易 《综合服务协议》 2013 年 3 月 28 日，公司与中铁工签订《综合服务协议》，中铁工及其附属 企业向公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。中铁 工及其附属企业向公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以下原则 和顺序确定：①凡有政府定价的，执行政府定价；②凡没有政府定价，但有政府 指导价的，执行政府指导价；③除执行政府定价或政府指导价外，服务事项有可 188 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准；④服务事项 无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考甲方与独立于甲方的第三方发生 非关联交易价格确定；⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，执行协议价。中铁工及其附属企业向公司及其附属企业提供的综 合服务费用总额不超过 7,820 万元人民币/年。公司及其附属企业向中铁工及其附 属企业提供的资产代管服务的费用总额不超过 450 万元人民币/年。协议有效期 三年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。在符合有关法律法规及公司上 市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期三年。 2015 年 12 月 30 日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2016 年至 2018 年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过 7,820 万元人民币/年，中铁工 向公司支付资产代管费 450 万元人民币/年。该协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 2018 年 12 月 27 日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2019 年至 2021 年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过 7,820 万元人民币/年，中铁工 向公司支付资产代管费 450 万元人民币/年。该协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 2021 年 12 月 30 日，公司与中铁工持续签订《综合服务协议》，2022 年至 2024 年，公司向中铁工支付综合服务费用不超过 7,820 万元人民币/年。该协议 有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 《房屋租赁协议》 2013 年 3 月 28 日，公司与中铁工签订《房屋租赁协议》，公司及其附属企 业向中铁工及其附属企业租赁房屋，双方依据国家有关法律、法规以及当地的公 平的市场价值协商确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的租金总 额不超过 4,900 万元人民币/年。协议有效期三年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证券监管机构 要求的情况下，经公司书面通知对方，该协议有效期将自动延长 3 年。 2015 年 12 月 30 日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2016 年至 189 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2018 年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过 4,900 万元人民币/年。该协议 有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 2018 年 12 月 27 日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2019 年至 2021 年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过 4,900 万元人民币/年。该协议 有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 2021 年 12 月 30 日，公司与中铁工持续签订《房屋租赁协议》，2022 年至 2024 年，公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过 4,900 万元人民币/年。该协议 有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 关于上述《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议，2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与中国铁路工程总 公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中 铁工续签《综合服务协议》、《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，独立董事 发表了同意的独立意见。2013 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站发布 《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议， 2015 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与中国铁路 工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公 司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，关联董事回避表决，非 关联董事发表了同意的独立意见。2015 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所 网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披 露。 关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议， 2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中铁股 份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连） 交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租赁协议》， 关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2018 年 12 月 28 日， 公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常关联交易协 议的基本情况进行了披露。 190 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关于上述持续签署的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》的关联交易协议， 2021 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中国中铁 股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联 （连）交易协议的议案》，同意公司与中铁工续签《综合服务协议》和《房屋租 赁协议》，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》，就上述日常 关联交易协议的基本情况进行了披露。 《金融服务框架协议》 2018 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中铁财 务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务框架协议的议案》， 同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协议向中铁工提供存 款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，非关联董事发表了同意的独立意 见。 2018 年 12 月 27 日，中铁财务有限责任公司与中铁工持续签署了《金融服 务框架协议》，协议适用于中铁工及其除中国中铁和控股各级公司外的所属各级 公司，协议约定存款业务每日最高余额不超过 200 亿元、贷款业务每日最高余额 （含应计利息）不超过 35 亿元、其他金融服务业务 2019 年、2020 年、2021 年 三个年度的服务费用每年将不超过 0.8 亿元，该协议有效期自 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日。 2018 年 12 月 28 日， 公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》 ， 就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 2021 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中铁 财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联（连）交易框 架协议的议案》，同意财务公司与中铁工签署《金融服务框架协议》，并依据协 议向中铁工提供存款、贷款及其他金融服务，关联董事回避表决，非关联董事发 表了同意的独立意见。协议约定存款业务每日最高余额不超过 200 亿元、贷款业 务每日最高余额（含应计利息）不超过 50 亿元、其他金融服务业务 2022 年、 2023 年、2024 年三个年度的服务费用每年将不超过 0.8 亿元，该协议有效期自 191 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 2021 年 12 月 31 日， 公司在上海证券交易所网站发布《日常关联交易公告》 ， 就上述日常关联交易协议的基本情况进行了披露。 中铁工程设计集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订工程设计 合同 公司子公司中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司 签订工程设计合同。2019 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议 审议通过《中铁设计与中国铁设签订<石家庄市城市轨道交通 3 号线二期工程 （3211 标信号系统）设计合同>等 3 项合同的议案》，同意控股子公司中铁工程 设计集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司分别以 235.984 万元、469.466 万元和 30 万元的合同价格签署《石家庄市城市轨道交通 3 号线二期工程（3211 标 信号系统）设计合同》《石家庄市城市轨道交通 3 号线二期工程（3212 标 供 电系统）设计合同》和《洛阳市轨道交通 2 号线下穿铁路安全评估》三项合同。 合同履行过程中如遇合同内容发生变更，同意授权中铁设计根据实际情况变更关 联交易金额，调整幅度不得超过合同金额的±100%。独立董事对相关议案发表了 同意的独立意见。 中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司签订施工 图设计分包合同 公司子公司中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司 签订施工图设计分包合同。2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第八次会 议审议通过《关于中铁工程设计咨询集团有限公司与中国铁路设计集团有限公司 签订施工图设计分包合同的议案》，同意中铁工程设计咨询集团有限公司与中国 铁路设计集团有限公司签订施工图设计分包合同，独立董事对相关议案发表了同 意的独立意见。 （2）偶发关联交易 共同投资 2012 年 8 月 30 日，公司与控股股东中铁工在北京签署《出资协议书》，约 192 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 定由双方共同出资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币 15 亿元，由公司 与中铁工两家股东作为发起人出资设立，具体出资情况为：中铁工出资人民币 7,500 万元，占注册资金的 5%，全部以货币出资；公司出资人民币 142,500 万元， 占注册资金的 95%，全部以货币出资。2015 年 9 月中国中铁与中铁工同意按照 原股权比例向财务公司增资，中国中铁与中铁工以 1 元/股的价格对财务公司增 资 25 亿元，将财务公司的注册资本从 15 亿元增至 40 亿元人民币，其中：中国 中铁增资 23.75 亿元，合计出资 38 亿元，增资后持股比例保持 95％；中铁工增 资 1.25 亿元，合计出资 2 亿元，增资后持股比例保持 5％。该增资事项已获北京 银监局批准并执行。2018 年 7 月中国中铁与中铁工同意按照原股权比例向财务 公司增资，中国中铁与中铁工以 1 元/股的价格对财务公司增资 50 亿元，将财务 公司的注册资本从 40 亿元增至 90 亿元人民币，其中：公司增资 47.5 亿元，合 计出资 85.5 亿元，增资后持股比例保持 95％；中铁工增资 2.5 亿元，合计出资 4.5 亿元，增资后持股比例保持 5％。2012 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十 四次会议审议通过了《关于发起设立财务公司的议案》，同意公司与中铁工共同 设立财务公司，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2012 年 8 月 31 日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路 工程总公司共同投资设立财务公司的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情 况进行了披露。 2015 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向中 铁财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与中铁工共同向财务公司增资，关 联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2015 年 9 月 1 日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中国铁路工程总公司共同 向中铁财务有限责任公司增资的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进 行了披露。 2018 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对中 铁财务有限责任公司增资的议案》，同意公司与中铁工共同向财务公司增资，关 联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2018 年 7 月 14 日，公司在上海证券交易所网站发布《关于与控股股东中铁工共同向财务公司增 资的关联交易公告》，对上述关联交易的基本情况进行了披露。 193 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 资产转让 2018 年 6 月 25 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于中铁 电气化局向中国铁路工程集团有限公司转让金家村 1 号院东院上市资产的议案》， 同意公司下属全资子公司中铁电气化局集团有限公司向中铁工所属企业转让北 京市丰台区金家村 1 号院东院土地及地上建筑物， 转让价格为评估价值 22,918.73 万元，关联董事回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 ③子公司增加注册资本 2020 年 6 月 23 日，发行人召开的第四届董事会第三十九次会议通过了《关 于中国铁路设计集团有限公司增加注册资本的议案》，审批通过了子公司中国铁 路设计集团有限公司（以下简称“中国铁设”）未分配利润按持股比例同比例转 增中国铁设注册资本的关联交易事项。由于中国铁路设计集团有限公司为公司副 总裁刘辉任董事的法人单位，是中国中铁的关联人，因而该项增资构成公司的关 联交易。针对该项关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。 ④签署专项服务合同 2020 年 10 月 30 日，发行人召开的第四届董事会第四十四次会议通过了《关 于与高速铁路建造技术国家工程实验室签署专项服务合同的议案》，关联董事回 避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 ⑤收购土地房屋资产 2021 年 6 月 23 日，发行人召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关 于中铁大桥局收购中铁国资土地房屋资产关联交易的议案》，同意中铁大桥局收 购中铁国资位于武汉市汉阳区的三宗土地及相关房产，收购价格为经审核备案且 在有效期的资产评估报告确认的资产价值 8,997.32 万元。关联董事回避表决，独 立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 4、最近三年关联交易对发行人的影响 公司与关联方之间的经常性关联交易主要包括购销及出售商品、提供和接受 劳务、关联租赁、关联担保、关联资金拆借等，对交易双方的业务均具有必要性， 194 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 是开展业务的有益补充。交易的比例不高，不影响公司的独立性。交易的定价严 格按照《公司章程》《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定执 行，不会损害上市公司及股东的利益。 （八）对外担保 截至 2022 年末，发行人合并范围对外担保（不含按揭贷款担保）余额为 7,316,590 千元，占期末净资产的比例为 1.73%。情况如下： 单位：千元 序号 相关单位 被担保单位 发行人与被担保 人是否存在关联 关系 1 本公司 临哈铁路有限责任公司 / 304,790 连带责任担保 2027/6/20 2 中铁四局集团 有限公司 徐州市迎宾快速路建设有限 公司 / 1,190,000 连带责任担保 2028/10/29 3 中铁五局集团 有限公司 青海五矿中铁公路建设管理 有限公司 / 148,500 连带责任担保 2045/12/30 4 中铁五局集团 有限公司 江西省城科云创置业有限公 司 / 41,000 连带责任担保 2029/9/21 5 中铁十局集团 有限公司 重庆中铁任之养老产业有限 公司 / 500,000 连带责任担保 2024/11/30 6 中铁大桥局集 团有限公司 武汉杨泗港大桥有限公司 / 1,565,557 连带责任担保 2023/6/30 7 中铁大桥局集 团有限公司 汕头市牛田洋快速通道投资 发展有限公司 / 75,020 连带责任担保 2039/8/23 8 中铁隧道局集 团有限公司 中国上海外经（集团）有限 公司 / 56,918 连带责任担保 2023/6/30 9 中铁上海工程 局集团有限公 司 防城港市中铁堤路园投资发 展有限公司 / 5,000 连带责任担保 2030/12/31 10 中铁国际集团 有限公司 Montag Prop Proprietary Limited / 61,395 连带责任担保 2023/11/3 11 中铁南方投资 集团有限公司 汕头市牛田洋快速通道投资 发展有限公司 / 3,368,410 连带责任担保 2039/8/23 合计 担保金额 担保类型 被担保债务 到期时间 7,316,590 （九）未来业务目标 党的十九届五中全会指出，当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战 略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。当今世界正经历百年未有之大变局， 195 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 国际力量对比深刻调整，不稳定性不确定性明显增加。我国已转向高质量发展阶 段，经济长期向好，市场空间广阔，发展韧性强劲，同时发展不平衡不充分问题 仍然突出，重点领域关键环节改革任务仍然艰巨。公司“十四五”发展的总体战略 目标为：公司将全面迈向高质量发展阶段，发展质量进入行业前列，初步建成具 有全球竞争力的世界一流综合型建筑产业集团；努力在以下方面取得新成效：经 济运行总体平稳，产业布局更加优化，竞争实力再上台阶，盈利能力显著提高， 治理体系运转高效，资本运作更趋成熟，创新引领动力增强，品牌价值充分彰显， 员工福祉全面提升。 公司主要业务板块发展战略如下： 1、基础设施建设业务 基础设施建设业务要保持世界最大交通基础设施建设企业地位，产业链覆盖 建筑业全领域，实现“投建营”一体化发展。基础设施建设业务是公司的传统核心 业务，是公司生存与发展的基础。主动对接参与雄安新区规划建设、支持粤港澳 大湾区建设、支持海南全面深化改革开放、促进长三角区域一体化发展等重大战 略部署，系统对照创新驱动发展、区域协调发展、京津冀协同发展等重大战略， 积极参与人工智能、工业互联网、物联网、灯联网、智慧城市等新型基础设施建 设，推动基建领域增项升级，同时，聚焦铁路、公路、机场、水运水利、能源环 保、民生建设等九大领域补短板，继续巩固基础设施建设业务支柱地位，创新经 营模式和经营机制，不断增强企业竞争力。 2、勘察设计与咨询服务业务 勘察设计与咨询服务业务要牢牢占据技术高地，始终引领行业发展方向，同 时要充分发挥牵引带动作用，提升产业链协同发展能力。以技术创新为先导，保 持公司在传统勘察设计与咨询领域的优势，拓展以交通基础设施建设为依托的新 兴业务，大力开发海外工程咨询和勘察设计市场。发挥设计咨询对建筑产业的引 领作用，带动设计施工总承包业务发展，提升工程建设全过程一体化服务能力和 水平。 3、工程设备与零部件制造业务 196 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 工程设备和零部件制造业务要成为全球基建高端装备领导品牌，服务公司向 建筑工业化转型。优化资源配置，加快结构调整，完成内部资源整合和分拆上市， 发挥盾构、高速道岔和牵引供电器材专业优势，加快现有产品“走出去”步伐，大 力提高技术水平和新产品开发能力，实现专业化和规模化经营，成为国际一流的 综合型重工装备和配套服务提供商。 4、房地产开发业务 房地产开发业务要专注成为城市综合开发运营商，在文旅、康养、会展、TOD、 产城融合等领域形成中铁特色，创出核心品牌。提高房地产板块的集中度，加快 资源整合，逐步推进房地产板块的战略重组，加快形成以“中铁置业”为核心和龙 头的房地产企业集团，推动全公司房地产业务向专业化、规模化、品牌化方向发 展。盘活存量，化解库存，提高存货周转率，并进一步提高运营效率和效益。深 入推进供给侧改革，促进房地产业专业转型升级，创新发展模式，加强基础设施 投资与房地产开发联动，积极发展养老、旅游、文化、教育地产等新模式。注重 人才培养，提高专业团队经营能力。 5、其他业务 矿产资源业务坚持以矿产资源开发为主、以矿山建设运营和矿产品贸易服务 为辅的发展战略，科学确定产业布局和规模。挖掘达产重点项目产能，加强技术 经济指标管理，加大盘活存量资产的力度，进一步提高矿产资源业务的经济效益。 物贸业务坚持“归口管理、集中采购、统一储备、统一结算”的改革方向，建 立覆盖境内外的采购配送网络，构建供应链平台，形成“大集采”新格局。 金融业务打造一流的金融控股平台，全面构建内部金融服务体系，大力创新 商业运营模式和有限多元金融产业发展“三位一体”的金融业务发展战略。 （十）盈利能力的可持续性 面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，中央经济工 作会强调“要更好统筹经济质的有效提升和量的合理增长，坚持以质取胜，以量 变的积累实现质变”，彰显了党中央、国务院把握经济大势，在二十大的开局之 197 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 年，加快经济复苏的强大决心与信心。基建投资作为“逆周期调节+跨周期调节” 的主力军，在稳增长中的引擎作用有望进一步凸显。一是从规划发展机遇看。随 着《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《“十四五”建筑业发展规划》《关 于加快推进城镇环境基础设施指导意见》《“十四五”现代能源规划体系》《关于 扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》《“十四五”新型 城镇化实施方案》《十四五全国城市基础设施建设规划》等一系列重要规划文件 的相继发布，以及京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三 角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等区域重大战略和区域协调发展 战略的深入实施，为基建行业未来稳健向好发展奠定了坚实基础。依据规划信息， 到 2025 年，铁路、公路和城市轨道交通的里程分别预期达 16.5 万公里、550 万 公里和 1 万公里，采用 250 公里及以上时速标准的高速铁路网对 50 万人口以上 城市覆盖率要达到 95%以上。到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总规模 合计 70 万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）， 其中铁路 20 万公里左右，公路 46 万公里左右，高等级航道 2.5 万公里左右。全 面建成系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化城市基础设施体系， 建设方式基本实现绿色转型，设施整体质量、运行效率和服务管理水平达到国际 先进水平。从政策导向变化看。重大项目建设提速的同时，各项政策支持也在持 续助力。2022 年 4 月 26 日中央财经委第十一次会议，强调全面加强基础设施， 基建的战略意义从“托底经济的工具”上升至国家发展与国家安全的新高度。2022 年 7 月底，国务院办公厅就部署建立推进有效投资重要项目协调机制，统筹推进 政策性开发性金融工具等投资政策落地实施。2022 年底中央经济工作会议提出， 要通过政府投资和政策激励有效带动全社会投资，加快实施“十四五”重大工程， 加强区域间基础设施联通，政策性金融要加大对符合国家发展规划重大项目的融 资支持，鼓励和吸引更多民间资本参与国家重大工程和补短板项目建设。2022 年 底国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，从全面促进消费、 加快消费提质升级，优化投资结构、拓展投资空间，推动城乡区域协调发展、释 放内需潜能，提高供给质量、带动需求更好实现等方面提出了要求。国家发改委 的研究表明，中国人均基础设施资本存量只有发达国家的 20%至 30%，我国传统 基础设施建设需求仍然很大，新型基础设施加快布局，产业转型升级投入力度加 198 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 大，民生领域仍有许多薄弱环节，将催生更多投资需求。从资金支持力度看。国 家将稳增长置于首位，财政政策加力提效，进一步加大财政扩张力度，在赤字、 专项债、贴息等工具的综合运用下，用于基础设施建设的财政资金将保持稳定增 长，特别是专项债资金投向领域和用作资本金范围进一步扩大，将撬动更多增量 资金。货币政策精准有力，重点支持基础设施和重大项目建设，预计信贷环境将 进一步宽松、市场化利率水平继续走低、政策性开发性金融工具新增规模不减。 根据 31 个省份 2022 年预算执行情况和 2023 年预算草案报告，财政部提前下达 的 2023 年新增专项债额度为 2.19 万亿元，比上一年（1.46 万亿元）增长 50%， 这是提前批新增专项债额度首次突破 2 万亿元；同时，专项债资金投向领域由原 来的 9 个扩大到 11 个（增加新能源项目和新型基础设施 2 个），可用作项目资 本金的领域从原有的 10 个扩大到 13 个（增加新能源项目、煤炭储备设施、国家 级产业园区基础设施 3 个）。从行业创新升级看。“十四五”时期，传统基础设施 投资将持续保持高位运行，高原铁路、成渝中线高速铁路、南水北调等重大工程 陆续上马，“新基建”即将发力，智慧城市、智慧交通、智慧能源等拥有广阔的发 展空间，科技赋能产业创新需求日益迫切，建筑业发展将逐步由投资、劳动等要 素驱动向创新驱动转变，建筑业与先进制造技术、信息技术、节能技术的融合发 展将进一步深化，建筑工业化、数字化、智能化升级步伐加快，将进一步推动建 筑业走向内涵集约式高质量发展。 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 1、2023 年 3 月 30 日，经发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过， 拟按已发行股份 24,752,195,983 股计算，每 10 股派送现金红利人民币 2.00 元（含 税），共计分配利润约人民币 4,950,439 千元。上述股利分配方案尚待股东大会 批准。 2 、 2023 年 2 月 ， L’Inspection Générale des Finances de la République Démocratique du Congo（刚果民主共和国财政监察总署）发布了一项对刚果民主 共和国与中国企业集团之间签署的合作协议执行情况的报告，报告建议相关合作 199 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 协议缔约方重新审视包括具体合作项目的股权结构，有关基础设施项目开支及相 关企业的税收待遇等领域的条款。本集团将持续密切关注该事件进展情况，评估 其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。截至本财务报表批准报出日，本 集团尚未发现重大不利影响。 （二）或有事项 1、重大未决诉讼仲裁形成的或有负债 截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在尚未了结的或可预见的对其生产经 营、财务状况产生重大影响，进而影响本期债券发行的重大诉讼、仲裁。 于 2022 年 12 月 31 日，公司已发生但尚不符合负债确认条件的或有事项， 未在财务报表中反映： 单位：千元 项目 2022 年末诉讼标的金额 未决诉讼 5,115,724 公司于日常经营过程中会涉及到一些与客户、分包商、供应商等之间的纠 纷、诉讼或索赔，经咨询相关法律顾问并经管理层谨慎估计这些未决纠纷、诉 讼或索赔的结果后，对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉讼或索赔等，公 司已计提了相应的预计负债。 对于上述目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索赔或管理层认 为这些纠纷、诉讼或索偿不是很可能对公司的经营成果或财务状况构成重大不 利影响的，管理层并未计提预计负债。 公司未决诉讼披露不包括对公司不重大的纠纷、诉讼或索赔等或者需要公 司计提相应预计负债的可能性很小的纠纷、诉讼或索赔等。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债 截至 2022 年 12 月 31 日，除存在下述或有事项外，公司并无其他重大的担 保事项及其他需要说明的或有事项。 单位：千元 200 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 相关单位 被担保单位 担保金额 担保种类 中铁南方投资集团有限公司 汕头市牛田洋快速通道投资发展 有限公司 3,368,410 企业贷款担保 中铁大桥局集团有限公司 武汉杨泗港大桥有限公司 1,565,557 企业贷款担保 中铁四局集团有限公司 徐州市迎宾快速路建设有限公司 1,190,000 企业贷款担保 中铁十局集团有限公司 重庆中铁任之养老产业有限公司 500,000 企业贷款担保 中国中铁股份有限公司 临哈铁路有限责任公司 304,790 企业贷款担保 中铁五局集团有限公司 青海五矿中铁公路建设管理有限 公司 148,500 企业贷款担保 中铁大桥局集团有限公司 汕头市牛田洋快速通道投资发展 有限公司 75,020 企业贷款担保 中铁国际集团有限公司 Montag Prop Proprietary Limited 61,395 企业贷款担保 中铁隧道局集团有限公司 中国上海外经（集团）有限公司 56,918 履约担保 中铁五局集团有限公司 江西省城科云创置业有限公司 41,000 企业贷款担保 中铁上海工程局集团有限公 司 防城港市中铁堤路园投资发展有 限公司 5,000 企业贷款担保 集团内子公司（注 1） 房地产项目购房业主 49,788,440 房地产按揭担保 本公司（注 2） 集团内子公司 97,413,124 差额补足承诺 注 1：公司的部分房地产客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买公司开发的商品房时， 根据银行发放个人购买抵押贷款的要求，公司为商品房购买人提供按揭贷款担保，根据担保 条款，在购房人拖欠银行按揭还款时，公司须向银行偿还购买人拖欠的按揭本金、应计利息 及罚金，而公司有权接受相关商品房的法定所有权。 注 2：本公司部分子公司发行资产支持证券及资产支持票据，本公司对该等资产支持证 券专项计划及资产支持票据信托账户的资金余额与优先级资产支持证券及优先级资产支持 票据的预期收益和应付本金的差额部分承担差额补足义务。经本公司管理层评估，认为本公 司履行差额补足承诺而支付现金的可能性极低。 （三）重要承诺事项 截至2022年12月31日，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性 支出承诺情况如下： 单位：千元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 构建长期资产承诺 —固定资产 对外投资承诺（注） 合计 注：该投资承诺主要系以下事项产生： 201 301,721 2,418,020 42,265,901 53,023,947 42,567,622 55,441,967 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 本公司为开展位于刚果民主共和国的矿业开发和基础设施建设项目而需承担的资金投 入。自相关合作协议签订以来，各合作方就合作细节进行不断磋商并逐步推进矿业开发和基 础设施建设。此投资承诺金额系基于目前状况，本公司承诺尚需投入的金额，但具体资金投 入细节取决于项目的发展进度。 七、公司资产的权利限制安排 截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下： 单位：千元 项目 受限原因 账面价值 货币资金 保证金、存放中央银行法定准备金和被冻结的存款等 31,138,306 应收票据 已背书、借款质押 647,896 应收账款 借款质押 130,961 存货 长期应付款抵押、借款抵押 14,938,989 合同资产 借款质押 46,736,843 固定资产 长期应付款抵押、借款抵押 4,449,993 在建工程 借款抵押 无形资产 长期应付款抵押、借款质押 97,142,219 其他非流动资产 借款质押 14,545,971 379,228 合计 210,110,406 除上述事项以外，公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 202 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第六节 发行人信用状况 一、本期债券的信用评级情况 经本期债券信用评级机构联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。发行人最近三年主体评级无 变化。联合资信出具了《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发 行科技创新可续期公司债券（第四期）信用评级报告》，联合资信对本期债券的 跟踪评级报告将在联合资信网站和上海证券交易所网站公告。 发行人报告期内主体评级为 AAA，未发生变动。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论 基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信 确定公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳 定。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、应收账款、合同资产及存货规模大，对资金形成较大占用。截至 2023 年 3 月底，公司资产中应收账款、合同资产和存货合计占比 33.21%，占比较高，对 公司资金形成较大占用。 2、债务规模大且持续增长，整体债务负担较重。2020-2022 年末，公司全部 债务持续增长，年均复合增长 23.33%。截至 2023 年 3 月底，公司全部债务增长 至 5067.31 亿元。同期，公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本 化比率分别为 73.71%、53.79%和 40.75%，整体债务负担较重。考虑到公司所有 者权益中其他权益工具规模较大，公司实际债务负担和指标高于上述测算值。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关业务规范，联合资信将在本期债 203 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟 踪评级。 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信 将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟 踪评级工作。 发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评 级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关 信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影 响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用 评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披 露跟踪评级报告和结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规 定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级 三、发行人其他信用情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系， 授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人剩余授信额度为人民币 1,505,574,014 千 元。 （二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。 （三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额 度情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债 204 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 券情况如下： 单位：年、亿元 序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券 期限 发行规 模 发行利率 债券余额 1 铁工 YK06 2023-08-11 2028-08-11 - 5+N 25.00 3.30% 25.00 2 铁工 YK05 2023-08-11 2026-08-11 - 3+N 10.00 2.94% 10.00 3 铁工 YK04 2023-07-24 2028-07-24 - 5+N 20.00 3.30% 20.00 4 铁工 YK03 2023-07-24 2026-07-24 - 3+N 10.00 2.95% 10.00 5 铁工 YK02 2023-07-12 2028-07-12 - 5+N 35.00 3.39% 35.00 6 22 铁工 Y6 2022-12-16 2025-12-16 - 3+N 15.00 3.97% 15.00 7 22 铁工 Y5 2022-12-16 2024-12-16 - 2+N 19.00 3.75% 19.00 8 22 铁工 Y4 2022-10-25 2027-10-25 - 5+N 15.00 3.09% 15.00 9 22 铁工 Y3 2022-10-25 2025-10-25 - 3+N 10.00 2.70% 10.00 10 22 铁工 Y2 2022-09-26 2027-09-26 - 5+N 15.00 3.07% 15.00 11 22 铁工 Y1 2022-09-26 2025-09-26 - 3+N 10.00 2.69% 10.00 12 22 铁工 04 2022-06-09 - 2027-06-09 5 6.00 3.30% 6.00 13 22 铁工 03 2022-06-09 - 2025-06-09 3 11.00 2.90% 11.00 14 22 铁工 02 2022-01-12 - 2027-01-12 5 10.00 3.28% 10.00 15 22 铁工 01 2022-01-12 - 2025-01-12 3 20.00 2.93% 20.00 16 21 铁工 Y8 2021-11-24 2024-11-24 - 3+N 10.00 3.30% 10.00 17 21 铁工 Y7 2021-11-24 2023-11-24 - 2+N 19.00 3.14% 19.00 18 21 铁工 Y6 2021-11-10 2024-11-10 - 3+N 20.00 3.37% 20.00 19 21 铁工 Y5 2021-11-10 2023-11-10 - 2+N 10.00 3.15% 10.00 20 21 铁工 02 2021-07-23 - 2026-07-23 5 8.00 3.40% 8.00 21 21 铁工 01 2021-07-23 - 2024-07-23 3 22.00 3.14% 22.00 22 21 中铁 Y4 2021-06-18 2026-06-18 - 5+N 10.00 4.05% 10.00 23 21 中铁 Y3 2021-06-18 2024-06-18 - 3+N 20.00 3.73% 20.00 24 21 铁工 Y2 2021-06-03 2026-06-03 - 5+N 4.00 3.85% 4.00 25 21 铁工 Y1 2021-06-03 2024-06-03 - 3+N 26.00 3.63% 26.00 26 20 铁 Y12 2020-10-19 2023-10-19 - 3+N 10.00 4.47% 10.00 27 20 铁 Y09 2020-08-19 2023-08-21 - 3+N 35.00 3.95% 35.00 28 20 铁工 Y4 2020-06-16 2025-06-16 - 5+N 15.00 3.99% 15.00 29 19 铁工 06 2019-07-16 - 2024-07-16 5 11.00 3.99% 11.00 30 18 铁 Y10 2018-12-18 2023-12-18 - 5+N 8.00 4.78% 8.00 205 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券 期限 发行规 模 发行利率 债券余额 31 18 铁工 Y7 2018-11-27 2023-11-27 - 5+N 14.00 4.80% 14.00 32 18 铁工 Y4 2018-11-15 2023-11-15 - 5+N 18.00 4.90% 18.00 33 18 铁工 Y2 2018-11-06 2023-11-06 - 5+N 7.00 4.99% 7.00 34 16 铁工 02 2016-01-28 - 2026-01-28 10 21.20 3.80% 21.20 35 10 中铁 G4 2010-10-19 - 2025-10-19 15 35.00 4.50% 35.00 36 工业 YK01 2022-12-27 2024-12-27 - 2+N 13.00 3.97% 13.00 37 22 铁京 Y2 2022-12-19 2025-12-19 - 3+N 5.00 4.57% 5.00 38 22 铁京 Y1 2022-12-19 2024-12-19 - 2+N 2.00 4.50% 2.00 39 22 铁隧 Y2 2022-12-13 2025-12-13 - 3+N 6.00 4.50% 6.00 40 22 铁隧 Y1 2022-12-13 2024-12-13 - 2+N 6.00 4.29% 6.00 41 22 铁沪 Y1 2022-12-13 2024-12-13 - 2+N 6.00 4.29% 6.00 42 22 铁一 Y1 2022-12-09 2025-12-09 - 3+N 20.00 4.20% 20.00 43 21 铁隧 Y2 2021-12-27 2024-12-27 - 3+N 10.00 3.50% 10.00 44 21 铁隧 Y1 2021-12-27 2023-12-27 - 2+N 10.00 3.30% 10.00 45 21 铁沪 Y2 2021-12-27 2024-12-27 - 3+N 15.00 3.50% 15.00 46 20 工业 Y1 2020-12-04 2023-12-04 - 3+N 12.50 4.77% 12.50 659.70 - 659.70 公募公司债券小计 47 22 中江 02 2022-04-11 - 2037-04-11 15 5.00 4.57% 5.00 48 22 中江 01 2022-01-21 - 2037-01-21 15 5.00 4.80% 5.00 私募公司债券小计 10.00 - 10.00 公司债券小计 669.70 - 669.70 49 23 中铁股 MTN002 2023-06-29 - 2026-06-29 3 30.00 2.89% 30.00 50 23 中铁股 MTN001 2023-06-20 - 2028-06-20 5 25.00 3.15% 25.00 51 22 中铁股 MTN001 2022-08-03 - 2025-08-03 3 30.00 2.58% 30.00 52 21 中铁股 MTN004 2021-08-17 - 2024-08-17 3 30.00 3.09% 30.00 53 21 中铁股 MTN003 2021-07-13 - 2024-07-13 3 30.00 3.20% 30.00 54 21 中铁股 MTN002 2021-05-28 - 2024-05-28 3 25.00 3.34% 25.00 55 21 中铁股 MTN001 2021-04-27 - 2024-04-27 3 30.00 3.37% 30.00 206 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券 期限 发行规 模 发行利率 债券余额 56 20 中铁股 MTN005 2020-09-18 2023-09-18 - 3+N 15.00 4.45% 15.00 57 19 中铁股 MTN005B 2019-11-25 2024-11-25 - 5+N 6.00 4.41% 6.00 58 19 中铁股 MTN004C 2019-06-18 - 2024-06-18 5 5.00 4.18% 5.00 59 19 中铁股 MTN001B 2019-01-21 - 2024-01-21 5 10.00 3.88% 10.00 60 18 中铁股 MTN003B 2018-12-19 2023-12-19 - 5+N 8.00 4.80% 8.00 61 18 中铁股 MTN002B 2018-12-13 2023-12-13 - 5+N 10.00 4.80% 10.00 62 18 中铁股 MTN001B 2018-11-28 2023-11-28 - 5+N 14.00 4.80% 14.00 63 23 中铁置 业 MTN001 2023-05-29 - 2026-05-29 3 8.00 3.29% 8.00 64 22 铁工投 资 GN001 2022-09-27 - 2025-09-27 3 10.00 3.00% 10.00 65 21 中铁武 电 MTN001 2021-09-06 2023-09-06 - 2+N 7.00 4.34% 7.00 66 21 中铁四 局 MTN001 2021-12-13 2024-12-13 - 3+N 7.50 3.39% 7.50 67 21 中铁四 局 MTN002 2021-12-20 2024-12-20 - 3+N 7.50 3.34% 7.50 308.00 - 308.00 债务融资工具小计 68 中国中铁 4% N20270706 （注 1） 2022-07-06 - 2027-07-06 5 36.129 4.00% 36.129 69 C RAILWAY N2607 （注 2） 2016-07-28 - 2026-07-28 10 36.129 3.25% 36.129 境外债券小计 72.258 - 72.258 合计 1,049.96 - 1,049.96 注1：2022年7月6日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规 定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2027年7月6日到期，票面年利率为4%，每半 年支付一次利息。发行规模和债券余额按照2023年6月30日汇率计算而来。 注2：2016年7月28日，中铁迅捷发行了本金总额为美元5亿元的票据。根据票据条款规 定，除非中铁迅捷提前赎回，否则该票据将于2026年7月28日到期。票据年利率为3.25%，每 半年支付一次利息。发行规模和债券余额按照2023年6月30日汇率计算而来。 207 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司尚处于存续期内的可续期债券余 额共计 590.50 亿元。 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具 体情况如下： 单位：亿元 序号 注册主体 债券品种 注册机构 注册时间 注册规模 已发行金 额 尚未发行金额 1 中铁高新工业 股份有限公司 公司债券 中国证监会 2022-12-09 25 13 12 2 中铁置业集团 有限公司 中期票据 交易商协会 2023-04-10 60 8 52 208 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第七节 增信情况 本期债券无信用增进安排。 209 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第八节 税项 本次债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节的分析是依 据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如 果相关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后的法律法规 执行。 下述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有 关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项 与本次债券的各项支付不构成抵销。 一、增值税 投资者应根据 2016 年 5 月 1 日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于 全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。 二、所得税 根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国发行人所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般机构投资者来源于债券的利息为应纳税所得。机构应将当 期应收取的利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。 三、印花税 根据 2022 年 7 月 1 日起生效的《中华人民共和国印花税法》（2021 年 6 月 10 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自 2022 年 7 月 1 日起施行。1988 年 8 月 6 日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条 例》同时废止），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和 个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设 立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为 基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规 定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税， 也无法预测将会适用的税率水平。 210 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第九节 信息披露安排 一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约 定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整， 简明清晰，通俗易懂。 二、发行人承诺，已制定与债券相关的的信息披露事务管理制度，并将严格 按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及《上海证券交易所债券自律监管规 则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》（2023 年修订）等有关要求对 公司信息披露行为进行专项规范，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权 益。 三、本期债券存续期内定期信息披露安排 发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计 年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的 内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。 四、本期债券存续期内重大事项披露 发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事 项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于 发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书 的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果， 并持续披露事件的进展情况。 五、本期债券还本付息信息披露 发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行 本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出 现其他可能改变债券本期偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集 说明书的约定及时履行信息披露义务。 211 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十节 投资者保护机制 一、发行人偿债保障措施承诺 （一）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围 主体的货币资金。 发行人承诺，在未发出递延支付利息公告的情况下，或在出现募集说明书约 定的强制付息事件的情况下，或在发行人违反利息递延的限制事项的情况下，或 在未按照《募集说明书》的约定发布利息递延支付公告的情况下，在本期债券每 次付息日前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 100%；发行人未行使 本期债券续期选择权时，在本期债券本金兑付日前 5 个交易日货币资金不低于每 次应偿付金额的 100%。 （二）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发 行人承诺：发行人向受托管理人提供根据募集说明书约定发行人行使赎回选择权 情形下对应的到期日或发行人未行使续期选择权情形下对应的到期日（以下简称 “本金偿付日”）以及发行人不选择行使递延支付利息选择权的情形下对应的付 息日（以下简称“利息偿付日”）（以下合称“本息偿付日”）本息偿付日前 5 个工作日的货币资金余额及受限情况。 （三）如发行人在本息偿付日前 5 个工作日出现偿债资金来源低于前述第 （一）条或第（二）条承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提 升经营业绩等措施，并确保本息偿付日前 5 个工作日偿债资金来源相关指标满足 承诺相关要求。 如发行人在本息偿付日前 5 个交易日均未达前述第（一）条或第（二）条承 诺要求的，发行人应在最近一次本息偿付日按照如下约定提前归集资金：发行人 应最晚于最近一次本息偿付日前 3 个交易日归集偿债资金的 100%。 （四）当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、且无法满足在本息偿付 日前 5 个交易日履行按募集说明书约定的偿付义务，发行人在 2 个交易日内告知 受托管理人并履行信息披露义务。 （五）如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第（三）条第 2 款约 定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”的约定采 212 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 取负面事项救济措施。 二、救济措施 （一）如发行人违反本节“一、发行人偿债保障措施承诺”的要求且未能在 本节“一、发行人偿债保障措施承诺”第（三）条第 2 款约定期限恢复本节“一、 发行人偿债保障措施承诺”的承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30% 以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取 通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：在 30 自然 日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知 受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 213 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十一节 违约事项及纠纷解决机制 一、违约情形及认定 （一）以下情形构成本期债券项下的违约： 1、发行人未能按照募集说明书的约定偿还本期债券的本金或应计利息（以 下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 2、如发行人按照本期债券募集说明书中的约定行使发行人赎回选择权，导 致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代 为履行偿付义务的除外。 3、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的募集说明书“第十节 投资者 保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺事项且未按持有人要求落 实负面事项救济措施的。 4、发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算。 二、违约责任及免除 （一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任： 继续履行。本期债券构成募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制” 之“一、违约情形及认定”中 1、2、3 款违约情形的，发行人应当按照募集说明书 和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。 （二）发行人的违约责任可因如下事项免除： 法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于 不可抗力的相关规定。 （三）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托 管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就 相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致 的不良影响。如协商不成的，双方约定通过向本期债券的交易所在地上海地区有 管辖权的法院提起诉讼。 （四）如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议 发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方 214 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。 215 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十二节 债券持有人会议规则 为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及相关法律、法规等的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券 持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所，债券持有人认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债 券持有人会议规则》之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会 议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他 事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护 自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则内容 《债券持有人会议规则》全文如下： 第一章 总则 1.1 为规范中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创 新可续期公司债券（第四期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决 策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管 理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及交易所相关业 务规则（以下简称为“法律法规”）的规定，结合本期债券的实际情况，制订本 规则。 债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 216 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 1.2 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系 终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。 债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册 的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限 范围内的事项进行审议和表决。 债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持 有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落 实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本 期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输 送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为 同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的 结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或 约定。 1.5 债券持有人会议应当由律师见证。 见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效 表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当 与债券持有人会议决议一同披露。 1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。 本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。 第二章 债券持有人会议的权限范围 2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范 围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第 2.2 条约定的事项外， 受托管理人为了维护本期债券持有人利益， 217 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 2.2 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决 议方式进行决策： 2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2.2.2 拟修改债券持有人会议规则； 2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任）； 2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人不能按募集说明书约定支付本期债券的本金或者利息；； b.发行人不能按募集说明书约定支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本期债券发生违约的； c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产清算或者依法进入破产清算程序的； d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发 生重大不利变化的； 218 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的； 2.2.6 法律法规规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持 有人会议作出决议的其他情形。 第三章 债券持有人会议的筹备 第一节 会议的召集 3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期 召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。 3.1.2 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提 出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书 面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日 起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集 相关工作。 3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 第二节 议案的提出与修改 3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规及本规则的相关规 定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。 219 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合 计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书 面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人、债券清偿义 务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如 有）等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人 充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实 的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行 的议案。 3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发 行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人（如有）等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加 仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持 有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括：达成协商协议或调解协议、在破产清算程序中就发行人 重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利 益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产清算程序中就发行人重整计 划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行 为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有 人意见行事。 3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 220 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进 行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程 序及生效条件。 3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。 第三节 会议的通知、变更及取消 3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以 有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交 易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的， 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉 221 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应 当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。 3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本 期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集 人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次 会议。 3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议成立的最低 要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相 关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的 最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人 会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者 再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。 第四章 债券持有人会议的召开及决议 第一节 债券持有人会议的召开 4.1.1 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二 分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或 222 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 4.1.3 本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本 规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人、债券清偿 义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如 有）等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 4.1.4 拟审议议案需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其 他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、落实的， 上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按 时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的 询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪 发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人（如有）等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有 人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持 223 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理 出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人、债券清偿义 务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如 有）等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 第二节 债券持有人会议的表决 4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 人（如有）； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权” 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的 表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未 提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项 224 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对 提交审议的议案进行表决。 4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债 券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权” 票。 第三节 债券持有人会议决议的生效 4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事 项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决 权的【三分之二】以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有 相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本 息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体（如有）或其他负有代偿义务第三方（如有）的金 钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； 4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券 持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规 则另有约定的，从其约定。 225 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如 有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推 进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券 持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人 按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体（如有）偿付本期债券本息或履行 增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项 的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部 债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托 管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉 讼程序。 4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。与发行人有关联关系的 债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实 5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证 律师共同签字确认。 会议记录应当记载以下内容： （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）； （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及 其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权； 226 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （三）会议议程； （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券 持有人与发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有）或者其他提供增信或偿 债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议 议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）； （五）表决程序（如为分批次表决）； （六）每项议案的表决情况及表决结果； 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系终止后的 5 年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管 理人不得拒绝。 5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公 告，会议决议公告包括但不限于以下内容： （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等； （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生 效情况； （四）其他需要公告的重要事项。 5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议， 受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。 债券持有人会议生效决议需要发行人、债券清偿义务承继方、保证人（如有） 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等履行义务或者推进、 落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务， 推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未 按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取 进一步措施，切实维护债券持有人权益。 债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 227 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 有人会议生效决议有关事项。 5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或 者申请、参加破产清算程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求， 勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产清算程序产生的 相关费用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行 垫付，并有权向发行人进行追偿。 受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产清算程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受 托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁 或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持 有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式 不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客 观上有所差异的除外。 未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 第六章 特别约定 第一节 关于表决机制的特别约定 6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定 的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人 不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项 进行单独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿 还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提 出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议 案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全 228 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产 生不利影响。 特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。 第二节 简化程序 6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管 理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其 约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利 事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或 者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债 券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权 的【二分之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债 券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的 债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量【（同一管理人持有的数个账户合并计 算）】不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的； 6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明 关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权 益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日 内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意 见或者建议。 针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视 229 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程 序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提 议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。 异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本 规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公 告及见证律师出具的法律意见书。 6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场 会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持 有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发 行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债 券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。 持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、 第五章的约定执行。 第七章 附则 7.1 尽管有前述约定，在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会 议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力， 除非出现按照募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制 一 违约情形及 认定”中的违约。 7.2 本规则自本期债券发行完毕之日起生效。 7.3 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 7.4 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突 的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一 致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规 则的约定为准。 7.5 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向上海仲裁委员会提起仲裁。 7.6 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。 230 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十三节 债券受托管理人 东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方投行或受托管理人或乙方）接受 全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人（以下简称甲方）同意 聘任东方投行，并接受受托管理人的监督。发行人根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》的有关规定，并签订了《债券受托管理协议》。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意东方投 行作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的 本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露公司债券募集资金使用情况 等内容。 一、债券受托管理人 根据发行人与东方投行签署的《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投 资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）债券受托管理协议》，东方投 行受聘担任本期债券的债券受托管理人。 本期债券受托管理人的联系方式如下： 受托管理人名称：东方证券承销保荐有限公司 注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 法定代表人：崔洪军 联系电话：021-23153888 联系人：钱海晨、王兆琛 二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况 债券受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责 的利害关系。 三、债券受托管理协议内容 本节列示了本期债券之《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全 文， 《债券受托管理协议》的全文置备于本公司办公场所。 《债券受托管理协议》 全文如下： 231 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第一条 定义及解释 1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。 1.2 定义与解释 “本次债券”指发行人在境内分期公开发行的本金总额不超过 600 亿元人民 币（以主管机关注册的发行规模为准）的“中国中铁股份有限公司 2023 年面向 专业投资者公开发行公司债券”。 “本期债券”指本次债券批文项下发行的“中国中铁股份有限公司 2023 年 面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）”。 “本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。 “承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》和对该协议的所有修订 和补充。 “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何 其他兑付代理人。 “工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。 “交易日”指证券交易场所的营业日。 “募集说明书”指发行人为发行本期债券而制作的债券募集说明书。 “人民币”指中国的法定货币。 “协议”指本协议以及对本协议不时补充或修订的补充协议。 “《债券持有人会议规则》”指东方证券承销保荐有限公司作为本期债券的 债券受托管理人与发行人制订的《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资 者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）债券持有人会议规则》。 “债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有 人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权 范围内的事项依法进行审议和表决。 “债券持有人会议召集人”指根据《债券持有人会议规则》约定有权召集债 券持有人会议的自然人、法人或其他组织。 “债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他 机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者。 232 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 “表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表 决权，但不包括《持有人会议规则》规定的无表决权情形。 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会，在适用的情况下，包括发行人 所在地的中国证监会派出机构。 “交易所”指上海证券交易所。 “证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。 “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾。 第二条 2.1 受托管理事项 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券 的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使 受托管理职责。 2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规 章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定及募集说 明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持 有人合法权益。 乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的 法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前 向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其 产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主 张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法 律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约 定的除外。 2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持 有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本 协议项下的相关约定，并受本协议之约束。 第三条 3.1 甲方的权利和义务 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护 相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按募集 233 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 说明书约定足额支付本期债券的利息和本金。 3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存 储、划转。甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟 变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监 管协议的约定履行相应程序。 本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面 告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按 半年度将资金使用计划书面告知乙方。 3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公 平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方， 并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； 234 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能按照债务合同约定清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产清算的决 定，或者被托管、依法进入破产清算程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项； （二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券按照募集说明 书约定偿还本金和支付利息向乙方作出书面说明，并对本期影响按照募集说明书 约定偿还本金和支付利息的事件提出甲方认可的有效且切实可行的应对措施。触 发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露 后续进展、变化情况及其影响。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并尽力配合乙方履行相应职责。 235 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债 券持有人名册，并承担相应费用。经乙方要求，甲方应提供关于尚未注销的自持 债券数量（如适用）的证明文件。 3.6 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持 有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确 意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和 表决。 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券 持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向 债券持有人披露相关安排。 3.7 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： （一）制定债券还本付息管理（含赎回及其他权利行权等，下同）制度，安 排专人负责债券还本付息事项； （二）提前落实偿债资金，按本期募集说明书约定还本付息，不得逃废债务； （三）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应 当及时书面告知乙方； （四）尽量采取有效措施，努力防范并化解影响偿债能力及还本付息的风险 事项，尽力及时处置本期债券不能按照募集说明书约定还本付息的违约风险事件； （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 3.8 当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，甲方不能按照本 期债券规定的条款偿还本期债券的本金和应付未付的利息时；或甲方按照募集说 明书的约定决定不行使递延支付利息选择权，甲方不能按照本期债券条款的规定 偿还本期债券利息时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施， 并履行募集说明书及本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。具体约 定的偿债保障措施以当期债券募集说明书约定为准。 乙方或债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施的，甲方应当配合， 并依法承担相关费用。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担 保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供 236 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 信用担保；申请人自身信用。 3.9 当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，甲方不能按照 本期债券规定的条款偿还本期债券的本金时；或甲方按照募集说明书的约定决定 不行使递延支付利息选择权，甲方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利 息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。本期债券 的后续偿债措施安排包括： （一）部分偿付及其安排； （二）全部偿付措施及其实现期限； （三）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排； （四）重组或者破产清算的安排。 甲方出现募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”之“一、违约 情形及认定”约定的违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应 责任。 3.10 甲方应严格履行《募集说明书》中关于债券增信措施（如有）、关于 债券投资者保护机制的相关承诺和义务，切实保护持有人权益。 3.11 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向 乙方告知有关信息。 3.12 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配 合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人（何文、董 事会秘书、010-5187 8413）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效 沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。 3.13 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工 作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行 的各项义务。 3.14 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 3.15 甲方应当根据本协议第 4.18 条和第 4.19 条的规定向乙方支付本期债券 受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。 乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲 237 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方 承担。甲方暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并有权向甲方 进行追偿。 3.16 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。如存在违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书 面告知乙方。 第四条 4.1 乙方的职责、权利和义务 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理 业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职 能力的专业人员，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 乙方为履行受托管理职责，有权按照每季度代表债券持有人查询债券持有人名册 及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（如有）的资信 状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有 效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构 的决策会议，或获取相关会议纪要； （二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （三）每年季度调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录； （四）每年一次对甲方和增信机构（如有）进行现场检查； （五）每年一次约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话； （六）每年一次对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况； （七）每月查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有） 的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容； （八）每月结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资 者保护条款的执行状况。 涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（如有）进行 核查。涉及增信机构（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。 4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本期按照募集 238 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 说明书约定偿还本金和支付利息进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每季 度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使 用完毕的除外。 乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前不少于 20 个工作日，了解甲方 的偿债资金准备情况与资金到位情况。 4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有 人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受 托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人 披露的重大事项。 4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执 行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 4.6 出现本协议第 3.4 条情形，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作 日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供 相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持 有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。 4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定 召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券 持有人会议生效决议的实施。 4.8 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当 关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根 据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本债券受托管理协议的约定 报告债券持有人。 4.9 当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，乙方预计且经 甲方确认甲方不能按照本期债券规定的条款偿还本期债券的本金时；或当甲方按 照募集说明书的约定决定不行使递延支付利息选择权，乙方预计且经甲方确认甲 方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券利息时，乙方应当要求甲方追加偿 债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者保护机制与偿债保障 措施，或者可以按照本受托管理协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取 财产保全措施。 239 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 财产保全的相关费用由甲方承担。如甲方拒绝承担，相关费用由全体债券持 有人垫付，并有权向甲方进行追偿，同时甲方应承担相应的违约责任。如法定机 关要求提供保全担保的，乙方应以下述方案提供担保： （一）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保；或 （二）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人 提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。 4.10 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判 或者诉讼事务。 4.11 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.12 当甲方按照募集说明书的约定决定不行使续期选择权，甲方不能按照 本期债券规定的条款偿还本期债券的本金时；或当甲方按照募集说明书的约定决 定不行使递延支付利息选择权，甲方不能按照本期债券条款的规定偿还本期债券 利息，乙方应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落 实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按本期募集说明书约定兑付债券本息或出现 募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，或者甲方信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、 参加民事诉讼、仲裁或者破产清算等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵 质押物。 乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法 覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，相关费用由甲方承担。 4.13 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持 有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。 4.14 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大 影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.15 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料， 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有 240 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。 4.16 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： （一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行 投资者保护条款相关约定的保障机制内容以当前债券募集说明书中约定的内容 为准。 4.17 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其 他第三方代为履行。 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。 4.18 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬，受托管理报酬已包含 在承销费中，不单独收取。 4.19 本期债券存续期间，若甲方按照募集说明书约定发生第十一节“违约事 项及纠纷解决机制”约定的违约情形时，乙方为维护债券持有人合法权益，履行 本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担： （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师 见证费等合理费用； （2）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责或提起、参加民事诉讼 （仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、 评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用； （3）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而 导致乙方额外支出的其他费用。 上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起十五个交易日 内向乙方支付。 4.20 甲方未能履行还本付息义务时，乙方或债券持有人申请财产保全、提起 诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保 全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公 241 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 证费、差旅费等（以下简称“诉讼费用”）由甲方承担，如甲方拒绝承担，诉讼 费用由债券持有人按照以下规定垫付： （1）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持 有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程 序所需的诉讼费用。 （2）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有） 的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉 讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免 予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。 （3）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如 乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人同意乙方有权从甲方向债券持 有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 第五条 5.1 受托管理事务报告 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报 告。 5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定 义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报 告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （一）乙方履行职责情况； （二）甲方的经营与财务状况； （三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况； （四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说 明基本情况及处理结果； （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； （六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）； （七）债券持有人会议召开的情况； （八）甲方偿债意愿和能力分析； （九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。 242 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形 之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 （一）乙方与甲方发生利益冲突的； （二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的； （三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券； （四）出现第 3.4 条第（一）项至第（二十三）项等情形的； （五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理 工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方 可以披露临时受托管理事务报告。 临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙 方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。 第六条 6.1 利益冲突的风险防范机制 乙方不得担任本期债券受托管理人情形 （一）乙方为本期公司债券发行提供担保； （二）乙方作为本期自行销售公司债券发行人以及发行人的实际控制人、控 股股东、合并报表范围内子公司及其他关联方。 6.2 下列事项构成本协议所述之潜在利益冲突： （一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形； （二）在甲方发生本协议 10.2 条中所述的违约责任的情形下，乙方正在为 甲方提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响乙方为债 券持有人利益行事的立场； （三）在甲方发生本协议 10.2 条中所述的违约责任的情形下，乙方系该期 债券的持有人； （四）在甲方发生本协议 10.2 条中所述的违约责任的情形下，乙方已经成 为甲方的债权人，且甲方对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括 6.2 条第（三）项中约定的因持有本期债券份额而产生债权； （五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突； （六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响乙方为债券持有人最大利益 243 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 行事之公正性的情形。 6.3 乙方在担任受托管理人期间可能产生利益冲突，乙方应当按照《证券公 司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部信息隔离管理要求，通过人员、机 构、财务、资产、经营管理、业务运作和投资决策等方面独立运作、分开管理、 相互隔离等措施，防范发生与本协议项下乙方履职相冲突的情形； 发生潜在利益冲突情形，乙方应当按照既定流程论证利益冲突情况并提出解 决方案。确认发生利益冲突的，在知道或应当知道该等情形之日起 5 个工作日内 向市场公告临时受托管理事务报告，披露已经存在或潜在的利益冲突。披露难以 有效处理利益冲突的，乙方应当采取对相关业务进行限制等措施。甲方发现与乙 方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。 6.4 甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下： （一）甲方、乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲 突情况通知对方，若因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知另一方， 导致另一方或债券持有人利益受到损失，该方应对此损失承担相应的法律责任； （二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成 受托管理人变更的事宜； （三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构 报告上述情况。 第七条 7.1 受托管理人的变更 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会 议，履行变更受托管理人的程序： （一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销； （三）乙方提出书面辞职； （四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未 偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任债 券受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托 244 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起，新任受 托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作 移交手续。 7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协 议之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚 之日为准）起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应 当承担的责任。 第八条 8.1 陈述与保证 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确： （一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人； （二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反 适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定 以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。 8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确； （一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司； （二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格； （三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反 适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 第九条 9.1 不可抗力 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还 必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 245 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本期债券受托管理协议终止。 第十条 10.1 违约责任 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明 书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2 以下事件构成本协议和本期债券项下发行人的违约事件： （一）甲方未能按照募集说明书的约定偿还本期债券的本金或应计利息（以 下合称还本付息），但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 （二）如甲方按照本期债券募集说明书中的约定行使发行人赎回选择权，导 致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代 为履行偿付义务的除外。 （三）甲方违反募集说明书金钱给付义务外的募集说明书“第十节 投资者 保护机制”之“一、发行人偿债保障措施承诺”的承诺事项且未按持有人要求落 实负面事项救济措施的。 （四）甲方被法院裁定受理破产申请的，且导致发行人清算。 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与 违约责任在募集说明书中约定。 10.3 违约事件发生时，乙方有权行使以下职权： （一）在知晓该行为发生之日的 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人； （二）发行人未履行偿还本期债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发 行人偿还本期债券本金利息； （三）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财 产保全，申请对发行人采取财产保全措施； （四）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）； （五）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序时，根据债 券持有人会议之决议受托参与上述程序。 10.4 违约责任及免除。 （一）本期债券发生违约的，甲方承担如下违约责任： 继续履行。本期债券构成第 10.2 条（一）、（二）、（三）款的违约情形的， 246 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 甲方应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规 另有规定的除外。 （二）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期公司债 券按照本受托管理协议进行管理的目的，在甲方按照募集说明书约定发生第十一 节“违约事项及纠纷解决机制”约定的违约情形时，从事任何行为（包括不作为）， 而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用包括但 不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、 律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费，发行人应负责赔偿并使其免受损 害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、 违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终 止后仍然有效； 若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人提 出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用包括但不限于诉讼费 （或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风 险代理费用）、公证费、差旅费，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托 管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。 （三）甲方的违约责任可因如下事项免除： 法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于 不可抗力的相关规定。 第十一条 11.1 法律适用和争议解决 本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区或台湾法律）管辖与解释。 11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的包括但不限于违约、侵权等任何 争议，首先应在协议各方（包括但不限于甲方、乙方及债券持有人等）之间协商 解决。如果协商解决不成，双方约定通过向本期债券的交易所在地上海地区有管 辖权的法院提起诉讼。 11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 第十二条 协议的生效、变更及终止 247 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 12.1 本协议于双方签署后，自本期债券发行之日起生效。 12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉 及债券持有人权利、义务的，应当事先经本期债券持有人会议同意。任何补充协 议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 12.3 如出现甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管理 人或本期债券发行未能完成等情形的，本协议终止。 12.4 如本次债券分期发行，如未作特殊说明或另行约定，本协议适用于本 次债券分期发行的每一期债券。 第十三条 13.1 通知 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通 过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。 甲方通讯地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 甲方收件人：张旭升 甲方传真：010-5187 8092 乙方通讯地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 乙方收件人：钱海晨、王兆琛 乙方传真：021-23153500 13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该 变更发生日起三个工作日内通知另一方。 13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定： （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期； （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效送达日期； （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有 效送达日期。 13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应 248 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给 甲方。 13.5 本协议各方确认，上述联系方式持续适用于本协议履行期间、诉讼及/ 或仲裁期间。在本协议履行及/或后续可能的诉讼、仲裁等争议解决过程中，法 院、仲裁委员会等裁决机构根据上述联系方式送达相关通知、材料、文书、函件 等行为均为有效行为，协议各方对此予以认可。 第十四条 廉洁展业（反商业贿赂）条款 在业务合作期间，协议双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职 业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。协议 双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在 合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并 遵守以下规定： 14.1 不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、 佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利； 14.2 不得向对方工作人员提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益； 14.3 不得向对方工作人员进行商业贿赂； 14.4 不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。 如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承 担相应责任。 第十五条 15.1 附则 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转 让其在本协议中的权利或义务。 15.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合 法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍 应完全有效并应被执行。 15.3 本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存， 供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。 249 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十四节 发行有关机构 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国中铁股份有限公司 法定代表人：陈云 住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 联系电话：010-5187 8092 传真：010-5187 8264 联系人：张旭升 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方证券承 销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 联系人：钱海晨、王兆琛 （三）发行人律师：北京浩天律师事务所 负责人：刘鸿 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 联系电话：13716091916 传真：010-65028866 经办律师：董文浩、裴洲剑 250 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：李丹 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 联系电话：021-2323 3388 传真：021-23238800 注册会计师：赵建荣、胡巍 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 17 层 联系电话：010-8567 9696 传真：010-8567 9228 项目负责人：喻宙宏 项目经办人：喻宙宏、杜晗 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 账户：20000009035700025503356 （七）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：蔡建春 251 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 住所：上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 负责人：聂燕 住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 188 号 联系电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2023 年 3 月 31 日，东方证券承销保荐有限公司无持有发行人及子公司 股票的情况。 截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 252 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 253 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 公司声明 根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 法定代表人签字： 陈云 中国中铁股份有限公司 年 月 日 254 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 陈云 中国中铁股份有限公司 年 255 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 陈文健 中国中铁股份有限公司 年 256 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 王士奇 中国中铁股份有限公司 年 257 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 文利民 中国中铁股份有限公司 年 258 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 钟瑞明 中国中铁股份有限公司 年 259 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 张诚 中国中铁股份有限公司 年 260 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 董事签字： ___________ 修龙 中国中铁股份有限公司 年 261 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 监事签字： ___________ 贾惠平 中国中铁股份有限公司 年 262 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 监事签字： ___________ 苑宝印 中国中铁股份有限公司 年 263 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 监事签字： ___________ 李晓声 中国中铁股份有限公司 年 264 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 监事签字： ___________ 王新华 中国中铁股份有限公司 年 265 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 监事签字： ___________ 万明 中国中铁股份有限公司 年 266 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 孙璀 中国中铁股份有限公司 年 267 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 刘宝龙 中国中铁股份有限公司 年 268 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 任鸿鹏 中国中铁股份有限公司 年 269 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 孔遁 中国中铁股份有限公司 年 270 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 马江黔 中国中铁股份有限公司 年 271 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 李新生 中国中铁股份有限公司 年 272 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 何 文 中国中铁股份有限公司 年 273 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 赵斌 中国中铁股份有限公司 年 274 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 非董事高级管理人员签字： ___________ 耿树标 中国中铁股份有限公司 年 275 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 主承销商声明 本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人（签字）： 钱海晨 法定代表人或授权代表（签字）： 苏 鹏 东方证券承销保荐有限公司 2023 年 276 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 277 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的 内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名： 董文浩 裴洲剑 律师事务所负责人签名： 刘鸿 北京浩天律师事务所 年 278 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 资信评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 资信评级人员签名： 【】 【】 资信评级机构负责人签名： 【】 联合资信评估股份有限公司 年 279 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的 报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务 报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师 签字注册会计师 ______________ ______________ 王 蕾 签字注册会计师 陈 静 签字注册会计师 ______________ ______________ 赵建荣 胡 巍 会计师事务所负责人 ______________ 李 丹 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 年 280 月 日 中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期）募集说明书 第十六节 备查文件 一、本期债券募集说明书的备查文件如下： （一）发行人 2020-2022 年度经审计的财务报告及 2023 年一季度未经审计 的财务报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）法律意见书； （四）资信评级报告； （五）《债券持有人会议规则》； （六）《债券受托管理协议》； （七）中国证监会同意本期发行注册的文件。 二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互 联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件： （一）中国中铁股份有限公司 地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918 联系人：张旭升 联系电话：010-5187 8265 传真：010-5187 8264 （二）东方证券承销保荐有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人：钱海晨、王兆琛 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 281