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上海汽车集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）募 集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者 的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》 （以下简称《公 司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品 种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公 司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第四条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使 用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放及使用 第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并 应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资 金的使用工作。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以 1 下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存 放于募集资金专户管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储 三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并 抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简 称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾 问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金 专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监 管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八） 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单， 以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 2 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时 报告上海证券交易所并公告。 第九条 募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施， 公司规划部负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成， 并定期向公司金融事业部、证券事务部、财务部通报工作进度计划的完 成情况。 第十条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门 提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部， 由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字 后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。 第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，且应专款专用， 不得直接或者间接提供给公司控股股东、实际控制人等关联人使用；不 得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；不得进行违反募集 资金管理规定的其他行为。 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投 资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 投资计划（如有）： 3 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金 到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事 会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保 荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十五条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的 产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 4 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符 合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用） 。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审 议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意 见。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后及时公告。 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款， 但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以 外的对象提供财务资助。 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的， 应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方 式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性 5 和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的 影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向的 变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行 信息披露义务。 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事 会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资 金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告 中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露 义务。 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募 集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经 董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 6 方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披 露。 第三章 募集资金投向的变更 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所 列用途使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未 经董事会审议通过并经股东大会批准，不能变更。对确因市场或投资项 目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依 照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议批准，且经独立董事、 保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更，并及 时履行信息披露义务。 第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在 董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或 者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免 于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实 施主体或地点的原因及保荐人意见。 第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 7 集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因 说明； （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示 等情况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项 目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关规则的规定予以披露； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； 8 （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置 换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第四章 募集资金的使用管理与监督 第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。 第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品 情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况 以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网 站披露。 第三十一条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续 关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会 审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司及公司董事会应当予以积极配合，并承担必要 的费用。 9 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券 交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专 项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。 第五章 附则 第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业 实施的，公司应当监督该子公司或控制的其他企业切实遵守本制度。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范 性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，以修改后的相关法律、法 规、规章和其他规范性文件的规定为准。 本制度所称“以上”、“以内”、“内”含本数，“超过”、“低于”不 含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 10