《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》.pdf

层级：一级 密级：公开披露 制定日期：2022-6-22 有效期：长期 中国中铁股份有限公司股东大会议事规则 第一章 第一条 总 则 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司）和股东 的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、 高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （简称《公司法》 ）、 《中华人民共和国证券法》 （简称《证券法》 ）、 《到境外上市公司章程必备条款》 《上市公司章程指引》 《上市公 司股东大会规则》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股 东大会通知期限等事项规定的批复》等法律、法规及《中国中铁 股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）的有关规定，制定 本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东 授权代理人、董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其 他有关人员均具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月 之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司 章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 — 2 — 当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明 原因并公告。 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法 规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东大会召 开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权。 第五条 公司董事会办公室负责落实召开股东大会的各项 筹备和组织工作。 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上 市规则、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 第七条 股东大会的召集 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召 — 3 — 集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市 地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应 当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面 — 4 — 要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明 会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收 到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例 不得低于公司有表决权的股份总数的 10%。 — 5 — 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三章 第十四条 股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和 《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司有表决权的股份 3%以上的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， — 6 — 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足 20 个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会， 应当于会议召开至少足 10 个营业日或 15 日（以较长者为准）前 向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议 通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 股东大会通知应当以证券交易所允许的任何方式（包括但不 限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或证券交易所网 站上发布等）方式交付股东（不论在股东大会上是否有表决权） 。 如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上和 证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。 第十七条 股东大会的通知和补充通知以书面形式作出，包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 — 7 — 收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的 解释； （四）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披 露独立董事的意见及理由； （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （八）载明授权委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容: — 8 — （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规 定的，从其规定。 第四章 第二十一条 股东大会的召开 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 — 9 — 便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及 表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、上市地上市规则 及《公司章程》行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 — 10 — 者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授 权委托书。 第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； — 11 — （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额。 第二十七条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人 投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 — 12 — 依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列 席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， — 13 — 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理 由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述 职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第五章 第三十七条 股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票 表决权。 — 14 — 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股 东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议 公告中披露： （一）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则， 若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同 意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或 其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 第三十九条 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表 — 15 — 决。 第四十条 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会 议，则应当立即进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定何 时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第四十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的 股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反 对票。 第四十二条 当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投 一票。 第四十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和 载入会议记录。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十四条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 — 16 — 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同 一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 — 17 — 果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第五十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； — 18 — （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为永久。 第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律 师出具的专项法律意见书。 第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 — 19 — 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六章 第五十八条 类别股东表决的特别程序 在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同 种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和 承担义务。 第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十一 条至第六十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境 内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废 除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 第六十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 — 20 — 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； — 21 — （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及第六十条（二）至（八） 、 （十一）至（十二） 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比 例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义 的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协 议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第六十二条 类别股东会的决议，应当经根据第六十一条由 出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过， 方可作出。 第六十三条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十 六条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 — 22 — 东。拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席 会议的书面回复送达公司。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 第六十四条 如采取发送会议通知方式召开类别股东会议， 则只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六十五条 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外 资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 第七章 第六十六条 会后事项及公告 公司董事会应执行证券监督管理部门和证券 交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上 — 23 — 公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息 应依据法律、法规、上市地证券监管机构相关规定的要求向证券 交易所报告，并向有关监管部门备案。 第六十七条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市 规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股 股东分别出席会议及表决情况。 会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资 料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事 会办公室负责保管。 第八章 股东大会对董事会的授权 第六十九条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 第七十条 法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》规 定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行 审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授 权董事会决定。 — 24 — 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事 项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的 内容应明确、具体。 第七十一条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充 分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证 决策事项的科学性与合理性。 公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、上 市地证券监管机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接 受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。 第九章 第七十二条 附 则 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的， 按照法律、法规、上市地上市规则、 《公司章程》的规定执行。 第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体上和证券交易所网站上 公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以 选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性 披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。 第七十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 — 25 — 司章程》中该等术语的含义相同。 第七十五条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起 生效，并作为《公司章程》的附件。 第七十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东 大会审议批准。 第七十七条 本规则由董事会负责解释。 附件:《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订对 照表 — 26 — 附件 《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表 修订前条款内容 修订后条款内容 第一条 ……根据《中华人民共和国 第一条 修订依据 ……根据《中华人民共和国 公司法》（简称《公司法》）、《中华人民 公司法》 （简称《公司法》）、 《中华人民共 共和国证券法》 《到境外上市公司章程必 和国证券法》 （简称《证券法》）、 《到境外 备条款》《上市公司章程指引》 （2019 年 上市公司章程必备条款》《上市公司章程 修订） 、《上市公司股东大会规则》…… 指引》《上市公司股东大会规则》…… 第三条 ……公司在上述期限内不能 第三条 ……公司在上述期限内不 召开股东大会的，应当报告公司所在地中 能召开股东大会的，应当报告公司所在 国证券监督管理委员会（以下简称中国证 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证 交易的证券交易所，说明原因并公告。 券交易所（以下简称证券交易所），说明 原因并公告。 第十条……监事会同意召开临时股 文字调整 第十条……监事会同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的，应在收到 东大会或者类别股东会议的，应在收到请 请求 5 日内发出召开会议的通知，通知 求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对 中对原提案的变更，应当征得相关股东 原请求的变更，应当征得相关股东的同 的同意。 意。 监事会未在规定期限内发出会议通 监事会未在规定期限内发出会议通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有在 司 10%以上股份的股东可以自行召集和 该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 主持。 第十一条 上的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行 第十一条 监事会或股东决定自行召集 召集股东大会的，应当书面通知董事会， 股东大会的，应当书面通知董事会，同时 同时向公司所在地中国证监会派出机构 向证券交易所备案。 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东 有有表决权的股份比例不得低于公司有 持股比例不得低于 10%。 《上市公司 股东大会规 则》 表决权的股份总数的 10%。 — 27 — 修订前条款内容 修订后条款内容 监事会或召集股东应在发出股东大 修订依据 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向 会通知及发布股东大会决议公告时，向证 公司所在地中国证监会派出机构和证券 券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。 第十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 前款所称公告，应当在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊 上刊登，一经公告，视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 第十七条 第十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份 3%以上的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权的 股份 3%以上的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 前款所称公告，应当在符合中国证监 会规定条件的媒体上和证券交易所网站 上公布，一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 原条款删除， 年度股东大会和临时股 （后续条款 东大会不得决定股东大会通知（含补充 —— 序号以此类 通知）未载明的事项。 推） 第十七条 第十八条 股东大会的通知和补充 股东大会的通知包括以 通知以书面形式作出，包括以下内容： 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出； …… …… （十一）网络或其他方式的表决时间 （十一）会务常设联系人姓名，电 及表决程序。 话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 — 28 — 文字调整 《上市公司 章程指引》 《上市公司 股东大会规 则》 修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据 确认，不得变更。 第二十三条 股东大会采用网络投 第二十二条 股东大会采用网络或 票方式的，应当在股东大会通知中明确 其他投票方式的，应当在股东大会通知中 载明网络投票方式的表决时间以及表决 明确载明网络或其他投票方式的表决时 程序。 间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不 《上市公司 股东大会网络或其他方式投票的开 股 东 大 会 规 得早于现场股东大会召开前一日下午 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 则》 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 股东大会结束当日下午 3:00。 第三十九条 ……股东大会审议影 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第三十八条 ……股东大会审议影响 响中小投资者利益的重大事项时，对中 中小投资者利益的重大事项时，除下列股 小投资者表决应当单独计票。单独计票 东以外的其他股东的投票情况应当单独 结果应当及时公开披露。 公 司持 有 的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事和高级管理 《 上 海 证 券 交易所上市 人员； 公司自律监 （二）单独或者合计持有公司 5%以 管 指 引 第 1 上股份的股东。 号——规范 ， 《上市 公司持有的本公司股份没有表决权， 运作》 公司章程指 且该部分股份不计入出席股东大会有表 引》《上市公 决权的股份总数。 司股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反 规则》 得对征集投票权提出最低持股比例限 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 制。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 根据适用的法律法规及公司股票上 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 市的交易所的上市规则，若任何股东就 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 — 29 — 修订前条款内容 任何个别的决议案须放弃表决或被限制 修订后条款内容 修订依据 董事会、独立董事和持有百分之一以 只可投同意票或只可投反对票时，任何 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 违反有关规定或限制的由股东（或其代 政法规或者国务院证券监督管理机构的 理人）所作的表决均不计入有效表决总 规定设立的投资者保护机构可以公开征 数。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票上 市的交易所的上市规则，若任何股东就任 何个别的决议案须放弃表决或被限制只 可投同意票或只可投反对票时，任何违反 有关规定或限制的由股东（或其代理人） 所作的表决均不计入有效表决总数。 第四十五条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 第五十条 第四十四条 单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上， 且股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东大会的决议，应当采用累积投票制。 股东大会对提案进行表 第四十九条 股东大会对提案进行 《 上 市 公 司 决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 股 东 大 会 规 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联的，相关 则》 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。 第五十四条 ……会议记录应当与 第五十三条 ……会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委 现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其它方式表决情况的有效 托书、网络及其它方式表决情况的有效资 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限为永久。 — 30 — 修订前条款内容 第六十八条 ……董事会应在股东 大会决议公告中作特别提示。 股东大会决议公告应在规定的报刊 修订后条款内容 第六十八条 修订依据 ……董事会应在股东 大会决议公告中作特别提示。 上刊登。 第七十四条 本规则所称公告或通 知，是指在证券监管机构指定报刊上刊 第七十三条 本规则所称公告、通知 登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 或股东大会补充通知，是指在符合中国证 较长的，上市公司可以选择在证券监管 监会规定条件的媒体上和证券交易所网 机构指定报刊上对有关内容作摘要性披 站上公布有关信息披露内容。公告或通知 露，但全文应当同时在证券监管机构指 篇幅较长的，上市公司可以选择在符合中 定的网站上公布。 国证监会规定条件的媒体上对有关内容 本规则所称的股东大会补充通知应 作摘要性披露，但全文应当同时在证券监 当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 管机构指定的网站上公布。 告。 — 31 — 抄送：股份公司领导及高管，总部各部门，中铁国资、集团公司党校。 中国中铁股份有限公司办公室 — 32 — 2022 年 6 月 29 日印发