《中国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则》.pdf

层级：一级密级：公开披露制定日期：2022-04-29 有效期：长期中国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2022 年 4 月修订）第一章总则第一条为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国中铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 、《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他相关规定，董事会设立战略与投资委员会（以下简称委员会），并制定本议事规则。第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。第二章委员会组成第四条委员会由三至五名董事组成，外部董事应当占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。 — 2 — 第五条委员会设主任一名，由公司董事长担任。第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。第三章委员会职责第十条委员会的主要职责：（一）对公司战略规划、业务规划进行研究并提出建议；（二）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分立、解散以及需要董事会决策的资产处置、资本运作等事项进行研究并提出建议；（三）对并购重组事项进行研究并提出建议；（四）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出建议；（五）对公司法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工 — 3 — 作体系建设进行研究并提出建议，听取相关工作情况报告；（六）对公司 ESG 管理体系建设进行研究并提出建议，听取相关工作情况报告；（七）对公司经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、产权转让、投融资等事项进行研究并提出建议；（八）董事会授予的其他职权。第十一条委员会主任职责：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。第四章委员会会议第十二条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：（一）董事会认为有必要时；（二）委员会主任认为有必要时；（三）两名以上委员提议时。第十三条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 — 4 — 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第十四条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。第十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。第十六条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。第十七条委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本 — 5 — 委员会其他委员主持。第十八条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。第十九条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。第二十条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。第二十一条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。第五章委员会工作机构第二十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。 — 6 — 第二十四条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。第二十五条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司董事会办公室、规划发展部门、财务部门、法律合规部门等负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。公司相关部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序。公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、规划发展部门等部门的工作提供支持和配合。第六章委员会会议记录和会议纪要第二十六条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议和缺席及委托出席情况；（三）列席会议人员的姓名、职务；（四）会议议题；（五）委员及有关列席人员的发言要点；（六）会议记录人姓名。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录 — 7 — 上签字。第二十七条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、规划发展部门及有关部门和人员。第二十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。第七章附则第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第三十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。第三十一条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。第三十二条本规则的解释权属于公司董事会。 — 8 — 《中国中铁股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》修订对照表修订前条款内容修订后条款内容修订依据第一条为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》…… 以及其他相关规定，董事会设立战第一条为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中根据《中央企华人民共和国公司法》……以及其他业董事会工作相关规定，董事会设立战略与投资委规则（试行）》略委员会（以下简称委员会），并制员会（以下简称委员会），并制定本调整。定本议事规则。议事规则。第四条委员会由五名董事组成，外第四条委员会由三至五名董事组成，根据实际管理部董事应当占多数。委员会委员由外部董事应当占多数。委员会委员由需要调整。董事长提名，董事会讨论通过。董事长提名，董事会讨论通过。第十条委员会的主要职责：（一）对公司战略规划、业务规划进行研究并提出建议；第十条委员会的主要职责：（二）对公司及子公司重大业务或资（一）对公司发展战略、业务板块产重组、合并、分立、解散以及需要发展战略和重大投资决策进行研究董事会决策的资产处置、资本运作等并提出建议；事项进行研究并提出建议；（二）对公司及子公司重大业务重 …… 组、合并、分立、解散等事项进行（五）对公司法律合规管理体系、违研究并提出建议；规经营投资责任追究工作体系建设进 …… 行研究并提出建议，听取相关工作情（五）负责公司法治建设和合规管况报告；理体系建设。审查法治工作规划、（六）对公司ESG管理体系建设进行研重大法治制度，合规管理制度、手究并提出建议，听取相关工作情况报册，研究重大合规风险事项，培育告；合规文化，听取依法治企和合规管（七）对公司经营计划、投资计划以理工作情况报告；及需董事会决策的主业调整、投资项（六）董事会授予的其他职权。目负面清单、产权转让、投融资等事项进行研究并提出建议；（八）董事会授予的其他职权。第十七条委员会会议应由三名以第十七条委员会会议应由半数以上根据《中央企业董事会工作规则（试行）》和实际管理需要调整。根据实际管理 — 9 — 上的委员出席方可举行。会议由委的委员出席方可举行。会议由委员会员会主任主持，委员会主任不能出主任主持，委员会主任不能出席会议席会议时，可委托本委员会其他委时，可委托本委员会其他委员主持。员主持。需要调整。抄送：股份公司董事、监事、高级管理人员，党委副书记，纪委书记，中铁国资，集团公司党校。中国中铁股份有限公司办公室 — 10 — 2022 年 5 月 9 日印发