中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项核查意见.pdf

中信证券股份有限公司 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者核查事项的 专项核查意见 二〇一九年七月 释 义 发行人 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司 中信证券、主 承销商 指 中信证券股份有限公司 本次发行 指 战略配售投资 者 指 中证投资 指 中信证券投资有限公司 睿知 1 号资产 管理计划 指 华泰睿创微纳创科睿知 1 号员工持股集合资产管理计划 华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 艾睿光电 指 烟台艾睿光电科技有限公司，系发行人之全资子公司 成都英飞睿 指 成都英飞睿技术有限公司，系发行人之全资子公司 英菲感知 指 无锡英菲感知技术有限公司，系发行人之全资子公司 合肥英睿 指 合肥英睿系统技术有限公司，系发行人之全资子公司 无锡奥夫特 指 无锡奥夫特光学技术有限公司，系发行人之控股子公司 指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行） 《公司法》 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科 创板上市 参与发行人本次发行战略配售的投资者，包括华泰睿创微纳创科 睿知 1 号员工持股集合资产管理计划、中信证券投资有限公司等 2 名投资者 《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修改公布，自公布之日起 施行） 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发 [2019]21 号） 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发 [2019]46 号） 《证券法》 指 《实施办法》 指 《业务指引》 指 《业务规范》 指 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》 元、万元 指 人民币元、万元 1 一、战略配售投资者的选取标准及配售资格 （一）中证投资 根据中证投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本核查意见出具 日，中证投资的基本情况及股权结构如下： 中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日， 统一社会信用代码 91370212591286847J， 住所为青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户，法定代表人张 佑君，注册资本 1,400,000 万元，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投 资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准， 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中证投资由发行人保荐机构中信 证券 100%持有股权，系中信证券的全资子公司。 根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子 公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》 ，中证投资为中信证券的另类投资子 公司。 经核查，主承销商认为，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发 行人保荐机构中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实 施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投 资者资格的规定。 （二）睿知 1 号资产管理计划 根据发行人相关董事会决议、专项资产管理计划合同等文件，发行人及其控 股子公司的高级管理人员、核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战 略配售。 1、董事会决议 2019 年 3 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关 于同意部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创 板上市战略配售的议案》，认购方式为拟认购人员设立专项资产管理计划，并以 2 资产管理计划的名义认购，认购数量为 300 万股。关联董事回避表决。具体认购 信息如下： 认购股数 认购比例 （万股） （%） 董事会秘书、副总经理 120 2.00 周雅琴 财务总监 100 1.66 3 陈文祥 艾睿光电副总经理 20 0.33 4 向思桦 成都英飞睿副总经理 15 0.25 5 王鹏 英菲感知研发副总监 15 0.25 6 黄星明 合肥英睿总经理 10 0.17 7 熊笔锋 无锡奥夫特董事长、总经理 10 0.17 8 杨水长 设备部经理 10 0.17 序号 姓名 职务 1 赵芳彦 2 2、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况 根据上述 8 名自然人的劳动合同、各自出具的承诺函等文件，并经主承销商 核查，上述 8 名自然人为发行人或发行人控股子公司的高级管理人员或核心员 工。其中，赵芳彦、周雅琴为发行人的高级管理人员；陈文祥为发行人子公司艾 睿光电高级管理人员，与艾睿光电签署劳动合同，同时担任发行人监事；向思桦 为发行人子公司成都英飞睿高级管理人员，与成都英飞睿签署劳动合同；王鹏为 发行人子公司英菲感知核心员工，与英菲感知签署劳动合同；黄星明为发行人子 公司合肥英睿高级管理人员，与合肥英睿签署劳动合同；熊笔锋为发行人子公司 无锡奥夫特高级管理人员，与无锡奥夫特签署劳动合同；杨水长为发行人的核心 员工，与发行人签署劳动合同。发行人的《招股说明书》已对上述拟参与本次发 行战略配售的高级管理人员和核心员工的具体任职情况及认购股份情况披露。北 京市中银律师事务所在《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》中对上述高级管理人员和核心员工 参与本次发行的战略配售情况发表合法合规的法律意见。 上述 8 名认购对象中，赵芳彦、周雅琴在发行人任职、属于发行人的高级管 理人员；杨水长在发行人任职，属于发行人的核心员工；其余陈文祥、向思桦、 王鹏、黄星明、熊笔锋等 5 名人员均在发行人的控股子公司担任高级管理人员或 核心员工。在该等人员任职的发行人子公司中，艾睿光电由发行人 100%持股， 3 主营业务为非制冷红外焦平面探测器及组件的研发、生产和销售；成都英飞睿由 发行人 100%持股，主营业务为红外光电系统的研发和生产；英菲感知由发行人 100%持股，主营业务为非制冷红外焦平面阵列芯片的 MEMS 传感器设计与开发； 合肥英睿由发行人 100%持股，主营业务为红外热成像整机产品的研发和生产； 无锡奥夫特由发行人全资子公司上海为奇投资有限公司持股 99.5%，主营业务为 红外光学窗口研发、生产和销售。上述子公司均为发行人从事主营业务的公司， 涉及相关主营业务的研发、生产、销售，在发行人合并报表范围内，对于发行人 生产经营具有重要影响。陈文祥、向思桦、王鹏、黄星明、熊笔锋等 5 名人员虽 然未直接在发行人处担任高级管理人员，但其在发行人体系担任总经理、副总经 理等重要岗位，其任职与贡献对于发行人具有重大影响。 经核查，主承销商认为，参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心 员工未在发行人主体内专门任职，但仍属于在发行人合并体系内的子公司担任高 级管理人员、核心人员情况，且该等子公司均为发行人从事主营业务的公司，对 于发行人生产经营具有重要影响，发行人及其控股子公司的高级管理人员、核心 员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九 条、 《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 3、专项资产管理计划未来的减持安排 针对通过睿知 1 号资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或 转让情况，上述 8 名认购人员分别出具承诺如下： “（1）本人通过专项资管计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上 市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购 该部分股份。 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易 所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期 和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格 遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。 4 （4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发 行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣 除相应款项。” 发行人《招股说明书》已对上述通过睿知 1 号资产管理计划获得战略配售的 发行人股份未来持有或转让情况的承诺事项作出披露。 4、专项资产管理计划的实际支配主体 根据资产管理合同，睿知 1 号资产管理计划的管理人为华泰资管，资产管理 合同未对睿知 1 号资产管理计划的实际支配主体情况进行明确约定。根据管理人 华泰资管出具的书面承诺，睿知 1 号资产管理计划的实际支配主体是管理人华泰 资管，华泰资管对于睿知 1 号资产管理计划的投资决策安排、持有发行人相关股 东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决的实施安排、睿知 1 号资产管理计 划独立运营，均有实际支配权。 主承销商认为，睿知 1 号资产管理计划的实际支配主体为管理人华泰资管。 5、专项资产管理计划的成立及备案 2019 年 6 月，管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司、托管人招商银 行股份有限公司深圳分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署 了《华泰睿创微纳创科睿知 1 号员工持股集合资产管理计划集合资产管理计划资 产管理合同》 ，设立睿知 1 号资产管理计划。睿知 1 号资产管理计划已于 2019 年 6 月 21 日获得证券投资基金业协会的备案证明。 经核查，主承销商认为，睿知 1 号资产管理计划已进行合法备案，符合中国 证监会关于资产管理计划的相关规定。 综上，主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人（含其控股 子公司）的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立睿知 1 号资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；参与本 5 次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工未在发行人主体内专门任职，但 仍属于在发行人合并体系内的子公司担任高级管理人员、核心人员情况；睿知 1 号资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相 关规定；睿知 1 号资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十 九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 二、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形 （一）中证投资 1、中证投资及发行人的相关承诺 中证投资签署《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市战略投资者核查事项的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”）。 发行人签署《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”） 。 2、向中证投资配售股票是否存在相关禁止性情形 根据《发行人承诺函》 ，发行人承诺： “我司和主承销商中信证券股份有限公 司不存在向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由我司购回 股票或者给予任何形式经济补偿的情形” ；根据我公司的书面说明，我公司未向 战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者 给予任何形式的经济补偿”，不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承 销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股 票或者给予任何形式的经济补偿”之情形。 根据我公司的书面说明，我公司“未承诺对承销费用分成、介绍参与其他发 行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者，不存在《业 务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人 战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”之情形。 根据《发行人承诺函》 ，发行人承诺： “我司承诺上市后不认购战略投资者管 理的任何证券投资基金”，不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认 购发行人战略投资者管理的证券投资基金”之情形。 6 根据《发行人承诺函》 ，发行人承诺： “我司不存在向战略投资者承诺在其获 配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任我司的董事、 监事及高级管理人员的情形，但我司的高级管理人员与核心员工设立睿知 1 号资 产管理计划参与本次战略配售的除外”，不存在《业务指引》第九条第四款“发 行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系 的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核 心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”之情形。 根据《中证投资承诺函》 ，中证投资承诺： “我司为本次配售股票的实际持有 人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形” ， “我 司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且投资于本次战略配售符合我司 关于自有资金投资方向的相关规定” ，不存在《业务指引》第九条第五款“除本 指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情 形。 根据《中证投资承诺函》，中证投资承诺： “我司与发行人、主承销商或其他 利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为” ；根据《发行人承诺函》 ，发行人 承诺： “在向战略投资者配售股票的过程中，我司不存在任何直接或间接进行利 益输送的行为或情形” ，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进 行利益输送的行为”之情形。 经核查，主承销商认为，发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不 存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 （二）睿知 1 号资产管理计划 1、向睿知 1 号资产管理计划配售股票是否存在相关禁止性情形 根据《发行人承诺函》、中信证券的书面说明（具体参见本核查意见之“二、 战略配售投资者是否存在相关禁止性情形”之“（一）中证投资”部分） ，发行人 和主承销商中信证券向睿知 1 号资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九 条第一款至第四款之情形。 7 根据《员工承诺函》，参与睿知 1 号资产管理计划的发行人 8 名高级管理人 员、核心员工分别承诺：“本人不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与 本次战略配售的情形”，根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书（康达法 意字[2019]第 1004 号） ，华泰资管不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引 第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者 存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情形。 根据《员工承诺函》 ，参与睿知 1 号资产管理计划的发行人 8 名高级管理人 员、核心员工分别承诺“本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在 输送不正当利益的行为”，根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书（康达 法意字[2019]第 1004 号） ，华泰资管承诺：“睿知 1 号资产管理计划与发行人、 主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”，不存在《业务 指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。 三、结论 综上所述，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构 中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、 规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核 心员工设立睿知 1 号资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会 审议通过；参与本次发行战略配售的部分高级管理人员、核心员工未在发行人主 体内专门任职，但仍属于发行人合并体系内的子公司担任高级管理人员、核心人 员情况；睿知 1 号资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资 产管理计划的相关规定；睿知 1 号资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相 关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人 和主承销商中信证券向中证投资及睿知 1 号资产管理计划配售股票不存在《业务 指引》第九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 8 （此页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项核查意见》之专 用签字盖章页） 保荐代表人： 赵 亮 刘芮辰 中信证券股份有限公司（公章） 2019 年 9 月 日