23-092 海外監管公告-中國中鐵股份有限公司2023年面向專業投資者公開發行科技創新可續期公司債券（第四期）發行公告.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國中鐵股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：390） 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列中國中鐵股份有限公司於2023年8月22日在上海證券交易所網站刊登的「中 國中鐵股份有限公司2023 年面向專業投資者公開發行科技創新可續期公司債券 （第四期）發行公告」，僅供參閱。 承董事會命 中國中鐵股份有限公司 董事長 陳雲 2023年8月22日 於本公告日期，本公司的執行董事為陳雲先生（董事長）、陳文健先生及王士奇 先生；本公司的非執行董事為文利民先生；本公司的獨立非執行董事為鍾瑞明先 生、張誠先生及修龍先生。 证券代码：115878 证券简称：铁工 YK07 证券代码：115879 证券简称：铁工 YK08 中国中铁股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新 可续期公司债券（第四期） 发行公告 主承销商 东方证券承销保荐有限公司 （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 签署日期：2023年8月 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 19 日以“证监许可〔2023〕1327 号”文注册批复中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”）面向专业投资者公 开发行总额不超过 600 亿元的公司债券。 2、中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续 期公司债券（第四期）（以下简称“本期债券”）发行规模为不超过（含）人民 币 30 亿元。每张面值为人民币 100 元，发行价格为 100 元/张。 3、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。 4、本期债券不设定增信措施。 5、本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即 延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种 债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种 债券。 6、本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。 发行人和主承销商将于 2023 年 8 月 23 日（T-1 日）以簿记建档形式向网下专 业投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。 7、本期债券采取网下询价配售的方式向专业投资者发行。专业投资者通过 向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购，专业 投资者网下最低申购单位为 500 万元，超过 500 万元的必须是 100 万元的整数 倍，簿记管理人另有规定的除外。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情 况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。 8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券 1 监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。 10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具 体上市时间另行公告。 11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券 的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中铁股 份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四 期）募集说明书》 （以下简称“募集说明书” ）。有关本次发行的相关资料，投资 者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 13、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券 的簿记时间或者取消发行。 2 释义 发行人、公司、本公司、 本集团、中国中铁 中铁工、控股股东 指 中国中铁股份有限公司 指 中国铁路工程集团有限公司 根据发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第十 五次会议和 2022 年 6 月 22 日召开的中国中铁股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 2021 年年度股东大会通过的有关决议，经上海证券交易所 审核通过、中国证券监督管理委员会注册，在境内分期公开 发行的本金总额不超过 600 亿元人民币的“中国中铁股份有 限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券” 本次债券批文项下发行的“中国中铁股份有限公司 2023 本期债券 指 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四 期） ” 本次发行 指 本期债券的公开发行 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国 募集说明书 指 中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创 新可续期公司债券（第四期）募集说明书》 债券持有人 指 《债券持有人会议规则》 指 《债券受托管理协议》 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期 债券的投资者 《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发 行科技创新可续期公司债券（第四期）债券持有人会议规则》 《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发 行科技创新可续期公司债券（第四期）受托管理协议》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、东方投 指 东方证券承销保荐有限公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 发行人律师 指 北京浩天律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 行 3 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年一季度 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年一季度 近三年及一期、最近三年 及一期 报告期、报告期内 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日） 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 工作日 指 交易日 指 指上海证券交易所的正常交易日 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 日） 4 一、本期债券发行基本情况 （一）本期债券的基本发行条款 发行人全称：中国中铁股份有限公司。 债券全称：中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技 创新可续期公司债券（第四期）。 注册文件：发行人于 2023 年 6 月 19 日获中国证券监督管理委员会出具的 《关于同意中国中铁股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批 复》（证监许可〔2023〕1327 号），注册规模为不超过 600 亿元。 发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），不设 置超额配售。本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承 销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨 比例不受限制。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计 息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二 基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。 票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本 期债券首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票 面利率询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票 5 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基 准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央 国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央 国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。 发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 起息日：本期债券的起息日为 2023 年 8 月 25 日。 付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利 息。 6 付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为 2024 年至 2026 年间每年 的 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延 期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为 2024 年至 2028 年 间每年的 8 月 25 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 兑付金额：若发行人未行使续期选择权，本期债券到期一次性偿还本金。 本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资 者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额 的本金。 兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。 本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额 兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债券和 其他债务且优先于股东。 增信措施：本期债券不设定增信措施。 信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级 为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债 务。 募集资金专项账户： 7 账户名称：中国中铁股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行 银行账户：20000009035700025503356 通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管 机构的规定进行债券通用质押式回购。 税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务 总局公告 2019 年第 64 号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永 续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支 出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此 以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的 其他税款亦由投资人承担。 （二）本期债券的特殊发行条款 发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期 末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付 息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息 的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露 《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在 下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的 复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 8 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红 （按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不 变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央 国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益 率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央 国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 票面利率调整机制： 重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。 9 如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的票面利率调整为当期基 准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初 始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在 利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。 会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会【2017】14号）、《关于印发<永续债相关会计处理的规 定>的通知》(财会【2019】2号)和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为 权益工具。 偿付顺序：本期债券在清算时的清偿顺序劣后于发行人发行的普通债券和 其他债务且优先于股东。 赎回选择权： 除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进 行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关 规定办理。 情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 10 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外， 但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】14 号） 和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会【2019】2 号)，发 行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或 修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本 期债券进行赎回。发行人因上述原因进行赎回，则在发行赎回公告时需要同时 提供以下文件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （三）与本期债券发行有关的时间安排 11 日期 T-2 日 （2023 年 8 月 22 日） T-1 日 （2023 年 8 月 23 日） T日 （2023 年 8 月 24 日） 发行安排 刊登募集说明书、发行公告、信用评级报告等 网下簿记建档 确定票面利率、公告最终票面利率 网下认购起始日 起息日、缴款日、网下认购截止日 T＋1 日 （2023 年 8 月 25 日） 网下专业投资者于当日 15:00 之前将认购款划至主承 销商专用收款账户 刊登发行结果公告日 注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将 及时公告，修改发行日程。 二、网下向投资者利率询价 （一）网下投资者 本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开 立合格证券账户的专业机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法 本期债券品种一票面利率簿记建档区间为 2.40%-3.40%，品种二票面利率簿 记建档区间为 2.70%-3.70%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结 果在上述区间范围内协商确定。 （三）簿记建档申购时间 本期债券簿记建档申购时间为2023年8月23日（T-1日）14:00-17:00。经簿记 管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。 12 （四）申购办法 1、填制《网下利率询价及申购申请表》 拟参与网下申购的专业投资者应打印发行公告附表《网下利率询价及申购申 请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意： （1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率； （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 10 个申购利率，询 价利率可不连续； （3）填写申购利率时精确到 0.01%； （4）申购利率应由低到高、按顺序填写； （5）每个申购利率上的申购总金额不得少于 500 万元（含 500 万元） ，超过 500 万元的必须是 100 万元的整数倍； （6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于 某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的 所有标位叠加量； （7）每家专业投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投 资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的 为准，之前的均无效。 2、提交 参与利率询价的专业投资者应在 2023 年 8 月 23 日（T-1 日）14:00-17:00 将经办人填妥、签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）的《网下利率询价 及申购申请表》及有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人 资格证明文件复印件加盖公章（或部门章或业务专用章）传真至簿记管理人处， 并电话确认。 上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权要求专业投资者补齐上述材料及 13 认定专业投资者提交的认购申请是否有效。 联系电话：021-23153816；传真：021-23153508。 投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即 对申购人具有法律约束力，未经主承销商及发行人同意不可撤销。 3、利率确定 发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期 债 券 最 终 的 票 面 利 率 ， 并 将 于 2023 年 8 月 23 日 （ T-1 日 ） 在 上 交 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。 三、网下发行 （一）发行对象 本次网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公 司开立合格证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机 构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 （二）发行数量 本期债券发行规模为不超过（含）30亿元，分为两个品种，引入品种间回拨 选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨 选择权，品种间回拨比例不受限制。 每个专业投资者的最低认购单位为500万元，超过500万元的必须是100万元 的整数倍。每一专业投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购 金额不得超过本期债券的发行总额。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为100元/张。 （四）发行时间 14 本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2023年8月24日（T日）至2023年8 月25日（T+1日）。 （五）申购办法 1、凡参与网下簿记建档的专业投资者，认购时必须持有在中国证券登记结 算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的专业投资者，必须在 2023年8月23日（T-1日）前开立证券账户。 2、参与网下簿记建档的专业投资者通过向主承销商传真经办人填妥、签字 并加盖公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及申购申请表》及有 效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件加 盖公章（或部门章或业务专用章）进行申购。主承销商根据网下专业投资者认购 意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的专业投 资者发送《配售缴款通知书》。 （六）配售 主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和主承销商将 按照价格优先原则，对参与网下簿记建档的投资者进行配售，如遇到申购量超过 可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长期 合作的投资者优先配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本次 债券的最终配售结果。 （七）资金划付 获得配售的专业投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2023年8月25 日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明专业投资 者全称和“铁工YK07或铁工YK08认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭 证。对未能在2023年8月25日（T+1日）15:00前缴足认购款的专业投资者，主承 销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法 追究其法律责任。 15 收款账户户名 东方证券承销保荐有限公司 收款账户账号 1001190729013330090 收款账户开户行 中国工商银行上海市分行第二营业部 工商银行系统内资金汇划号 20304018 人行支付系统号 102290019077 汇入行同城票据交换号 021907 四、风险提示 主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭 示条款参见《中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可 续期公司债券（第四期）募集说明书》。 五、认购费用 本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 六、发行人和主承销商 （一）发行人 名称：中国中铁股份有限公司 法定代表人：陈云 住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 联系电话：010-5187 8092 传真：010-5187 8264 联系人：张旭升 （二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：崔洪军 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 联系电话：021-23153888 16 传真：021-23153500 联系人：钱海晨、王兆琛 （以下无正文） 17 （此页无正文，为《中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技 创新可续期公司债券（第四期）发行公告》之盖章页） 中国中铁股份有限公司 年 18 月 日 （此页无正文，为《中国中铁股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科 技创新可续期公司债券（第四期）发行公告》之盖章页） 东方证券承销保荐有限公司 年 19 月 日 附件一：中国中铁股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第四期） 网下利率询价及申购申请表 重要声明 填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖有效印章后，提交至簿记管理人 后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的询价要约。 基本信息 机构名称 法定代表人姓名 企业营业执照注册号 经办人姓名 联系电话 证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海） 利率询价及申购信息 品种一：3+N年期（询价利率区间2.40%-3.40%） 票面利率（%） 申购金额（万元） 品种二：5+N年期（询价利率区间2.70%-3.70%） 票面利率（%） 申购金额（万元） 重要提示： 1、本期债券在上海证券交易所交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立账户并可用。本期债券 的最低认购单位为500万元（含） ，且为100万元的整数倍。 2、本期债券发行规模为不超过（含）30亿元，本期债券品种一简称为：铁工YK07，代码为：115878； 品种二简称为：铁工YK08，代码为：115879。 3、请将《网下利率询价及申购申请表》 （附件一）填妥由经办人签字并加盖公章（或部门章或业务专 用章） ，于2023年8月23日（T-1日）14：00-17：00之间连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其 他有效的法人资格证明文件复印件加盖公章（或部门章或业务专用章）传真至簿记管理人处。如遇特殊情 况，经簿记管理人与发行人协商一致，可适当延长簿记时间。 申购传真：021-23153508；咨询电话：021-23153816。 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为 无比例限制）； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有 关规定，已就此取得所有必要的内外部批准； 3、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人 按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果； 4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方 式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约 申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支 付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 5、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情 况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行; 6、申购人理解并确认，自身不属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及 其他关联方等任意一种情形。如是，请打勾确认所属类别： （ ）发行人的董事、监事、高级管理人员；（ ）持股比例超过5%的股东；（ ）发行人的其他关联方； 7、申购人理解并确认，申购人为承销机构关联方的，申购人已按规定履行内部决策及审批流程，报 价公允、程序合规； 8、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、 违反公平竞争、破坏市场秩序等行为； 9、申购人已阅知《专业投资者确认函》（附件二），并确认： （1）自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中投资者类型对应的字母）； （2）如选择B类或D类投资者，请继续确认是否拟将主要资产投向单一债券：是（ ）否（ ） 如选择是，请继续确认最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者：是（ ）否（ ） 10、申购人已详细、完整阅读《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件三），已知悉本期债券的投 资风险并具备承担该风险的能力； 11、申购人理解并接受，如遇市场变化导致本期债券合规申购金额不足计划发行规模，发行人及簿记 管理人有权取消发行； 12、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，申购人将积极配合该核查工作 并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购人未通过 簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债券，在此 情况下，申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。申购人理解并接受，簿记管 理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖公章的营业执照、以及监管部门要 求能够证明申购人为专业投资者的相关证明；簿记管理人有权视需要要求申购人提供部门公章或业务专用 章的授权书。（如申购人未按要求提供相关文件，簿记管理人有权认定其申购无效）。 经办人或其他有权人员签字： 申购人已充分知悉并理解上述承诺，确认本次申购资金不是直接或者间接来自于发行人及其利益相关 方，不存在配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的行为，不存 在任何形式协助发行人开展自融或结构化的行为，不存在直接或通过其他利益相关方接受发行人提供财务 资助等行为，并自愿承担一切相关违法违规后果。 （申购单位有效印章） 附件二：专业投资人确认函（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本发行方案 不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率 询价及申购申请表》中） 根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》以及《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订） 》之规定，请确认本机构的 投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及申购申请表》中： （A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公 司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协 会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金 管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项） （C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投 资者（QFII） 、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （D）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元； 2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元； 3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （如拟将主要资产投向单一债 券，请同时阅读下方备注项）； （E）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东； （F）中国证监会和上海证券交易所所认可的其他投资者。 备注：如为以上 B 或 D 类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（ 《公 司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标 准规定的专业投资者，并在《网下利率询价及申购申请表》中勾选相应栏位。 附件三：债券市场专业投资者风险揭示书（以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视 为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读） 尊敬的投资者： 为了使您（贵公司）更好的了解债券认购的相关风险，特为您（贵公司）提供此份风 险告知书，请认真阅读。投资者在参与本期债券的认购和转让前，应当充分了解本期债券 的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。包括： 一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风 险、政策风险及其他各类风险。 二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若 为机构），审慎决定参与债券认购和交易。 三、仅限专业投资者买入的债券可能存在较大的信用风险、流动性风险、市场风险等 各类风险。投资者在参与认购前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相 关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否认购。 四、仅限专业投资者参与认购的债券存在信用评级下调，发行人盈利能力恶化以及生 产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付 息的风险，可能给投资者造成损失。 五、您应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性安排调整公告，及时从指定 信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。 特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详细列明债券认购的所 有风险。投资者在参与债券认购前，应认真阅读本《风险揭示书》 、债券募集说明书以及 交易所相关业务规则，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，并做好风险评估与 财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购的相应风险，避免因参 与债券认购而遭受难以承受的损失。 填表说明： （以下内容不需提交至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分， 填表前请仔细阅读） 1、参与本期利率询价的专业机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》 ； 2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到 0.01%； 3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时， 投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量； 4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 10 个询价利率，询价利率可不连续； 5、每个询价利率上的申购金额不得少于 500 万元（含 500 万元） ，超过 500 万元的必须是 100 万元的整数倍。 6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容； 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者 根据自己的判断填写） 。 假设本期债券票面利率的询价区间为 4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购 不同的金额，其可做出如下填写： 票面利率（%） 申购金额（万元） 4.30% 2,000 4.40% 4,000 4.50% 7,000 4.60% 10,000 — — 上述报价的含义如下： ◆当最终确定的票面利率高于或等于 4.60%时，有效申购金额为 23,000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.60%，但高于或等于 4.50%时，有效申购金额 13,000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.50%，但高于或等于 4.40%时，有效申购金额 6,000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.40%，但高于或等于 4.30%时，有效申购金额 2,000 万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.30%时，该询价要约无效。 8、参加申购的专业投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥由经办人签字并加盖 公章（或部门章或业务专用章） ，于 2023 年 8 月 23 日（T-1 日）14：00-17：00 之间连同 有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件加盖公章 （或部门章或业务专用章）传真至簿记管理人处。 9、申购传真：021-23153508；咨询电话：021-23153816。