建发股份关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易的公告2023-06-30.pdf

股票代码：600153 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：137601 股票简称：建发股份 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2023—068 厦门建发股份有限公司 关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）将向参股公司厦门紫金铜冠投 资发展有限公司（以下简称“紫金铜冠”）提供的 88,934,216.50 元存量借款 展期至 2026 年 12 月 31 日；将应收紫金铜冠借款利息 4,224,375.28 元转为借 款本金并继续计息，借款期限自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。  利息转为借款本金后，公司向紫金铜冠提供的借款本金余额为 93,158,591.78 元，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的借款利率为 4.75%/年，2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间的借款利率为 4.3%/年， 单利计息，本息一次性归还。  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易或与 不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。  本次提供借款事项已经公司“2022 年年度股东大会”及“第九届董事会 2023 1 年第二十次临时会议”审议通过。 一、提供借款事项概述 公司拟与参股公司紫金铜冠签署《关于厦门紫金铜冠投资发展有限公司与 厦门建发股份有限公司之股东借款本金和利息的变更协议》（以下简称“《变 更协议》”），将向紫金铜冠提供的88,934,216.50元存量借款展期至2026年 12月31日；将应收紫金铜冠借款利息4,224,375.28元转为借款本金并继续计息， 借款期限自2023年1月1日至2026年12月31日。 本次公司将应收紫金铜冠利息转为借款本金后，公司合计向紫金铜冠提供 的借款本金余额为93,158,591.78元，2023年1月1日至2023年12月31日期间的 借款利率为4.75%/年，2024年1月1日至2026年12月31日期间的借款利率为 4.3%/年，单利计息，本息一次性归还。紫金铜冠其余股东紫金矿业集团股份 有限公司（以下简称“紫金矿业”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以 下简称“铜陵有色控股”）按其持股比例提供同等条件的股东借款。 上述提供借款事项已经公司“2022年年度股东大会”及“第九届董事会 2023年第二十次临时会议”审议通过。 本次提供借款主要为满足紫金铜冠日常资金需要，将公司向紫金铜冠提 供的借款本金展期并将应收利息转为借款本金，不影响公司正常业务开展及 资金使用。本次提供借款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的 不得提供财务资助的情形。 紫金铜冠为公司参股公司，公司持有紫金铜冠14%股权并委派一名董事参 与其重大经营决策，紫金铜冠其余股东紫金矿业、铜陵有色控股按其持股比 例提供同等条件的借款，风险可控。同时，公司将密切关注紫金铜冠经营情 况、财务状况与偿债能力，就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。 二、紫金铜冠及其他股东的基本情况 （一）紫金铜冠的基本情况 1.企业名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司 2.统一社会信用代码：91350200791254524J 3.成立时间：2006 年 8 月 8 日 4.注册地址：厦门市湖里区翔云三路 128 号 6 楼 611 室 2 5.法定代表人：沈绍阳 6.注册资本：171,600 万元 7.经营范围：矿业投资；批发零售矿产品（国家专控产品除外）；经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 8.主要股东：紫金矿业持有 51%股权；铜陵有色控股持有 35%股权；公司持有 14%股权。 9.实际控制人：上杭县财政局 10.紫金铜冠最近一年又一期主要财务指标 2022年12月31日 单位：万元 2023年3月31日 资产总额 （经审计） 196,407 （未经审计） 195,439 负债总额 68,523 69,411 净资产 127,884 126,028 期末资产负债率 34.89% 35.52% 项目 2022年 2023年1-3月 营业收入 （经审计） - （未经审计） - 净利润 -4,974 -1,023 项目 11.截至公告日，紫金铜冠不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 12.紫金铜冠资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 13.公司董事长郑永达先生于 2023 年 6 月 8 日辞去紫金铜冠董事职务，根 据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，紫金铜冠于 2023 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 8 日期间为本公司关联法人，2024 年 6 月 9 日（含）之后， 紫金铜冠不再是公司关联法人。 14. 截 至 2022 年 末 ， 公 司 为 紫 金 铜 冠 提 供 的 股 东 借 款 本 金 余 额 为 88,934,216.50 元，借款期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，借款利 率 4.75%/年。紫金铜冠不存在违反相关借款协议约定、在借款到期后未能及时 清偿的情形。 （二）紫金铜冠控股股东“紫金矿业”的基本情况 1.企业名称：紫金矿业集团股份有限公司 3 2.统一社会信用代码：91350000157987632G 3.成立时间：2000 年 9 月 6 日 4.注册地址：上杭县紫金大道 1 号 5.法定代表人：邹来昌 6.注册资本：263,281.7224 万元 7.经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信 息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械 设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采 矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物 道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、 冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.主要股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 9.实际控制人：上杭县财政局 10.是否为公司关联方：否 11.按出资比例履行相应义务的情况：紫金矿业已按照其持股比例为紫金铜 冠提供同等条件的股东借款。 （三）紫金铜冠股东“铜陵有色控股”的基本情况 1.企业名称：铜陵有色金属集团控股有限公司 2.统一社会信用代码：91340700151105774A 3.成立时间：1981 年 1 月 22 日 4.注册地址：安徽省铜陵市长江西路 5.法定代表人：龚华东 6.注册资本：370,203.39 万元 7.经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿； 金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶 炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造等。 8.实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 9.是否为公司关联方：否 10.按出资比例履行相应义务的情况：铜陵有色控股已按照其持股比例为紫 金铜冠提供同等条件的股东借款。 4 三、 《变更协议》的主要内容 1.提供借款的方式：股东借款本金展期、利息转为借款本金 2.期限：自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 3.金额：93,158,591.78 元 4.利率：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的借款利率为 4.75%/ 年，2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间的借款利率为 4.3%/年 5.本息支付方式：单利计息，本息一次性归还 后续公司与紫金铜冠正式签署《变更协议》时，如果上述协议主要内容发 生变化，公司将另行公告。 四、提供借款风险分析及风控措施 公司已向紫金铜冠委派一名董事参与紫金铜冠重大经营管理决策，公司在 本次提供借款的期限内有能力对其经营管理风险进行控制，本次提供借款事项 风险可控。紫金铜冠未就本次提供借款事项提供担保，亦无第三方就本次提供 借款事项提供担保。公司将密切关注紫金铜冠经营情况、财务状况与偿债能力， 就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。 五、董事会意见 公司及紫金铜冠其他股东按持股比例向紫金铜冠提供同等条件的股东借款， 用于满足其日常资金需要，且公司在本次提供借款的期限内有能力对其经营管 理风险进行控制，本次提供借款事项风险可控。 六、独立董事意见 公司对紫金铜冠提供借款，是出于紫金铜冠日常资金需要，有助于其继续 推进业务的开展，符合公司和全体股东的利益。公司在提供借款期内有能力对 紫金铜冠的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控。本次提供借款事项 所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，没有损害公司及公司全体股东的 利益。因此，我们同意本次提供借款事项。 七、累计提供借款金额及逾期金额 本次提供借款后，公司对外提供借款总余额为88.13亿元，占上市公司最近 一期经审计归母净资产的比例为15.07%；其中对外借款总余额中的86.04亿元均 为公司地产业务子公司按出资比例为其参股项目公司提供的借款；公司及控股 子公司不存在逾期未收回的对外借款。 5 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2023年6月30日 6