《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》.pdf

层级：一级 密级：公开披露 制定日期：2022-6-22 有效期：长期 中国中铁股份有限公司董事会议事规则 第一章 第一条 总 则 为了进一步规范中国中铁股份有限公司（简称“本 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》 《到境外上市公司章程必备条款》 《上市公司治理准则》 《中央企业董事会工作规则（试行）》等有关规定和《中国中铁 股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》 ”） ，制订本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一， 把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高 科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理， 对股东大会负责并报告工作。 第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机 构。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、 董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 第五条 — 2 — 董事会会议的召集和召开 董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当 在上年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料， 应当在会议召开 10 日前送达全体董事和监事。 在依前款规定发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理 人员的意见。 提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。 第六条 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委 前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程 序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总裁办公会议研 究同意后，再提交董事会会议研究决策。 第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）总裁提议时； （六）监事会提议时； （七）董事会专门委员会提议时。 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长 提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签 — 3 — 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的提案； （四）提议人的联系方式和提议日期等。 书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快 转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情 况，一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前将会议通 知和所需文件、信息及其他资料送达各董事和监事。 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事 以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 — 4 — 出说明。 第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）召开方式。 第十二条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 向股东大会、监管部门报告。 纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议， 并对董事会决策事项提出质询或者建议。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会审议事项涉 及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明： — 5 — （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 第十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 — 6 — 第十七条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场 会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式； 当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用 电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作 出决议。 第三章 第十八条 董事会审议程序及决议 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 — 7 — 第二十条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责 的决策制度。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 第二十一条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、 弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第二十二条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟 提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上 会；认为议案资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出 该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事 或者其他董事的监督下进行统计。 第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的 表决时限结束后两个工作日内，通知董事表决结果。 第二十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 — 8 — 第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，每 名董事有一票表决权。法律、行政法规和《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议 的三分之二以上董事同意。 上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 议为准。 第二十七条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 — 9 — 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金 转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告 的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及 利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做 出决议。 第三十条 议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序调 整完善后提交董事会复议。 第三十一条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员 对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数及投票人姓名）。 — 10 — 第三十二条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安 排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若 无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。 会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。 第三十三条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负 责组织董事会办公室在会议结束后 3 日内将会议记录整理完毕 并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董 事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在 3 日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 第三十四条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议， 可不予签字，但应将其书面意见在 3 日内送交董事会秘书。必要 时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应 做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同 意会议记录和决议的内容。 第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律法规或者《公司章程》 ，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并 不免除董事对董事会决议应承担的责任。 如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日 — 11 — 或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责 任。 第三十六条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事 会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书 及本公司有关部门和单位。 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票 上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。董事长可以委托其他董事，检 查督促会议决议的执行。 第三十九条 董事会做出决议后，属于总裁职责范围内或董 事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况 定期向董事会做出书面报告。 第四十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握 董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时 向董事会和董事长报告并提出建议。 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事 签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董 事会秘书负责保存。 — 12 — 董事会会议档案的保存期限为永久。 第四章 第四十二条 董事会经费 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会 经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理 费用。 第四十三条 董事会经费用途： （一）董事的薪酬、报酬、工作补贴、会议津贴； （二）董事会会议的费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。 第四十四条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权 董事会秘书审批。 第五章 第四十五条 附 则 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改 的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的， 按照法律、法规、上市地上市规则、 《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起 生效，并作为《公司章程》的附件。 第四十八条 本规则由董事会解释。 — 13 — 附件 《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》修订对照表 修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据 第一条 ……根据《中华人民共和国 第一条 ……根据《中华人民共和 公司法》 （以下简称“《公司法》”） 《中 国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”） 华人民共和国证券法》 《到境外上市公 根据《中央企 《中华人民共和国证券法》、 《到境 司章程必备条款》《上市公司治理准 业董事会工作 外上市公司章程必备条款》、 《上市 则》 《中央企业董事会规则（试行）》 规则（试行）》 公司治理准则》等有关规定和《中 等有关规定和《中国中铁股份有限公 调整。 国中铁股份有限公司章程》 （以下简 司章程》 （以下简称“《公司章程》 ”）， 称“ 《公司章程》 ”） ，制订本规则。 制订本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、 第二条 董事会根据股东大会和 权责透明、权责统一，把握定战略、 根据《中央企 《公司章程》授予的职权，依法对 作决策、防风险的功能定位，忠实履 业董事会工作 公司进行经营管理，对股东大会负 职尽责，提高科学决策、民主决策、 规则（试行）》 责并报告工作。 依法决策水平，依法对公司进行经营 调整。 管理，对股东大会负责并报告工作。 第五条 董事会每年度至少召开四次 第五条 董事会每年至少召开四次 定期会议，会议计划应当在上年年底 根据《中央企 定期会议，由董事长召集，于会议 之前确定。会议通知和所需文件、信 业董事会工作 召开 10 日以前书面通知全体董事 息及其他资料，应当在会议召开 10 日 规则（试行）》 和监事。 前送达全体董事和监事。 调整。 …… …… 第六条 董事会决定公司重大问 删除，与原第七条合并。其他条款序 根据《中央企 题，应当事先听取公司党委的意见。 号相应调整。 业董事会工作 第七条 董事会研究决策的重大经 第六条 董事会研究决策重大经营管 规则（试行）》 营管理事项，涉及须由公司党委、 理事项，须经公司党委前置研究讨论； 调整，原第六 董事会专门委员会、经理层履行前 涉及须由董事会专门委员会、经理层 条与第七条部 置程序的，应当按规定提交党委（常 履行前置程序的，应当按规定提交董 分内容有重 委）会议研究讨论、董事会专门委 事会专门委员会会议或总裁办公会议 合，因此做出 员会会议或总裁办公会议研究同意 研究同意后，再提交董事会会议研究 调整。 后，再提交董事会会议研究决策。 决策。 第九条 召开董事会临时会议，董事 第十条 召开董事会临时会议，董 会办公室如无特殊情况，一般应当在 事会办公室如无特殊情况，一般应 根据公司实际 会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前 当在会议召开 10 日以前或者至少 5 管理调整。 将会议通知和所需文件、信息及其他 日以前送达各董事和监事。 资料送达各董事和监事。 第十四条 董事会会议应当有过半 第十三条 董事会会议应当有过半数 根据《中央企 — 14 — 数的董事出席方可举行。…… 纪委书记、监事可以列席董事会会 议；总裁和董事会秘书应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要 的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。 第十八条 董事会会议以现场召开 为原则。 董事会临时会议只有在时间紧急并 保证董事能够充分表达意见的前提 下，经董事长同意，可以用通讯表 决方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第二十二条 董事的表决分为同 意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议 主持人应当要求有关董事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。 第二十三条 二分之一以上的与会 董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料 不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，可联名提出缓 开董事会或缓议董事会所议的部分 事项，董事会应予采纳。 第二十七条 …… 不同决议在内容和含义上出现矛盾 的，以时间上后形成的决议为准。 董事且过半数外部董事出席方可举 业董事会工作 行。…… 规则（试行）》 纪委书记可以列席董事会会议。监事 调整。 可以列席董事会会议，并对董事会决 策事项提出质询或者建议。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会 议。董事会审议事项涉及法律问题的， 总法律顾问应当列席并提出法律意 见。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 除不可抗力因素外，董事 会定期会议必须以现场会议形式举 行。董事会召开临时会议原则上采用 根据《中央企 现场会议形式；当遇到紧急事项且董 业董事会工作 事能够掌握足够信息进行表决时，也 规则（试行）》 可采用电话会议、视频会议或者形成 调整。 书面材料分别审议的形式对议案作出 决议。 第二十一条 董事的表决分为同意、 反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选 根据《中央企 择两个以上意向的，会议主持人应当 业董事会工作 要求有关董事重新选择，拒不选择的， 规则（试行）》 视为弃权；中途离开会场不回而未做 调整。 选择的，视为弃权。表示反对、弃权 的，必须说明具体理由并记载于会议 记录。 第二十二条 当三分之一以上董事、 两名以上外部董事对拟提交董事会审 根据《中央企 议的事项有重大分歧的，该事项一般 业董事会工作 应当暂缓上会；认为议案资料不完整 规则（试行）》 或者论证不充分，以书面形式联名提 调整。 出该事项暂缓上会的，董事会应当采 纳。 第二十六条 …… 根据依据《上 上市公司为关联人提供担保的，董事 海证券交易所 会对除应当经全体非关联董事的过半 股票上市规则 数审议通过外，还应当经出席董事会 （ 2022 年 修 会议的非关联董事的三分之二以上董 订） 》调整。 事审议同意并作出决议，并提交股东 — 15 — 大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾 的，以时间上后形成的决议为准。 第三十一条 提案未获通过的，在 第三十条 议案经董事会会议审议未 有关条件和因素未发生重大变化的 通过的，可以按程序调整完善后提交 情况下，董事会会议在一个月内不 董事会复议。 应当再审议内容相同的提案。 第三十一条 董事会秘书负责组织董 第三十二条 董事会秘书负责组织 事会办公室工作人员对董事会会议做 董事会办公室工作人员对董事会会 好记录。董事会会议记录应当真实、 议做好记录。出席会议的董事、董 准确、完整，充分反映与会人员对所 事会秘书和记录员应当在会议记录 审议事项提出的意见，出席会议的董 上签名。 事、董事会秘书和记录员应当在会议 …… 记录上签名。 …… 根据《中央企 业董事会工作 规则（试行）》 调整。 根据《上海证 券交易所上市 公司自律监管 指引第 1 号— —规范运作》 调整。 抄送：股份公司领导及高管，中铁国资，集团公司党校。 中国中铁股份有限公司办公室 — 16 — 2022 年 6 月 29 日印发