北京市嘉源律师事务所关于中国中铁2021年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf
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北京市嘉源律师事务所 关于中国中铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二一年三月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中国中铁股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国中铁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2021)-04-079 受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务 所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2021 年第一次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集 人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下： 一、 本次股东大会的召集与召开程序 1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2021 年 2 月 9 日，公司第四届董 事会第四十八次会议决议召开公司 2021 年第一次临时股东大会。 2、 公司于 2021 年 2 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《中国中 铁股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会 议通知”）。上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、会议表决方式、 提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 3、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2021 年 3 月 12 日上午 9 点 30 分， 地点在北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场会议室。 5、 通过上海证券交易所股东大会网络投票进行网络投票的时间：通过交易 系统投票平台投票的时间为 2021 年 3 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台投票的时间为 2021 年 3 月 12 日 9:15-15:00。 6、 2021 年 3 月 12 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由 公司董事长陈云先生主持。 经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格 1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等 证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代 表及通过网络投票的股东共计 38 名，持有公司 13,883,120,352 股股份（其中人 民币普通股股份 12,476,410,197 股，境外上市外资股股份 1,406,710,155 股），占 公司有表决权股份总数的 56.502220%。对于出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东， 由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席 本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规 的规定。 2、 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序 1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中 未列明的事项进行审议。 2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中 列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票 平台、互联网投票平台进行了表决。 3、 本次股东大会现场投票表决结束后，2 名股东代表和 1 名公司监事清点 了现场投票的表决票。 4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提 供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。 5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会 审议的议案均合法获得通过。 （1）审议通过了《关于选举公司第五届董事会执行董事和非执行董事的议 案》 ①关于选举陈云为公司第五届董事会执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 13,270,044,197 股，占出席会议有效表决权的比例为 95.584018%， 当选为公司第五届董事会执行董事。 其中，中小股东表决情况： 同意 915,826,180 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 87.887831%。 ②关于选举陈文健为公司第五届董事会执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 13,833,739,879 股，占出席会议有效表决权的比例为 99.644313 %， 当选为公司第五届董事会执行董事。 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,037,961,710 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.608643%。 ③关于选举王士奇为公司第五届董事会执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 13,837,820,163 股， 占出席会议有效表决权的比例为 99.673703 %， 当选为公司第五届董事会执行董事。 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,037,961,695 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.608641%。 ④关于选举文利民为公司第五届董事会非执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 13,770,232,324 股，占出席会议有效表决权的比例为 99.186868 %， 当选为公司第五届董事会非执行董事的议案。 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,034,592,787 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.285342%。 （2）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》 ①关于选举张诚为公司第五届董事会独立非执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 13,861,151,522 股， 占出席会议有效表决权的比例为 99.841759 %， 当选为公司第五届董事会独立非执行董事。 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,039,232,377 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.730583%。 ②关于选举钟瑞明为公司第五届董事会独立非执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 12,471,988,996 股，占出席会议有效表决权的比例为 89.835633%， 当选为公司第五届董事会独立非执行董事。 其中，中小股东表决情况： 同意 847,122,913 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 81.294679%。 ③关于选举修龙为公司第五届董事会独立非执行董事的议案 总表决结果： 得票数合计 13,861,151,612 股，占出席会议有效表决权的比例为 99.841759 %， 当选为公司第五届董事会独立非执行董事。 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,039,232,467 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.730592%。 （3）审议通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 A股 H股 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 12,462,667,44 12,462,667, 12,462,667,44 12,462,66 12,462,667,44 12,462,6 0 440 0 7,440 0 67,440 99.889850 99.889850 99.889850 99.889850 99.889850 99.8898 50 普通股合计： 13,742,757 13,742,757 13,742,757 13,742,75 13,742,757 7 13,742,7 57 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,028,297,050 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 98.681168%；反对 13,742,757 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.318832%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。 本次股东大会审议上述第 1 项和第 2 项议案时，采取累积投票方式；审议上 述第 3 项议案时，采取非累积投票方式。 上述第 1 项和第 2 项议案所涉及的各候选人的议案、第 3 项议案均经出席本 次会议股东（股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上同意，获得有效通 过。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席 会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，表决结果合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未 经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本一式三份。