2023-06-20上海汽车集团股份有限公司关于投资上海上汽芯聚创业投资合伙企业（有限合伙）的公告.pdf

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－033 上海汽车集团股份有限公司 关于投资上海上汽芯聚创业投资 合伙企业（有限合伙）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  投资标的名称：上海上汽芯聚创业投资合伙企业（有限合伙） （以 市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“有限合伙企业”或“基 金”）  投资金额：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）、子 公司上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控” ）拟与 上海上汽恒旭投资管理有限公司（以下简称“恒旭资本” ）、上海尚颀 投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“尚颀资本”）共同投资上 海上汽芯聚创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为人民币 60.12 亿元，其中公司认缴出资 60 亿元、上汽金控认缴出资 0.10 亿 元、恒旭资本认缴出资 100 万元、尚颀资本认缴出资 100 万元。  风险提示：本次投资的基金尚处于设立过程中，基金具有投资周 期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，导 致投资项目不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风 险。 一、交易概述 为进一步提高公司在汽车产业布局上的延展度、灵活度以及完整 性，公司、子公司上汽金控拟与恒旭资本、尚颀资本共同投资“上海 上汽芯聚创业投资合伙企业（有限合伙）”，基金采用投资子基金及 直投项目的方式，重点关注半导体产业链上下游、汽车智能化电动化 网联化驱动下芯片相关的关键技术产品等。 1 基金认缴出资总额为人民币 60.12 亿元，其中公司认缴出资 60 亿元，持有其 99.800%份额；上汽金控认缴出资 0.10 亿元，持有其 0.166%份额；恒旭资本认缴出资 100 万元，持有其 0.017%份额；尚 颀资本认缴出资 100 万元，持有其 0.017%份额。 本次投资无需提交股东大会批准，也不构成上市公司重大资产重 组事项。 二、合作方的基本情况 （一）恒旭资本 公司名称：上海上汽恒旭投资管理有限公司 法定代表人：陆永涛 成立时间：2019 年 7 月 16 日 企业类型：有限责任公司 注册资本：10,000 万元人民币 注册地址：上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 313 室-1 经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 基金业协会备案登记号：P1070270 关联关系：公司间接持有恒旭资本 40%股权，不是恒旭资本的第 一大股东，也未实际控制恒旭资本。恒旭资本未直接或间接持有公司 股份，无拟增持公司股份计划；公司董事、监事、高级管理人员未在 恒旭资本中担任任何职务。 （二）尚颀资本 公司名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司 成立时间：2012 年 11 月 22 日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：10,000 万元人民币 注册地址：上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室 经营范围：投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相 2 关部门批准后方可开展经营活动】 基金业协会备案登记号：P1002076 关联关系：公司间接持有尚颀资本 40%份额，不是尚颀资本的第 一大股东，也未实际控制尚颀资本。尚颀资本未直接或间接持有公司 股份，无拟增持公司股份计划；公司董事、监事、高级管理人员未在 尚颀资本中担任任何职务。 三、拟设立有限合伙企业的基本情况 （一）企业名称：上海上汽芯聚创业投资合伙企业（有限合伙） （二）主要经营场所：上海市嘉定区 （三）组织形式：有限合伙企业 （四）经营范围：从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管 理等活动。 （五）存续期限：20 年 （六）投资领域：半导体产业链上下游及汽车智能化电动化网联 化驱动下芯片相关的关键技术产品相关标的 （七）普通合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司及上海尚颀 投资管理合伙企业（有限合伙） （八）基金管理人：上海上汽恒旭投资管理有限公司 （九）认缴出资总额：60.12 亿元人民币，各合伙人的认缴出资 情况如下： 合伙人名称 出资金额 （万元） 出资比 例 类别 出资 方式 上海上汽恒旭投资管理有限公司 100 0.017% 普通合伙人 货币 上海尚颀投资管理合伙企业(有限 合伙) 100 0.017% 普通合伙人 货币 上海汽车集团股份有限公司 600,000 99.800% 有限合伙人 货币 上海汽车集团金控管理有限公司 1,000 0.166% 有限合伙人 货币 601,200 100% 合 计 有限合伙人已认缴但未出资的部分，可以由其他有限合伙人追加 认缴或经全体合伙人一致同意由接纳的新有限合伙人就该部分进行 认缴。 3 （十）管理模式：合伙企业的日常经营管理、项目投资及退出决 策等由基金管理人决定，其他事项按照合伙协议约定由合伙人会议决 定。合伙企业对外投资应遵循严谨的投资流程，通过商业尽调、法律 尽调、财务尽调和/或税务尽调（具体根据项目情况而定）进行理性 评估，管理人需落实市场与项目分析、投资策略与逻辑、财务测算、 潜在风险分析、退出策略等。管理人应依据本协议约定的组合投资范 围、限制和投资程序运作合伙企业资产，具体可由管理人的管理制度 进行约定。 恒旭资本作为管理人向基金提供投资管理服务，基金每年按约定 向管理人支付管理费。 （十一）收益分配：合伙企业收入优先用于支付合伙企业任何应 付未付的费用，将支付完毕有关费用后的剩余金额按照各合伙人的实 缴出资比例分配进行分配，并按照合伙协议约定进行普通合伙人与有 限合伙人的超额收益分配。 （十二）退出机制：根据合伙企业的组合投资的特点和需要，合 伙企业在出售或以其他方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退 出策略。 四、对上市公司的影响 公司、子公司上汽金控参与投资本基金，主要是借助专业投资机 构优势，通过专业化投资管理团队推动跨产业深度融合，完善芯片产 业生态布局，加快汽车芯片的国产化推进，不断促进生态协同，持续 保障产业链安全，符合公司的发展战略，同时可获取合理的投资回报， 为公司及全体股东创造价值。 五、风险提示 本次投资的基金尚处于设立过程中，基金具有投资周期长、流动 性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目 不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 4 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2023 年 6 月 20 日 5