中国中铁2019年年度股东大会的法律意见书.pdf

l 北京市嘉源律师事务所 关于中国中铁股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二〇年六月 致：中国中铁股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国中铁股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 嘉源(2020)-04-201 受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务 所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派本所律师 通过视频方式对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。现根据《中华人 民共和国公司法》 、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股 东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具 律师见证意见如下： 一、 本次股东大会的召集与召开程序 1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2020 年 4 月 29 日，公司第四届 董事会第三十七次会议决议召开公司 2019 年年度股东大会。 2、 公司于 2020 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《中国中铁 股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》 （以下简称“会议通知”）。 上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、会议表决方式、提交会议审议 的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 3、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2020 年 6 月 23 日上午 9 点 30 分， 地点在北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场会议室。 5、 通过上海证券交易所股东大会网络投票进行网络投票的时间：通过交易 系统投票平台投票的时间为 2020 年 6 月 23 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00； 1 通过互联网投票平台投票的时间为 2020 年 6 月 23 日 9:15-15:00。 6、 2020 年 6 月 23 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由 公司董事长张宗言先生主持。 经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格 1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等 证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代 表及通过网络投票的股东共计 62 名，持有公司 14,196,270,216 股股份（其中人 民币普通股股份 12,727,995,049 股，境外上市外资股股份 1,468,275,167 股），占 公司有表决权股份总数的 57.776692%。对于出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东， 由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席 本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规 的规定。 2、 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序 1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中 未列明的事项进行审议。 2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中 列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票 平台、互联网投票平台进行了表决。 3、 本次股东大会现场投票表决结束后，2 名股东代表和 1 名公司监事清点 了现场投票的表决票。 4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提 供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。 5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会 审议的议案均合法获得通过。 （1） 审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 票数 反对 弃权 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,726,488,751 99.988165 495,700 0.003895 1,010,598 0.007940 H股 1,466,407,167 99.872776 1,000 0.000068 1,867,000 0.127156 普通股合 计： 14,192,895,918 99.976231 496,700 0.003499 2,877,598 0.020270 （2）审议通过了《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 票数 反对 弃权 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,726,466,251 99.987989 495,700 0.003894 1,033,098 0.008117 H股 1,466,407,167 99.872776 1,000 0.000068 1,867,000 0.127156 普通股合 计： 14,192,873,418 99.976073 496,700 0.003498 2,900,098 0.020429 （3）审议通过了《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 票数 反对 弃权 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,726,466,251 99.987989 495,700 0.003894 1,033,098 0.008117 H股 1,466,407,167 99.872776 1,000 0.000068 1,867,000 0.127156 普通股合 14,192,873,418 99.976073 496,700 0.003498 2,900,098 0.020429 计： （4）审议通过了《关于<2019 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及 2019 年度业绩公告>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 票数 反对 弃权 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,726,466,251 99.987989 495,700 0.003894 1,033,098 0.008117 H股 1,466,407,167 99.872776 1,000 0.000068 1,867,000 0.127156 普通股合 计： 14,192,873,418 99.976073 496,700 0.003498 2,900,098 0.020429 （5）审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,726,496,251 99.988224 465,700 0.003659 1,033,098 0.008117 H股 1,466,407,167 99.872776 1,000 0.000068 1,867,000 0.127156 普通股合 计： 14,192,903,418 99.976284 466,700 0.003287 2,900,098 0.020429 （6）审议通过了《关于<2019 年度利润分配方案>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 票数 反对 弃权 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,727,085,449 99.992854 560,600 0.004404 349,000 0.002742 H股 1,468,274,167 99.999932 1,000 0.000068 0 0.000000 普通股合 计： 14,195,359,616 99.993586 561,600 0.003956 349,000 0.002458 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,292,583,390 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.929679%；反对 560,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.043340% ； 弃 权 349,000 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.026981%。 （7）审议通过了《关于聘用2020年度审计机构的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,727,115,449 99.993089 488,200 0.003836 391,400 0.003075 H股 1,468,273,167 99.999864 1,000 0.000068 1,000 0.000068 普通股合 计： 14,195,388,616 99.993790 489,200 0.003446 392,400 0.002764 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,292,613,390 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.931998%；反对 488,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.037743% ； 弃 权 391,400 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.030259%。 （8）审议通过了《关于聘用 2020 年度内部控制审计机构的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,727,115,449 99.993089 465,700 0.003659 413,900 0.003252 H股 1,468,274,167 99.999932 1,000 0.000068 0 0.000000 普通股合 计： 14,195,389,616 99.993797 466,700 0.003287 413,900 0.002916 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,292,613,390 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.931998%；反对 465,700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.036003% ； 弃 权 413,900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.031999%。 （9）审议通过了《关于中国中铁股份有限公司 2019 年度董事、监事薪酬（报 酬、工作补贴）的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） A股 12,725,500,649 99.980402 2,122,900 0.016679 371,500 0.002919 H股 1,456,757,370 99.215624 11,516,797 0.784376 0 0.000000 普通股合 计： 14,182,258,019 99.901304 13,639,697 0.096079 371,500 0.002617 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,290,998,590 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.807158%；反对 2,122,900 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.164121% ； 弃 权 371,500 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.028721%。 （10）审议通过了《关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2020 年度责任保险的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,725,201,551 99.978052 1,802,800 0.014164 990,698 0.007784 H股 1,419,531,887 96.680235 46,876,280 3.192609 1,867,000 0.127156 普通股合 计： 14,144,733,438 99.636970 48,679,080 0.342900 2,857,698 0.020130 （11） 审议通过了 《关于 2020 下半年至 2021 上半年度对外担保额度的议案》 总表决结果： 同意 股东类 型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,543,267,747 98.548654 181,008,285 1.422127 3,719,017 0.029219 H股 385,036,494 26.223729 980,504,630 66.779351 102,734,043 6.996920 12,928,304,241 91.068316 1,161,512,915 8.181818 106,453,060 0.749866 普通股 合计： 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,108,765,688 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 85.718724%；反对 181,008,285 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 13.993758%；弃权 3,719,017 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.287518%。 （12）审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,687,701,009 99.683422 39,945,040 0.313836 349,000 0.002742 H股 970,319,616 66.085679 496,672,551 33.826940 1,283,000 0.087381 13,658,020,625 96.208514 536,617,591 3.779990 1,632,000 0.011496 普通股合 计： 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,253,198,950 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 96.884866%；反对 39,945,040 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 3.088153% ； 弃 权 349,000 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.026981%。 （13） 《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》 总表决结果： 股东类型 同意 票数 反对 比例（%） 票数 弃权 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,554,931,615 98.640293 172,714,434 1.356965 349,000 0.002742 H股 524,516,957 35.723342 942,135,210 64.166120 1,623,000 0.110538 13,079,448,572 92.132992 1,114,849,644 7.853117 1,972,000 0.013891 普通股合 计： 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,120,429,556 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.620458%；反对 172,714,434 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 13.352561%；弃权 349,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.026981%。 （14） 《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例 （%） A股 12,661,548,407 99.477949 66,032,742 0.518799 413,900 0.003252 H股 527,289,777 35.912191 940,985,390 64.087809 0 0.000000 13,188,838,184 92.903544 1,007,018,132 7.093540 413,900 0.002916 普通股合 计： 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,227,046,348 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 94.863007%；反对 66,032,742 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 5.104994% ； 弃 权 413,900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.031999%。 （15） 《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 总表决结果： 同意 股东类型 票数 反对 比例（%） 票数 比例（%） 弃权 票数 比例 （%） A股 12,703,057,369 99.804072 24,523,780 0.192676 413,900 0.003252 H股 1,206,451,149 82.167919 261,824,018 17.832081 0 0.000000 普通股合 计： 13,909,508,518 97.980021 286,347,798 2.017063 413,900 0.002916 其中，中小股东表决情况： 同 意 1,268,555,310 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 98.072067%；反对 24,523,780 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.895934% ； 弃 权 413,900 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.031999%。 第12项-第15项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代 理人）所持有表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过；其余议案经出席 本次会议股东（股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上同意，获得有效 通过。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席 会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，表决结果合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未 经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本一式三份。