2023-06-14上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书.pdf

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号:临 2023-030 上海汽车集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨 回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●拟回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。 ●拟回购资金总额：不低于人民币 10 亿元且不超过人民币 20 亿 元（均包含本数）。 ●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。 ●回购价格：不超过人民币 20.68 元/股（含 20.68 元/股）。 ●回购资金来源：公司自有资金。 ●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东以及持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减 持公司股份的计划。 ●相关风险提示： 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价 格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司 董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利 实施的风险； 3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 4、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，若公 1 司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险； 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回 购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公 司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根 据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，上海汽 车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中 竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本次回购”或 “本次回购股份”）用于实施员工持股计划或者股权激励。具体内容 如下： 一、回购方案的审议及实施程序 2023 年 6 月 12 日，公司董事会召开第八届董事会第十五次会议 审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事 对其发表了一致同意的独立意见。 2023 年 6 月 12 日，公司监事会召开第八届监事会第十一次会议 审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。 根据《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）第二十五条、第二十七条规定，本次回购方案无需提交公司 股东大会审议。 二、股份回购方案的主要内容 2 （一）本次回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公 司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综 合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用 于实施员工持股计划或者股权激励。 （二）本次回购股份的种类 本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）股票。 （三）本次回购股份的方式 本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系 统以集中竞价交易方式进行。 （四）本次回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案 之日起不超过 12 个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次 回购的实施期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回 购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购金额达到 10 亿元下限金额的情况下，如根据市场情 况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，公司管理层根据董事会 授权决定终止本次回购方案； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下述期间回购股份： （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日 内； （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 3 之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及 上交所规定的其他情形。 本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订 后的法律法规或政策适用窗口期相关规定；若公司股票因筹划重大事 项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施 并及时披露。 （五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟 使用的资金总额 本次回购资金总额为不低于人民币 10 亿元且不超过人民币 20 亿 元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。 按回购资金总额下限人民币 10 亿元、回购价格上限人民币 20.68 元/ 股进行测算，预计回购股份总数为 48,355,900 股，约占公司目前已 发行总股本的 0.41%；按回购资金总额上限人民币 20 亿元、回购价 格 上 限 人 民 币 20.68 元 / 股 进 行 测 算 ， 预 计 回 购 股 份 总 数 为 96,711,798 股，约占公司目前已发行总股本的 0.83%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购 实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）本次回购股份的价格 本次回购的价格不超过人民币 20.68 元/股（含 20.68 元/股）， 即不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易 均价的 150%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监 会及上交所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 4 （七）本次回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照回购资金上限人民币 20 亿元、回购公司股份价格上限人民 币 20.68 元/股测算，公司本次回购股份数量为 96,711,798 股。 若回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励，按回购股 份数量 96,711,798 股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下： 股份类别 本次回购前 数量(股) 有限售条件股份 本次回购后 比例(%) 数量(股) 比例(%) 0 0.00 96,711,798 0.83 无限售条件股份 11,683,461,365 100.00 11,586,749,567 99.17 100.00 11,683,461,365 100.00 合计 11,683,461,365 若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励且导致全部 被注销，按回购股份数量 96,711,798 股测算，则公司股权的变化情 况如下： 股份类别 有限售条件股份 本次回购前 数量(股) 本次回购后 比例(%) 数量(股) 比例(%) 0 0.00 0 0.00 无限售条件股份 11,683,461,365 100.00 11,586,749,567 100.00 100.00 11,586,749,567 100.00 合计 11,683,461,365 以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际 变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为人民币 9,481.29 亿元， 归属于公司股东的净资产为人民币 2,813.89 亿元。根据截至 2023 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购使用的资金（按回购金额上限 5 测算)占公司总资产和归属于公司股东的净资产的比例分别为 0.21% 和 0.71%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展产生重大影响。 本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于完善 公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件， 增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。 （十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见 1、公司本次采取集中竞价交易方式回购股份方案内容符合《公 司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司 股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的 规定，董事会会议表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励， 有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续 发展，公司本次回购股份具有必要性。 3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经 营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司 本次回购股份具有可行性。 4、本次回购股份采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，独立董事同意实施本次回购公司股份的方案。 （十一）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份， 是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵， 及其在回购期间是否存在增减持计划的情况 6 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事 会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本 次回购方案不存在利益冲突，亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行 为，在本次回购实施期间，也不存在增持（因本公司实施员工持股计 划或股权激励导致的股份增加除外）或减持公司股份的计划。 （十二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体 情况 2023 年 6 月 9 日，公司向控股股东、全体董事、监事、高级管 理人员及持股 5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个 月是否存在减持计划。 截至董事会通过本次回购股份决议日，公司控股股东、全体董事、 监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东回复未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。 （十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排 本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的 股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的， 未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。 （十四）防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，不会损害 公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部 用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购 股份，并将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法 权益。 （十五）关于本次回购股份事宜的相关授权 7 为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营 管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场 的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回 购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须 由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变 化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整； 3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相 关事宜； 4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及 按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露； 5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 6、办理与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。 三、回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户具体情况如下： 持有人名称：上海汽车集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B883383545 四、回购方案的不确定性风险 本次回购可能面临以下不确定性风险： 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价 格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 8 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司 董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利 实施的风险； 3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 4、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，若公 司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险； 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回 购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公 司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根 据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 五、独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见 国泰君安证券股份有限公司针对本次回购出具财务顾问意见的结 论意见如下： “根据《公司法》《证券法》《回购规则》和《回购指引》等相 关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本独立财务顾问认为： 上汽集团本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购 股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利 影响。” 六、律师事务所就本次回购出具的法律意见 北京市嘉源律师事务所针对本次回购出具的法律意见的结论意见 如下： “1、本次回购股份已履行了现阶段必要的批准程序，合法、有效， 符合《公司法》《回购规则》《回购指引》和《公司章程》的规定。 2、本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购规则》及 《回购指引》等相关中国法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 9 3、公司以自有资金回购股份，符合《回购规则》等相关中国法 律、法规及规范性文件的规定。” 特此公告。 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2023 年 6 月 14 日 10