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《施工企业管理》杂志社 关于召开“安庆外环北路工程 PPP 项目、苏州 高铁新城北河泾景观及蠡太路改造 PPP 项目 典型案例操作实务研讨会”的通知 各有关单位： 随着全面深化改革的深入推进，在基础设施、公共服务等领 域，引入社会资本，大力推进实施 PPP 模式，成为大势所趋。为 此，各级政府推出了大量 PPP 项目。但由于 PPP 在我国尚属新生 事物，相关主体实施经验不足，相配套的法律、金融等环境还不 完善，PPP 项目实际落地的情况并不乐观。据统计，截止目前， 真正签约的 PPP 项目签约率不足 10%。施工企业是 PPP 项目的重 要参与方，不少企业在筛选项目、签订合同、商务谈判等运作过 程中，面临认识不足、理解不深、实操不够、经验缺乏等诸多现 实困惑和难题。 经调研， （1）由安庆市政府和北京城建设计发展集团于今年 刚刚实施完成的国内第一个典型 PPP 模式市政道路案例——安庆 市外环北路工程，在项目交易结构、PPP 内核设计、融资方式、 1 回报机制及保障程序、采购程序设计等方面，做出了有益的探索 与创新，取得了良好效果。 （2）由苏州高铁新城管理委员会与中 亿丰建设集团刚实施完成的苏州市首例落地的基础设施类 PPP 项 目——苏州高铁新城北河泾景观及蠡太路改造 PPP 项目，在项目 前期评估、项目公司组织方案、投资方案、移交方案等方面，积 累不少宝贵经验。为进一步分享成果，加强交流，充分发挥好 PPP 典型案例的借鉴和带动作用，促进施工企业对 PPP 项目的认识和 实施能力的提升，我社决定于 2015 年 12 月 22 日在上海举办“安 庆外环北路工程 PPP 项目、苏州高铁新城北河泾景观及蠡太路改 造 PPP 项目典型案例操作实务研讨会”。届时，这两个项目的实 施操盘手、知名 PPP 咨询专家将就该项目的方案设计、操作实务 等问题，展开详细介绍和深入剖析，并与参会代表现场互动交流。 发言嘉宾 1.尹志国 北京城建设计发展集团股份有限公司投资部部长 2.吴仲强 中亿丰建设集团股份有限公司副总经理 3.汪金敏 上海瀛东律师事务所合伙人、PPP 项目落地咨询 与融资专家 4.于文良 远东宏信建设战略运营部高级总监助理 2 研讨方式 “政策解读与模式介绍结合”， “案例分析与实操要点同步” 的专题研讨方式；并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的 交流方式进行。 会议时间：2015 年 12 月 22 日，21 日报到，会期 1 天。 会议地点：上海斯波特大酒店（地址：上海 徐汇区 南丹路 15 号） 。 参会对象：企业三总师以上的高层管理者；投资部、市场部、 财务部、企划部、工程部等管理人员；项目经理。 会议费用：会务费 2200 元/人（含资料费、餐费） ，住宿统 一安排，费用自理。 联系人：包丽凯 肖慧 电 话：010-68066810 传 真：010-68570772 罗翌 68066855 酒店联系人及电话：汪 浩 68517627 021-24226200 13818649980 附件：1.“安庆外环北路工程 PPP 项目、苏州高铁新城北河泾景观及蠡 太路改造 PPP 项目典型案例操作实务研讨会”相关说明 2.“安庆外环北路工程 PPP 项目、苏州高铁新城北河泾景观及蠡 太路改造 PPP 项目典型案例操作实务研讨会”回执 《施工企业管理》杂志社 2015 年 11 月 25 日 3 附件 1： “安庆外环北路工程 PPP 项目、苏州高铁新城 北河泾景观及蠡太路改造 PPP 项目典型案例 操作实务研讨会”相关说明 一、安庆市外环北路工程 PPP 项目案例简介 安庆市外环北路工程是国内第一个典型 PPP 运作的市政道路案例。众所周知，市政道路是一 种公益性项目，没有收费机制，往往是由政府自己来做，或是通过 BT 方式由投资人做了之后再移 交给政府，政府分期回购。 “43 号文”出来之后呢，基本上 BT 这种方式被封死了。所以，怎么把 BT 转化成 PPP，成了业界探索的重要问题。 1.项目基本情况 项目概况。本项目包括道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程及安全设施、 照明工程、绿化工程及其他附属工程等，其中桥隧比 28.68%。项目总投资是 19.76 亿元。按工程 量清单方式计价，工程建设投资部分控制价为 15.26 亿元人民币，另含 4.5 亿元人民币包干工程建 设其他费用。对于投资人来说，主要赚钱的地方就是 15.26 亿元里面的一些工程利润。 项目业务范围。这个项目主要包括两部分。一部分是非经营性业务，包括道路、桥涵、立交、 管线、交通、照明、绿化等工程及其他附属工程的投融资、建设及运营维护，这是项目的主体内容。 政府所购买的就是这条道路和相关附属的公共产品和公共服务。另一部分是经营性业务。比如地下 可能与以后的综合管廊业务衔接起来，可能有些改线；涉及的桥涵很多，以后可以出售冠名权；沿 线可能设置广告牌；未来沿线的路边停车点可以设置新能源汽车的充电桩„„这些资源将来都可能 打造成为这条路的收入来源。 项目参与主体情况。内环北路项目的实施机构是安庆市住建委；中选的社会资本是北京城建设 计发展集团——北京城建集团下属的一家子公司（香港上市） ；政府方出资代表是安庆市城投。 2.项目交易结构 项目投融资结构。下图是项目的交易结构。社会资本如果光靠在未来运营期慢慢回款，肯定 会不满意。考虑投资人的诉求，本项目设计的是一次招标。这在《招标投标法实施条例》的第九条 第三款中有表述：通过招标方式选中的特许经销商如果有能力的话是可以直接来做承包商的。所以 在资格审查条件的时候，就已经把承包商应该拥有的资质、业绩条件等已经全都约定好了，也就是 说选中的投资人可以直接来进行建造施工、运营和维护这条路。 4 同时，合同里面给了金融机构直接介入协议，以保障其权益，因为政府不提供任何担保，投资 人提供的担保也是有限的。一旦项目出现提前终止的情况，可以优先保证金融机构有介入权；而且 一旦发生终止，可以保证金融机构优先回收债权。 另外，财政局是政府指定的付费机构，即未来项目公司达成了绩效标准后，财政局从住建委获 得绩效考核结果并允许付费，然后由财政局来支付。 项目公司股权结构。项目公司注册资本在符合适用法律规定及金融机构融资要求的情形下， 按照不低于伍亿元人民币设置。项目公司注册资本结构为：市城投出资 0.6 亿，占股比 12%；城建 设计出资 4.4 亿，占股比 88%。 项目合同结构。第一层次为由市住建委、市城投、中选社会资本等主体之间一揽子签署的协 议体系：包括 PPP 项目协议作为主合同；合资合同、公司章程、可用性绩效指标及相关、运维绩效 指标及相关、各类保函及其他支撑性文件等作为 PPP 项目协议的附件体系。第二层次为由项目公司 和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系：包含融资协议及担保合同、施工总承包合同、 保险合同。 项目土地使用权&资产权属。项目公司享有本项目划拨土地使用权或无偿租赁使用，但不得为 本项目之外的其他任何目的使用该等土地。相应的，如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用 权，则项目公司拥有项目设施或资产的所有权。 产出说明。绩效考核体系包括建设期绩效考核指标、运营维护期绩效考核指标。 服务费计付及调整机制。市住建委根据 PPP 项目协议的约定按期支付可用性服务费以及运维绩 效服务费。可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整；运维绩效服务费将根据通货膨胀情况每 两年调整一次。 强制保险方案。社会资本应按谨慎运营惯例购买及维持必要的保险。 履约担保体系。本项目的履约担保体系包括投标保函、建设期履约保函、运营与维护保函及移 交保函 3.PPP 内核设计 创新“政府购买服务”方式。安庆市人大常委会在 PPP 项目协议签署前通过决议，将该等可 用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算，并要求市政府加强项目建设与资金管理，定 期向市人大常委会报告工程进展、资金使用情况。注重政府方履约保障，给社会资本和金融机构等 主要利益相关方吃了定心丸，这是本项目成功实施的关键因素之一。 可量化的绩效考核指标及激励相容机制设计。可用性绩效考核指标包含从质量、工期、环境 保护、安全生产等方面设置；作为竣工验收的重要指标两方面。运维绩效考核指标包含从四个层级 十七个方面设置了三十八项运维绩效指标；通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水 平进行考核；并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩（70%-110%）三个方面。移交绩效考核指标包 含通过移交绩效标准的设计，督促项目公司善始善终。 项目竞价方式的创新。于政府方而言，其主要诉求为政府购买服务费用在合理区间范围内的最 低，以及每年相对平滑的财政支出安排；于社会资本而言，其主要诉求为政府购买服务费用在合理 区间内的相对较高，以及在尽可能短的年限内收回相应的成本及获得合理回报；为了实现各年财政 付费规模的平滑，在评标细则中对可用性服务费年支付比例设计了专门的评分机制，引导社会资本 理性报价。可用性服务费年支付比例限制： 年限 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 比例 上限 15% 15% 15% 15% 15% 15% 10% 10% 10% 10% 10% 5 4.回报机制及保障程序 项目回报机制。如下图。 本项目是无用户（通行者）付费的市政道路，属于非经营性项目， 最终决定采用“政府付费”的回报机制。 按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买本 项目可用性（符合验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所 需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务） ，即政府根据绩效考核 情况向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费 。 通过市人大决议将本项目的政府购买服务付费纳入跨年度政府预 算管理。 股东回报机制。关于股东的回报机制，对于政府方股东来说是分红。我们这个项目没有设置 为政府方的股东放弃分红，因为代表政府购买服务的城投，它出资也有保值、增值的需求。对于社 会资本方股东其回报是项目公司的利润分配和工程利润。 股东和股权转让限制。对股权转让限制也设置了一个不同以往的机制，因为对于社会资本尤其 是承包商来说，其内部比如兄弟公司间可能要做股权上的转换，如果未来建成之后只要能找到接盘 的人，可能要选择退出。这个 PPP 项目有推出机制。有关统计数据显示，英国的 PPP 项目从开始到 结束当中的转手次数平均达到 7 次。而在我国一般约定前 5 年和后 5 年都锁定不允许转手，只有当 中允许转手，前提是政府批准。 安庆市外环北路项目相对比较放开。如果投资人转让给符合标准的关联方，那么是被允许的； 如果要转让给第三方的话，政府要锁定 4 年（即建设期 2 年+此后的运营 2 年） ，转让方也必须受政 府认可，且具备相应的能力、资质和经验。 保障程序。如下图。从人大决议方面，安庆市人大常委会通过决议，将该等可用性服务费和运 营绩效服务费纳入跨年度的财政预算；从财政函件方面，予以安排本项目付费纳入跨年度财政预算， 并根据相关协议按时足额支付。 5.采购程序设计 允许联合体投标。对联合体的牵头方和财务投资人都进行了设置了相应的准入要求，牵头人 和财务投资人各自的职责就是负责工程和融资，而且在联合体协议中约定下来。 一次招标设计。本项目之所以采用一次招标的招标方式，一方面因为项目的前期工作非常完备， 施工图已经完成，工程量清单、控制价已经出来，并且在采购过程中经过多次修订，投资人只要进 行施工即可；另一方面，这是吸引社会资本承担工程最合规的一种操作方式。 采购方式选择。本项目为涉及公共利益及公共安全的基础设施，且边界清晰、技术成熟，故 采用公开招标方式采购社会资本，评标方法为综合评审，不仅考虑社会资本的商务报价，同时考虑 其专业能力、履约能力等综合实力。 商务报价。我们的报价分“可用性服务费静态总额”、“各年可用性服务费支付比例”、“年运 维绩效服务费”三大块内容。其中“可用性服务费静态总额”占 40 分； “各年可用性服务费支付比 例”有 20 分；“年运维绩效服务费”没有单独打分。 6 二、苏州高铁新城北河泾景观及蠡太路改造 PPP 项目简介 1.项目概况介绍 项目实施方案批准。苏州高铁新城北河泾景观及蠡太路改造 PPP 项目（以下简称为“本项 目”） ，是苏州市首例落地的基础设施类 PPP 项目。苏州高铁新城管理委员会（项目授权主体）授 权苏州高铁新城规划建设局为本 PPP 项目的实施机构。 项目运作模式与期限。本 PPP 项目实行建设施工、养护管理、商业经营一体化全生命周期经 营方式，通过公开采购招标引入社会资本方。政府与社会资本合作成立项目公司，由项目公司组织 项目的“建设—运营—移交”（即 BOT 模式） 。高铁新城管委会、其下属职能部门及 PPP 项目领导 小组的监督对项目运作进行监管。项目建设运营期为 10 年，其中建设期为 3 年、运营期为 7 年。 项目建设与运营内容。本项目计划总投资 56190 万元，建设内容包含：北河泾景观工程、蠡 太路改造工程。运营内容包括：项目固定资产租赁、项目维护和养护作业、可经营性附属设施的商 业经营。 项目公司注册资本金与股权分配。项目公司注册资本金为 15000 万元，剩余建设投资由项目 公司融资筹集；股权分配比例为政府资本方占股 10%，社会资本方占股 90%。 项目回报机制。运营期内，由政府租赁项目固定资产的租赁费收益；由政府付费的项目维护、 养护等运营管理服务费收益；项目范围内的可经营性附属设施的商业运营管理收益。 2.PPP 项目核心原则 PPP 模式核心原则，即要有真正的风险分担，明确产出要求，强调全生命周期绩效，且回报与 绩效关联。政府推动开展 PPP 项目，其目的就是要求政府与企业在长期合作的关系下，共担风险、 提高效率，最终提高公众服务水平。 3.项目方案制定 项目公司组织方案。项目公司应具备常规公司普遍存在的组织结构外，更应考虑 PPP 项目特 征，如针对政府对 PPP 项目的监管职能，设置监事会，监事会主席可由高铁新城规划建设局委派； 针对项目运营内容， 设置运营管理部， 在建设期结束后项目工程相关部门可参与项目固定资产管理、 道路绿化养护等相关工作。 投资方案。项目投资方案主要包括资金投入计划、融资计划、还款计划。根据政府的租赁项 目固定资产计划，在运营期开始（第 4 年开始）向项目公司支付租赁费用，按照 30%、20%、10%、 10%、10%、10%逐年支付。此项收入与绿化道路养护费用、商业经营共同用来支付建设期、运营期 费用。结合政府付费机制、项目施工运营方案、融资方案，匡算项目建设、运营成本，对项目整体 资金运作做以描述，核算预期收益，经测算，本项目可获得较为合理的收益。 方案中明确提出，政府在考量养护服务费用时，遵循“提高效率、提高服务”的原则，应依 据绩效评价进行支付，在 PPP 合同中对评价标准及支付机制做以细致界定，同时应对国家地方养护、 环保等标准变动风险，设置动态协调机制启动条件，保障社会资本方利益。 融资方案。通过对各类融资渠道的对比分析，最终确定采取银行融资模式。由于北河泾景观与 蠡太路改造 PPP 项目中有政府资本方参股，因此对银行而言，项目公司在增信方面存在一定的优势。 目前多家银行出台了扶持 PPP 项目的政策，商业性银行政策落实相对较慢，政策性银行态度较积极， 但由于 PPP 项目运作模式还未完全成熟，政策性银行在前期落实贷款条件方面比较谨慎、严格。通 过对多家银行进行落实比对，最后大致选定一家政策性银行进行融资。 移交方案。首先，明确移交范围。为保证移交过程不影响本项目正常运营，应成立本项目移交 小组，约定相对较长的过渡期进行对接工作，对项目资产进行评估和测试，明确保险、合同、技术 是否需要转让，同时约定风险承担方式及违约处理条款。 7 附件 2： 安庆外环北路工程 PPP 项目、苏州高铁新城北河泾景观及蠡太路 改造 PPP 项目典型案例操作实务研讨会 回 执 单位名称 E-mail 通信地址 邮 编 姓 名 性别 职 务 电 话 传 真 备注：本回执可放大复印，填写后传真至 010-68570772，或电邮至 xiaohui@bhi.com.cn 8 手机号码 是 否 住 宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿 □ 单住 □ 合住 □ 不住宿