23-104 海外監管公告-中國中鐵股份有限公司銀行間債券市場債務融資工具信息披露事務管理規定.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國中鐵股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：390) 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列中國中鐵股份有限公司於2023年8月30日在上海證券交易所網站刊登的「中 國中鐵股份有限公司銀行間債券市場債務融資工具信息披露事務管理規定」，僅供 參閱。 承董事會命 中國中鐵股份有限公司 董事長 陳雲 2023年8月30日 於本公告日期，本公司的執行董事為陳雲先生（董事長）、陳文健先生及王士奇 先生；本公司的非執行董事為文利民先生；本公司的獨立非執行董事為鍾瑞明先 生、張誠先生及修龍先生。 中国中铁股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理规定 （2023 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”） 在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露 事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《公 司信用类债券信息披露管理办法》、中国人民银行《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 版）、《非金融 企业债务融资工具市场自律处分规则》等相关法律、法规及《中 国中铁股份有限公司公司章程》《中国中铁股份有限公司信息 披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等公司有 关规定，制定本规定。 第二条 本规定所称非金融企业债务融资工具（以下简称 “债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本规定所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会 员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的 — 1 — 非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以 及债务融资工具监管部门要求披露的信息。 本规定所称“信息披露”，是指按照法律、法规和银行间 市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规 定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续 期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重 大事项时，应当及时向投资者持续披露。 本规定所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成 直至本息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终 止的其他情形期间。 第三条 本规定适用于公司及其全资、控股子公司在债务 融资工具发行和存续期间的信息披露管理工作。 第二章 基本原则和一般规定 第四条 公司信息披露时，应当遵循真实、准确、完整、 及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露语言应当简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、 恭维性或诋毁性的词句。 第五条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要 进行变更或更正的，应当披露变更公告和变更或更正后的信息 披露文件。已披露的原文件应当在信息披露渠道予以保留，相 关机构和个人不得对其进行更改或替换。 — 2 — 第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司 及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息 披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员 无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述 理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高 级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商 协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配 合公司履行信息披露义务。 第七条 公司有关部门和人员应当按照本规定的相关规定， 在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报 告程序和对外披露的工作。 第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或 者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 早于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。 — 3 — 第三章 信息披露的内容及标准 第一节 发行信息披露 第十条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布债务融 资工具当期发行文件，发行文件至少包括以下内容： （一） 最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （二） 募集说明书； （三） 信用评级报告（如有）； （四） 受托管理协议（如有）； （五） 法律意见书； （六） 交易商协会要求的其他文件。 第十一条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： “本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评 价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡 欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书 全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和 完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与 其有关的任何投资风险。” 定向发行对信息披露的文件及募集说明书等内容另有规 定或约定的，从其规定或约定。 — 4 — 第十二条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工 具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债 务融资工具的实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节 存续期信息披露 第十三条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间 应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交 易场所要求的时间，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露 渠道上的时间。 债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息 披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十四条 在债务融资工具的存续期内，公司应当按以下 要求披露定期报告： （一） 公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露 上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、 审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他 必要信息。 （二） 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个 月内披露半年度报告。 （三） 公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后 的 1 个月内披露季度财务报表。第一季度财务报表的披露时间 不得早于上一年年度报告的披露时间。 — 5 — （四） 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债 表、利润表和现金流量表。公司除提供合并财务报表外，还应 当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间， 比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十五条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本规定 第十四条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的 说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时 间等情况。 第十六条 公司披露前款说明文件的，不能豁免定期报告 的信息披露义务。 第十七条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债 务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披 露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大 事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要 业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管 理人、信用评级机构； （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理 或具有同等职责的人员发生变动； — 6 — （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的 人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发 生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超 过上年末净资产的 20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报 废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放 弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一） 公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二） 债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三） 公司转移债务融资工具清偿义务； （十四） 公司一次承担他人债务超过上年末净资产的 10%， 或者新增借款超过上年末净资产的 20%； （十五） 公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处 罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券 业务相关的处分，或者存在严重失信行为； — 7 — （十七） 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施，或者存在严重失信行为； （十八） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣 押或冻结等情况； （二十） 公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解 散及申请破产的情形； （二十一） 公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二） 债务融资工具信用评级发生变化； （二十三） 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响的重大合同； （二十四） 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事 项； （二十五） 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的重要 事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或 约定。 第十八条 公司应当在出现以下情形之日起 2 个工作日内， 履行本规定第十六条规定事项的信息披露义务： （一） 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大 事项形成决议时； — 8 — （二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三） 董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责 的人员知道该重大事项发生时； （四） 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五） 完成工商登记变更时。 重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形 之日起 2 个工作日内履行信息披露义务。 己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进 展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况 及可能产生的影响。 第十九条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在最 近一期年度报告或半年度报告中披露变更后制度的主要内容。 公司无法按时披露上述定期报告的，应当于前述规定的定期报 告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第二十条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更 之日起 2 个工作日内披露变更情况及接任人员。对于未在信息 披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代 表人担任。如后续确定接任人员，应当在接任人员确定之日后 2 个工作日内予以披露。 第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应 当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用 前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 — 9 — 第二十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经 审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信 息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行 全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日 后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如 更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导 致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对 更正后的财务信息进行全面审计， 并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第二十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护 条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及 时披露相关条款的触发和执行情况。 第二十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日 或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十五条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的， 公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示 公告。 第二十六条 债务融资工具未按照约定如期足额支付利 息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的 公告。存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足 额付息或兑付的公告。 — 10 — 第二十七条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续 期管理机构应当披露违约处置进展情况，公司应当披露处置方 案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。 第二十八条 公司若无法履行支付利息或兑付本金义务， 提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启 动信用增进程序的公告。 第四章 信息披露工作的管理 第二十九条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披 露事务工作。董事长对公司信息披露事务承担首要责任；董事 会秘书负责协调执行信息披露事务有关的管理制度，组织和管 理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，负责组 织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询， 维护投资者关系。 第三十条 公司董事会办公室是公司信息披露事务管理 部门，在董事会秘书的领导下负责公司重大事项相关信息的收 集、整理和披露工作。公司财务与金融管理部及其他相关职能 部门应当密切配合董事会秘书及董事会办公室工作，确保公司 信息披露工作依法合规开展。 第三十一条 公司对外披露债务融资工具相关信息应当 按以下流程执行： — 11 — （一）有关发行债务融资工具事务的信息资料由财务与金 融管理部负责收集、提交，并与董事会办公室协商确认，经董 事会秘书、总会计师审核后由财务与金融管理部在交易商协会 认可的网站以规定的披露方式对外披露。 （二）有关债务融资工具存续期间的重大事项的信息，需 要在银行间债券市场披露的，由相关业务部门负责及时提供， 由董事会办公室和财务与金融管理部协商确认，报经董事会秘 书及有关领导审核后，由财务与金融管理部在交易商协会认可 的网站以规定的披露方式对外披露。 前述信息需要同时在上市地证券交易所披露的，由董事会 办公室同时在上市地证券交易所及规定网站、媒体予以披露。 第三十二条 公司《信息披露管理办法》定义的信息披露 义务人及重大事项内部报告义务人在知悉重大事项发生时，应 当按照公司《信息披露管理办法》履行报告义务，并对所报告 事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责，对所知悉的 未公开信息均负有保密义务。由公司董事会秘书负责组织董事 会办公室和财务与金融管理部对所报送的重大事项按规定履 行好信息披露义务。 第三十三条 公司财务与金融管理部负责对各子公司在 银行间债券市场发行债务融资工具工作进行管理。各子公司在 银行间债券市场发行债务融资工具，必须按照有关规定做好相 关信息的披露工作。 — 12 — 第三十四条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责内部控制 的制定和执行，保证相关控制制度的有效实施。公司内部审计 部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查监督。 第三十五条 公司定期报告及临时报告的编制与披露流 程严格按照公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。 第三十六条 公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信 息沟通，按照公司《信息披露管理办法》和《中国中铁股份有 限公司投资者关系管理办法》相关规定执行。 第三十七条 公司债务融资工具信息披露相关文件、资 料的归档工作，按照公司《信息披露管理办法》相关规定执行。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人 员，在信息披露前负有保密义务，并严格按照《信息披露管理 办法》的相关要求履行好保密义务。 第三十九条 公司应当严格履行债务融资工具信息披露 义务，对于违反本规定的行为，将按照公司《信息披露管理办 法》责任追究的相关规定，给予相应处罚。 第五章 附则 — 13 — 第四十条 本规定所使用的术语与公司《信息披露管理办 法》、上市地上市规则中该等术语的含义相同，有特别说明的 除外。 第四十一条 本规定未尽事宜，按照监管机构适用的有 关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。 第四十二条 本规定与法律、法规及交易商协会的自律 规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。 第四十三条 本规定由公司负责解释和修订。 第四十四条 本规定经公司董事会审议通过之日起生效， 原《中国中铁股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》 （中铁股份资金〔2012〕172 号）同时废止。 — 14 —