兴业银行第七届董事会第十次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知.pdf

证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临 2012-05 兴业银行股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 暨召开 2011 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 兴业银行股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 6 日发出会 议通知，于 3 月 16 日在福州市举行。本次会议应出席董事 15 名，实际出席董事 15 名，其中廖世忠董事委托徐赤云董事代为出席并对会议审议事项行使表决权， 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会 7 名监事列 席会议。 本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成如下决议： 一、2011年度董事会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二、2011年度行长工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三、2011年度董事履行职责情况的评价报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 四、2011年度董事会执行委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 五、2011年度董事会风险管理委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 六、2011年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 七、2011年度董事会薪酬与考核委员会工作报告； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 八、2011年度财务决算报告及2012年度财务预算方案； 1 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 九、2011年度利润分配预案；根据公司法和公司章程规定，按2011年度净利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 2,510,197,527.94 元 ； 提 取 一 般 准 备 3,850,780,257.82元；以2011年末总股本10,786,411,134股为基数，每10股派发 现金红利3.7元（含税），结余未分配利润结转下年度。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十、关于聘请2012年度会计师事务所的议案；同意聘请德勤华永会计师事务 所为公司提供2012年年报审计、半年报审阅和内部控制审计服务，审计费用（包 括交通费、食宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关的税金等）合计为人民币588 万元。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十一、2011年年度报告及摘要；报告全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十二、董事会2011年度内部控制自我评估报告；报告全文详见上海证券交易 所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十三、2011年年度可持续发展报告；报告全文详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十四、2011年度高级管理人员绩效薪酬分配方案；高建平、李仁杰、康玉坤、 陈德康、唐斌等五位董事与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 十五、2008年度高级管理人员风险基金发放方案；高建平、李仁杰、康玉坤、 陈德康、唐斌等五位董事与该事项存在关联关系，回避表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 十六、2012年度董事会工作计划； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十七、2012年度呆账核销预算方案；同意公司2012年度安排总额折合人民币 6亿元的呆账核销预算额度，在预算额度内核销具体项目要依据公司章程规定的 审批权限履行相关批准程序。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十八、关于修订《投资者关系管理办法》的议案；办法全文详见上海证券交 2 易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十九、关于修订《内幕信息知情人管理办法》的议案；办法全文详见上海证 券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究办法》的议案；办法全文 详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十一、关于修订全面风险管理战略系列文件的议案； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十二、关于制定《2012年度分支机构发展规划》的议案； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十三、关于授予中粮集团有限公司及中粮财务有限责任公司内部基本授信 额度的议案；关联董事蔡培熙回避表决。有关交易情况详见公司关联交易公告。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 二十四、关于董事变更的议案；同意提名周勤业先生为公司第七届董事会独 立董事候选人，并将提交2011年年度股东大会进行选举。若周勤业先生成功当选 并获银监部门任职资格核准，其将出任第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员 和提名委员会委员，许斌董事将出任第七届董事会风险管理委员会主任委员，并 不再担任第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员和委员职务。周勤业先生的基 本情况如下： 周勤业，男，1986年毕业于上海财经大学会计学院，经济学硕士，曾任上海 证券交易所副总经理和总会计师、中国证监会发行审核委员会委员和重大重组审 核委员会委员。周勤业先生现为财政部会计准则委员会委员、企业内部控制标准 委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国注册会计师协会理 事、中国资产评估协会常务理事、上海市司法鉴定委员会委员、上海仲裁委员会 仲裁员、河仁慈善基金会理事，并担任复旦大学博士生导师、厦门大学和上海财 经大学兼职教授。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二十五、关于召开2011年年度股东大会的议案； 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 3 现就2011年年度股东大会有关事项，具体安排如下： （一）会议基本情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2012年4月9日（星期一），上午9:00-11:30 网络投票时间：2012年4月9日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00 2、现场会议召开地点：福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层 会议室 3、召集人：公司董事会 4、会议召开方式：会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能 选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的， 以第一次表决结果为准。 5、股权登记日：2012年3月30日（星期五） 6、出席会议的对象： （1）截至股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码601166）全体股东均有权出 席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为公司股东）； （2）公司董事、监事、高级管理人员； （3）股东大会见证律师 （二）会议审议事项 1、审议《2011年度董事会工作报告》； 2、审议《2011年度监事会工作报告》； 3、审议《2011年度董事履行职责情况的评价报告》； 4、审议《2011年度监事履行职责情况的评价报告》； 5、审议《监事会关于董事、高级管理人员2011年度履行职责情况的评价报 告》； 6、审议《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算方案》； 7、审议《2011年度利润分配预案》； 8、审议《关于聘请2012年度会计师事务所的议案》； 4 9、审议《2011年年度报告及摘要》； 10、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》； 11、审议《关于非公开发行股票方案的议案》； 12、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》； 13、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》； 14、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开 发行股票有关事宜的议案》； 15、审议《中期资本管理规划》； 16、审议《关于董事变更的议案》。 （三）披露情况 以上第10、11、12、13、14、15项议案已经公司第七届董事会第九次会议审 议通过，详见2012年3月6日公司公告。 （四）出席会议登记 1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位 证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他 有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理 人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和 委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托 书附后。 2、登记时间：2012年3月31日-4月1日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。 3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼。 4、联系方式： 联 系 人：叶 蓁、黄 旭 联系电话：0591-87825054 传真电话：0591-87807916 联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室 邮政编码：350003 （五）参与网络投票股东的投票程序 1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年4月9日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。 2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台， 5 公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。 3、采用网络投票的程序： （1）投票代码 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决事项数量 说明 788166 兴业投票 25 A股 （2）具体程序： ①买卖方向为买入投票； ②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表： 议案 序号 议案内容 对应申报价格 一 2011 年度董事会工作报告 1.00 元 二 2011 年度监事会工作报告 2.00 元 三 2011 年度董事履行职责情况的评价报告 3.00 元 四 2011 年度监事履行职责情况的评价报告 4.00 元 五 2011 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价 报告 5.00 元 六 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算方案 6.00 元 七 2011 年度利润分配预案 7.00 元 八 关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案 8.00 元 九 2011 年年度报告及摘要 9.00 元 十 关于符合非公开发行股票条件的议案 10.00 元 十一 逐项表决：关于非公开发行股票方案的议案 11.00 元 1 发行股票的种类和面值 11.01 元 2 发行股票的方式和发行时间 11.02 元 3 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 11.03 元 4 发行股票的价格及定价原则 11.04 元 5 发行股票的数量 11.05 元 6 发行对象及其认购情况 11.06 元 6 7 锁定期安排 11.07 元 8 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 11.08 元 9 上市地点 11.09 元 10 本次非公开发行股票决议有效期 11.10 元 十二 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 12.00 元 十三 十四 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议 案 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理 本次非公开发行股票有关事宜的议案 13.00 元 14.00 元 十五 中期资本管理规划 15.00 元 十六 关于董事变更的议案 16.00 元 上述各项议案 99.00 元 ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代 表弃权。 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 ④投票举例 股权登记日持有“兴业银行”A 股的沪市投资者,对公司提交的第 2 个议案 《2011 年度监事会工作报告》投同意票、反对票、弃权票,其申报流程分别如下： 投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向 788166 兴业投票 买入 2.00 元 1股 同意议案 2 788166 兴业投票 买入 2.00 元 2股 反对议案 2 788166 兴业投票 买入 2.00 元 3股 弃权议案 2 如投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元” ，申报股数填写“1 股”，应申报如下： 投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向 788166 兴业投票 买入 99.00 元 1股 同意全部 提案 7 ⑤在议案十一中，申报价格 11.00 元代表议案十一的项下全部 10 个子项， 对议案十一中各子项议案的表决申报优先于对议案组十一的表决申报。 ⑥申报价格 99.00 元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案 的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。 ⑦本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表 决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一 次申报为准。 ⑧本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络 投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东 所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。 （六）其它事项 1、会期半天。 2、与会人员交通及食宿费用自理。 3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进 程按当日通知进行。 以上第一、三、八、九、十、十一、二十四等七项议案需提请股东大会审议 批准。 会议还听取了《2011年度监事会工作情况》。 特此公告。 兴业银行股份有限公司董事会 2012年3月20日 8 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席兴业银行股份 有限公司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持有股数： 委托人证券账户号： 受 托 人 签 名： 受托人身份证号： 法人股东填写： 委托单位名称： 法定代表人(签章)： 营业执照（或其他有效单位证明）注册号： （加盖单位公章） 个人股东填写： 委托人（签名） ： 身 份 证 号 码： 授权表决意见（如股东不作具体指示，视为受托人可按自己意愿表决）： 序号 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 十一 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 十二 十三 十四 十五 十六 议案内容 2011 年度董事会工作报告 2011 年度监事会工作报告 2011 年度董事履行职责情况的评价报告 2011 年度监事履行职责情况的评价报告 2011 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算方案 2011 年度利润分配预案 关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案 2011 年年度报告及摘要 关于符合非公开发行股票条件的议案 逐项表决：关于非公开发行股票方案的议案 发行股票的种类和面值 发行股票的方式和发行时间 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 发行股票的价格及定价原则 发行股票的数量 发行对象及其认购情况 锁定期安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 上市地点 本次非公开发行股票决议有效期 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本 次非公开发行股票有关事宜的议案 中期资本管理规划 关于董事变更的议案 委托日期： 年 月 注：《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均为有效。 9 同意 日 反对 弃权 兴业银行股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人兴业银行股份有限公司董事会现就提名周勤业先生为兴业银行股份 有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兴业银行股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任兴业银行股份有限公司第七届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合兴业银行股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兴业银行股份有限公司及 其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。 四、包括兴业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：兴业银行股份有限公司董事会 2012 年 3 月 16 日 10 兴业银行股份有限公司 第七届董事会独立董事候选人声明 声明人周勤业，作为兴业银行股份有限公司第七届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任兴业银行股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在兴业银行股份有限公司及其 附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有兴业银行股份有限公司已发行 股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有兴业银行股份有限公司已发行 股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一； 五、本人及本人直系亲属不是兴业银行股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事） 、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为兴业银行股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 七、本人不在与兴业银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定； 九、本人不是中管干部（其他党员领导干部） ，或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定； 十、本人没有从兴业银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益； 十一、本人符合兴业银行股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形； 十三、本人保证向拟任职兴业银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。 包括兴业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在兴业银行股份有限公司连续任职未超过六年。 11 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国银监 会、上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国银监会、中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受中国银监会、上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人： 周勤业 2012 年 3 月 16 日 12