建发股份关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-05-12.pdf

股票代码：600153 债券代码：175228 债券代码：175878 债券代码：188031 债券代码：185248 债券代码：185678 股票简称：建发股份 债券简称：20 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y2 债券简称：22 建发 01 债券简称：22 建发 Y1 公告编号：2022—052 厦门建发股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 限制性股票预留授予日：2022 年 5 月 11 日 ● 限制性股票预留授予数量：2,863.42 万股 ● 限制性股票授予价格：5.63 元/股 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第十六次临 时会议于2022年5月11日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议 案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意 授予322名激励对象2,863.42万股限制性股票，限制性股票的预留授予日为2022年 5月11日，授予价格为5.63元/股。现对有关事项说明如下： 一、本次激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序 1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议 通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案 发表了独立意见。 2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关 于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》和《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单》。 3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均 未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 17 日，公 司监事会发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示 情况说明及核查意见》 。 4、2022 年 2 月 19 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2022 年限制 性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦 门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公 司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》 （厦建发〔2022〕19 号），建发集团同 意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及《厦 门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 5、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》 《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》 ，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022 年 2 月 24 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第五次临时会议和第 八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单进行了核实。 2 7、2022 年 5 月 11 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第十六次临时会议和 第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的 议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激 励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予 条件均已满足，具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门建发股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均符合前述授予条件， 本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予预 留限制性股票。 （三）限制性股票预留授予情况 3 1、本次限制性股票的预留授予日为：2022年5月11日； 2、本次限制性股票的授予价格为：5.63元/股； 3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 4、本次限制性股票预留授予对象共322人，授予数量2,863.42万股，具体数量 分配情况如下： 职务 获授限制性股票 数量（万股） 占预留授予权益数 量的比例 占目前总股本 的比例 中层管理人员及核心骨干人员 （322 人） 2,863.42 100.00% 1.00% 预留授予合计 2,863.42 100.00% 1.00% 注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 3、以上百分比计算结果四舍五入。 5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。 本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股 票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计 划进行限售。 本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示： 解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占 获授权益数量比例 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起 预留授予 第一个解除限售期 24个月后的首个交易日起至相应批次限制性 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一 33% 个交易日为止 预留授予 第二个解除限售期 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应批次限制性 4 33% 股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 个交易日为止 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起 预留授予 第三个解除限售期 48 个月后的首个交易日起至相应批次限制性 股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一 34% 个交易日为止 6、限制性股票的解除限售条件 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年 度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作 为激励对象的解除限售条件。 本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 5 （1）2022年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对 预留授予的 第一个解除限售期 标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于 30%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。 （1）2023年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业均值或对 预留授予的 第二个解除限售期 标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于 45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。 （1）2024年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对 预留授予的 第三个解除限售期 标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于 60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业 选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司， 再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营 业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本 极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。 2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会 将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。 3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所 涉及的公司股本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。 4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔 -枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各 解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当 年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原 则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用 6 于本次激励计划涉及的所有激励对象。 考核等级 称职及以上 待改进 不称职 个人解锁系数 1 0.8 0 激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系 数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解 除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次预留授予相关事项与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计 划一致，不存在差异。 三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售 的限制性股票数量，并按照本次激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本次激励计划的 实施过程中进行分期确认。 董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年5月11日，根据预留授予日 的公允价值总额确认本次激励计划预留授予的限制性股票的激励成本，本次激励 计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 预留授予限制性 股票数量 （万股） 总费用 （万元） 2022年 （万元） 2023年 （万元） 2024年 （万元） 2025年 （万元） 2026年 （万元） 2,863.42 20,616.62 4,728.52 7,421.98 5,254.75 2,575.42 635.96 上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终 结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票 情况的说明 7 参与本次激励计划预留授予的激励对象中不包括公司董事、高级管理人员。 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、监事会意见 经审核，公司监事会认为： 本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》《2022 年 限制性股票激励计划（草案）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关 规定，激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 5 月 11 日为预留授予日，授予 322 名激励对象 2,863.42 万股限制性股票。 七、独立董事意见 本次激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 11 日，符合《管理办法》等法律 法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时预留授予激励 对象主体资格合法、有效，向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。我们一 致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 11 日，向 322 名激励对象授予 2,863.42 万股限制性股票。 八、法律意见书的结论意见 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已经满足，本 次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国 有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规规范性文件 的规定以及《激励计划》的相关规定，本次授予尚需公司按照《公司法》 《证券法》 《管理办法》等相关法律法规规范性文件的规定以及上交所的相关规定，履行相应 的信息披露义务。 九、独立财务顾问的专业意见 8 独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，建发股 份本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留 授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合相关法律以及本次激励计划的 有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后， 尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2022年5月12日 9