2018-08-30 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告.pdf

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 首次授予事项 之 独立财务顾问报告 2018 年 8 月 1 / 13 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）权益授予名单和数量调整情况的核查 ........................................................... 7 （二）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................... 7 （三）本次授予情况 ................................................................................................... 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 11 （五）结论性意见 ..................................................................................................... 11 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ......................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 12 2 / 13 一、释义 1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司任职的中层管 理人员及核心骨干员工。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。 11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 15. 证券交易所：指深圳证券交易所。 16. 元：指人民币元。 3 / 13 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宁德时代股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁 德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。 4 / 13 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5 / 13 四、股权激励计划的批准与授权 1、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发 表了同意的独立意见。 2、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2018 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 19 日，公司通过内部公示系统公示了 《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 7 月 23 日，公司公告了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名 单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。 5、2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立 意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代首次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《宁德 6 / 13 时代新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予名单和数量调整情况的核查 根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量做出了调整。上述调整 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2018 年限制性股票激励计划的相关 规定，并履行了必要的程序。 （二）权益授予条件成就情况的说明 1、宁德时代不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 7 / 13 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代及激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （三）本次授予情况 1、授予日：2018 年 8 月 30 日。 2、授予数量：授予的限制性股票数量为 2,283.07 万股，占公司股本总 217,243.70 万股的 1.05%。 3、授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 1,670 人，为公司公告 本激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心骨干员工。 4、授予价格：首次授予部分限制性股票授予的价格为每股 35.15 元。 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 公司 A 股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予中层管理人员限制性股票的限售期分别为自限制性股票授 予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月；本激励计划 授予核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积 金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售期， 具体情况如下： 中层管理人员首次授予及预留授予部分的限制性股票自授予登记完成之日起 8 / 13 12 个月后分五期解除限售，具体安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 首次授予及预留授予 部分的限制性股票 第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的 最后一个交易日当日止 首次授予及预留授予 部分的限制性股票 第二个解除限售期 首次授予及预留授予 部分的限制性股票 第三个解除限售期 首次授予及预留授予 部分的限制性股票 第四个解除限售期 首次授予及预留授予 部分的限制性股票 第五个解除限售期 解除限售比例 20% 20% 20% 20% 20% 核心骨干员工的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后分两期解除限 售，具体安排如下表所示： 解除限售安排 第一个解除限售期 第二个解除限售期 解除限售时间 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 比例 50% 50% 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （3）公司层面业绩考核要求 中层管理人员首次授予及预留授予部分的限制性股票的解除限售业绩考核目 标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予及预留授予部分的 限制性股票第一个解除限售期 2018 年营业收入值不低于 220 亿元 首次授予及预留授予部分的 限制性股票第二个解除限售期 2018-2019 年两年的累计营业收入值不低于 460 亿元 9 / 13 首次授予及预留授予部分的 限制性股票第三个解除限售期 2018-2020 年三年的累计营业收入值不低于 720 亿元 首次授予及预留授予部分的 限制性股票第四个解除限售期 2018-2021 年四年的累计营业收入值不低于 1000 亿元 首次授予及预留授予部分的 限制性股票第五个解除限售期 2018-2022 年五年的累计营业收入值不低于 1300 亿元 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 核心骨干员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018 年营业收入值不低于 220 亿元 第二个解除限售期 2018-2019 年两年的累计营业收入值不低于 460 亿元 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 个人上一年度考核结果 A/B+/B C D 个人解除限售比例（N） 100% 80% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝ 个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 7、激励对象名单及授予情况： 序号 类别 1 2 中层管理人员（195人） 核心骨干员工（1,475人） 预留部分 合计（1,670人） 获授的限制性 股票数量(万 股) 1,860.56 422.51 510.94 2,794.01 占授予限制性股 票总数的比例 66.59% 15.12% 18.29% 100.00% 占本计划公告 日股本总额的 比例 0.86% 0.19% 0.24% 1.29% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 10 / 13 3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与宁德时代 2018 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划 中规定的激励对象相符，宁德时代本次授予事项符合《管理办法》以及公司 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议宁德时代在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，宁德时代和本次股权激励 计划的激励对象均符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授 予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符 合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向 深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 11 / 13 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《宁德时代新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》 2、《宁德时代新能源科技股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》 3、《宁德时代新能源科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》 4、《宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会 议相关事项的独立意见》 5、《宁德时代新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激 励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》 6、《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052 12 / 13