厦门象屿第八届董事会第四十三次会议决议公告.pdf

证券代码：600057 债券代码：163113 债券代码：163176 债券代码：175369 债券代码：175885 债券代码：188750 证券简称：厦门象屿 债券简称：20 象屿 01 债券简称：20 象屿 02 债券简称：20 象屿 Y5 债券简称：21 象屿 02 债券简称：21 象屿 Y1 公告编号：临 2022-087 号 厦门象屿股份有限公司 第八届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议 通过电子邮件的方式发出会议通知，于 2022 年 10 月 19 日以通讯方式召开，全 体 9 名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章 程》的规定。 会议审议通过了以下议案： 一、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案 根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总 额中扣除。根据上述监管规定，并基于公司的谨慎判断，公司从本次募集资金总 额中扣除财务性投资相关的资金共 28,024.02 万元。 公司董事会在 2022 年第三次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公开发 行的募集资金金额及发行股票数量进行相应调整：将募集资金总额由 “350,000.00 万元”调减为“321,975.98 万元”，厦门象屿集团有限公司（以 下简称“象屿集团”）认购金额由“150,000.00 万元”调减为“121,975.98 万 元”；鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，按照调整后发行价格 6.52 元/ 股计算，本次发行股票的数量由“536,809,815 股”调减为“493,828,189 股”， 向象屿集团发行股票数量由“230,061,349 股”调减为“187,079,723 股”，原 发行方案中其他内容不变。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 1 会议就本议案上述 2 个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案 2 个子议案均回避表决。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告》（公告编号：临 2022-089 号） 。 二、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相 关监管要求，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况以及公司最 新的情况，相应修订非公开发行预案中的相关内容，编制了《厦门象屿股份有限 公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避表 决。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于 2022 年度非公 开发行 A 股股票预案修订情况的公告》 （公告编号：临 2022-090 号）及《厦门象 屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》 。 三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订 稿）的议案 为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相 关监管要求，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况及公司最新 的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《厦门 象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订 稿）》 。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避表 决。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）》。 四、关于签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生 效的股份认购协议之补充协议》的议案 2 为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相 关监管要求，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，与象屿集 团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份 认购协议之补充协议》。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避表 决。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于签署附条件生效 的股份认购协议之补充协议的公告》 （公告编号：临 2022-091 号）。 五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿） 的议案 根据相关法规规定，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情 况，就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避表 决。 具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（修订稿）》。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2022 年 10 月 21 日 3