厦门象屿关于与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公告.pdf

证券代码：600057 债券代码：163113 债券代码：163176 债券代码：175369 债券代码：175885 债券代码：188750 证券简称：厦门象屿 债券简称：20 象屿 01 债券简称：20 象屿 02 债券简称：20 象屿 Y5 债券简称：21 象屿 02 债券简称：21 象屿 Y1 公告编号：临 2022-046 号 厦门象屿股份有限公司关于 与招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司 签署附条件生效的战略合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16 日召开第八 届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件 生效的战略合作协议的议案》 。 为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一 路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、 物流等方面的优势，公司拟通过本次非公开发行 A 股股票引入招商局集团有限公 司（以下简称“招商局” ）和山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口” ） 作为战略投资者。公司与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有 限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《招商局战略合作协议》” ）， 与山东港口签署了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件 生效的战略合作协议》（以下简称“《山东港口战略合作协议》” ），就战略合作相 关事宜进行了约定。 如无特别说明，本公告中的简称与公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。 一、战略投资者基本情况 本次非公开发行引入的战略投资者为招商局及山东港口，战略投资者的基本 情况如下： 1 （一）招商局 1、基本信息 公司名称 招商局集团有限公司 统一社会信用代码 91110000100005220B 法定代表人 缪建民 注册资本 1,690,000 万元 成立日期 1986 年 10 月 14 日 注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓 储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海 上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修 理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服 务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理 旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询 业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产 经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 2、股权控制关系 截至公告日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资 委原持有招商局 100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研 究，将国务院国资委持有的招商局股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金会 1 持有，划转基准日为 2018 年 12 月 31 日 。 划转完成前，国务院国资委持有招商局 100%股权，国务院国资委为招商局 的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局 90%股权、全国社会保障基金会持有招商局 10%股权，国务院国资委仍为招商局 的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下： 1 该股权划转事宜尚未完成工商变更 2 国务院国有资产 监督管理委员会 全国社会保障 基金会 10% 90% 招商局集团有限公司 （二）山东港口 1、基本信息 公司名称 山东省港口集团有限公司 统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980 法定代表人 霍高原 注册资本 3,000,000 万元 成立日期 2019 年 8 月 2 日 注册地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦 经营范围 港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套 服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货 物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营； 船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、股权控制关系 截至公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨道交 通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公司、山 东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下： 青岛市人民政府国有资 产监督管理委员会 山东省国资委 100% 100% 70% 青岛城市建设投资 （集团）有限责任公司 20% 山东国惠投资控股集团 有限公司 100% 青岛交通发展集团 有限公司 烟台市轨道交通集团 有限公司 日照交通能源发展 集团有限公司 46.60% 17.38% 15.29% 山东高速集团有限 公司 14.14% 山东能源集团有限 公司 威海产业投资集团 有限公司 4.01% 2.57% 山东省港口集团有限公司 根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同 意委托山东省国资委管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行 使除该等股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东 3 省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山 东省国资委是山东港口的实际控制人。 二、引入战略投资者的目的和商业合理性 （一）引入战略投资者的目的 为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一 路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、 物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢， 在“双循环”新发展格局下，厦门象屿及战略投资者将充分发挥各方在供应链服 务领域的资源布局优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环” 物流大通道，推动公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标。 （二）引入战略投资者的商业合理性 招商局在国内及全球港口布局、集装箱吞吐量、市场占有率、海外港口开发 及运营、港口综合开发技术水平、品牌资源等方面均保持在世界港航业的领先地 位；山东港口拥有丰富的港口基础设施资源、领先的行业地位，卓越的物流及供 应链服务能力。两者均能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。 三、募投资金使用安排 本次非公开发行股票的募集资金规模为 350,000.00 万元，按照发行价格 7.03 元/股计算，股票发行数量为 497,866,286 股。若厦门象屿 2021 年度利润 分配方案实施完毕，按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，股票发行数量为 536,809,815 股。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流 动资金及偿还债务。 四、 《战略合作协议》内容摘要 （一）招商局战略合作协议 2022 年 5 月 16 日，公司（ “甲方”）与招商局（ “乙方”）签署协议，协议主 要内容如下： 1、合作目标 双方为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一 带一路”，结合甲方在供应链和综合物流业务上的集群优势，以及乙方在港口、 航运和物流上的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作 4 共赢，推动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并进一步推动 乙方主业发展。 2、合作原则 （1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、 集成与互补。 （2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平， 实现互利共赢。 （3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优 惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。 （4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利 益，致力于长期、稳定的合作。 3、战略投资者具备的优势 乙方作为战略投资者，是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是 业务多元的国有重要骨干企业。乙方具体优势体现如下： （1）丰富的港口基础设施资源 乙方旗下拥有世界领先的港口投资、开发和运营商，在中国沿海主要枢纽港 建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及香港、深 圳、宁波、上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局 东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。2021 年乙方港口权 益货物吞吐量全球排名第一。 （2）强大的航运能力 乙方旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中国最大的内河航运企业 中国长江航运集团有限公司，截至 2021 年末，乙方航运业务船队总运力（含订 单）排名世界第二；其中 VLCC（超大型油轮）和 VLOC（超大型矿砂船）规模均 位列世界第一；成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输船队、滚装 船队及集装箱船队国内领先。 （3）卓越的物流服务能力 乙方下属公司具有强大的物流方案解决能力和服务能力。乙方旗下中国外运 股份有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，拥有完善的物流服务 网络和丰富的物流资源，国内物流服务网络覆盖全国 32 个省、自治区、直辖市 5 及特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400 余万平方米仓库、 200 余万平方米的场站、11 个内河码头及 4,000 余米岸线资源并租赁运营约 300 万平方米仓库资源。自有海外服务网络已覆盖 40 个国家和地区，在全球拥有 66 个自营网点。 4、战略投资者与上市公司的协同效应 乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的 长期共同战略利益： （1）借助乙方在中国沿海完善的港口网络群，围绕粮食、矿石等货种，进 一步扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，提升客户体验。 （2）借助乙方丰富的航运、仓储和干线运输资源和甲方的综合服务优势， 发展多式联运、全程物流、绿色智慧物流等业务，实现物流资源的互认共享，增 强资源使用效率和客户服务能力。 （3）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综 合乙方的渠道优势和和甲方的运营能力，促进双方在贸易领域的客户和产品品类 拓展。 （4）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、 智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整 合。 （5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国 际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。 5、合作领域和方式 双方将发挥各自优势，在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领 域进行战略合作。 （1）港区物流业务 在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将围绕北粮 南运、北材南运等项目，在港区物流领域开展深入合作。乙方作为世界领先的港 口投资、开发和运营商，将积极协调和促使关联方的港口资源与甲方对接，促进 双方在港区物流业务领域的合作。 （2）供应链服务 6 在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链 服务领域开展深入合作。乙方将充分调动其在海运、内河航运、仓储、运输等业 务上的布局优势，进一步扩大合作体量，综合双方的供应链资源，为客户提供全 链条、一站式的供应链综合服务。 （3）贸易业务 在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进 在贸易领域的合作，在铝锭、氧化铝及其他有色金属领域，发挥乙方在采购、销 售上的渠道优势以及甲方出色的供应链服务能力，加强双方客户资源及物流资源 的互认共享，共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围。 （4）智慧物流建设 借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智 慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。 （5）人员交流 双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要， 加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。 6、合作期限 自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙 双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。 7、股份认购及未来退出安排 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据 《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。 乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有 关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟 减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。 8、后续安排 （1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行 A 股股票在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法 律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理 制度规定的各项股东义务。 7 （2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不 限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲 方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程 序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治 理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和 勤勉义务。 9、违约责任 除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的 任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方” ）有权要求违约 方赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。 10、协议的生效及终止 （1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本 次发行结束日生效。 （2）协议于以下任一情形出现之时自动终止： ①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有） 终止； ②双方协商一致同意终止协议； ③双方合作期限届满且不再续约的； ④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有） 。 （二）山东港口战略合作协议 2022 年 5 月 16 日，公司（ “甲方”）与山东港口（“乙方”）签署协议，协议 主要内容如下： 1、合作目标 为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一 路”，推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、 物流等方面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢， 在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥双方在供应链服务领域的资源布局 优势及在港口领域的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推 动甲方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并促进乙方加快建设成 为“世界一流海洋港口” 。 8 2、合作原则 （1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、 集成与互补。 （2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平， 实现互利共赢。 （3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优 惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。 （4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利 益，致力于长期、稳定的合作。 3、战略投资者具备的优势 乙方作为战略投资者，贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海 洋”、 “加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，是统筹山东省港口等重大 交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。乙方具体优 势体现如下： （1）丰富的港口基础设施资源 乙方是山东省港口的主要运营主体，拥有丰富且不可替代的基础设施资源， 串联 3,345 公里海岸线，拥有股权且正在运营主要港区 21 个、生产性泊位 300 余个，拥有全球最大的 40 万吨级矿石码头、45 万吨级原油码头、可停靠 2.4 万 标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线总数超过 310 条，遍及全球 180 多个国家 和地区。 （2）领先的行业地位 2021 年，乙方合计完成货物吞吐量 15.07 亿吨，集装箱吞吐量 3,408 万标 箱，分别位居全球第一位、第三位。其中，乙方旗下青岛港在东北亚集装箱吞吐 量中排名首位，在新华社发布的国际航运枢纽竞争力指数中位居东北亚国际航运 枢纽竞争力首位。 （3）卓越的物流及供应链服务能力 依托港口主业，乙方全面统筹山东港口各港区及内陆港的物流资源，具备集 船货代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络货运、多式联运、冷链、跨境电商、 客户共享服务等 60 余项业务环节于一体的全程物流全链条服务体系。拥有自有 和租赁仓库 93 个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割仓库、冷库、危化品库、 9 集装箱场站仓库、跨境电商仓库、海外仓等，合计约 300 万平方米。是国家首批 网络货运平台企业，平台注册车辆超 20 万辆，主要运输干线 49 条，组织参与山 东港口集疏运业务车辆总数达到 2 万余辆；自有铁路专用线 5 条，合作铁路专用 线 88 条。陆续在省外兰州、西安、银川等沿黄流域重要节点城市布局建设 26 个内陆港，开通 78 条集装箱班列，服务广大进出口企业。 4、战略投资者与上市公司的协同效应 乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的 长期共同战略利益： （1）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综 合乙方的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金 属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。 （2）借助乙方丰富的港口和物流基础设施资源，以港口货种为切入点，发 展全程物流、绿色智慧物流、多式联运等业务，推动双方在山东及周边辐射地区 的业务发展。 （3）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、 智慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整 合。 （4）借助乙方在金融领域的布局，充分挖掘货物、仓单、债权、期现等产 业链资源要素价值与供应链金融场景，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值， 为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围，提升双方 下游客户体验。 （5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国 际化视野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。 5、合作领域和方式 双方将发挥各自优势，在商品经营业务、供应链服务、供应链金融服务、智 慧物流和人才交流等领域进行战略合作。 （1）商品经营业务 在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将通过业务 合作或资本合作等多种形式，通过差异化战略，发挥比较优势，综合乙方集团的 10 地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、 能源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。 （2）供应链服务 在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链 服务领域开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。乙方作为领先的 港口综合服务商，将积极协调和促使关联方的港口、航运、仓储等物流资源与甲 方对接，促进双方业务的发展，拓展双方物流业务链条。 （3）供应链金融服务 在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进 在供应链金融服务领域的合作，发挥乙方在财务公司、期货公司、大宗商品交易 及保险经纪等业务领域的牌照优势，以增强在已有业务领域的协同作用，充分发 挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性， 拓展双方的服务范围。 （4）智慧物流建设 借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智 慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。 （5）人员交流 双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要， 加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。 6、合作期限 自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙 双方协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。 7、股份认购及未来退出安排 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据 《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。 乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有 关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟 减持股票的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。 8、后续安排 11 （1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行 A 股股票在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法 律法规及甲方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理 制度规定的各项股东义务。 （2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不 限于《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲 方董事会提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程 序选举成为甲方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治 理。该名非独立董事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和 勤勉义务。 9、违约责任 除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的 任何义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方” ）有权要求违约 方赔偿由此给守约方造成的直接 经济损失。 10、协议的生效及终止 （1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本 次发行结束日生效。 （2）协议于以下任一情形出现之时自动终止： ①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有） 终止； ②双方协商一致同意终止协议； ③双方合作期限届满且不再续约的； ④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有） 。 五、履行的决策程序 2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入招 商局及山东港口作为战略投资者并与其签署战略合作协议。 公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，认为：招商局及山东港口为 公司本次拟引入的战略投资者。招商局为全球领先的港口开发、投资和营运商， 山东港口在港口基础设施领域拥有重要的战略资源，两者均符合中国证券监督管 12 理委员会关于战略投资者的认定标准。招商局及山东港口可通过充分利用其优 势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司 的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。 将招商局及山东港口确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的 优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与招商局及 山东港口分别签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略 发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关 于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。 协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事 会第三十六次会议审议。 公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：招商局及山东港口为公司 本次拟引入的战略投资者。招商局为全球领先的港口开发、投资和营运商，山东 港口在港口基础设施领域拥有重要的战略资源，两者均符合中国证券监督管理委 员会关于战略投资者的认定标准。招商局及山东港口可通过充分利用其优势，整 合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力， 助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将招商 局及山东港口确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互 补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与招商局、山东港 口分别签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需 要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市 公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内 容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本议案。 2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届监事会第十八次次会议，审议通过了《关 于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入招 商局及山东港口作为战略投资者并与其签署战略合作协议。监事会认为：招商局 是多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开 发运营三大核心产业；山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照 港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运 13 营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势。公司引入该等战略投资者有利于保 护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开 发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、风险提示 公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议， 存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2022 年 5 月 17 日 14