�P一药业：上市保荐书.PDF

国元证券股份有限公司 关于 安徽峆一药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 二〇二三年二月 国元证券股份有限公司 关于安徽峆一药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之上市保荐书 北京证券交易所： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券” “保荐机构”）接受安徽峆一 药业股份有限公司（以下简称“峆一药业” “发行人”或“公司” ）委托，担任峆 一药业向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构 （主承销商） 。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简 称《公司法》 ） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会” ） 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开 发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称《注册管理办法》 ） 《北京证券交易所 股票上市规则（试行） 》（以下简称《上市规则》）等法律法规和中国证监会及北 京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定诚实守信、勤勉尽责，严格按 照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、 准确、完整。 若因保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《安徽峆一药业股份有限公 司招股说明书》一致。 3-2-1 目录 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、本次公开发行情况 ............................................................................................. 15 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况 ......................... 16 四、本次发行履行了法定的决策程序 ..................................................................... 17 五、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ............... 17 六、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ..................... 20 七、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 ......................................... 22 八、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 26 九、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 27 十、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 27 十一、保荐机构和相关保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..................... 28 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 29 十三、保荐机构的结论性意见 ................................................................................. 29 3-2-2 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：安徽峆一药业股份有限公司 英文名：Anhui Heryi Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本：3,003.75 万元 实收资本：3,003.75 万元 法定代表人：董来山 成立日期：2007 年 10 月 25 日 整体变更日期：2013 年 5 月 13 日 公司住所：安徽省天长市杨村工业区 邮政编码：239304 互联网地址：www.heryipharma.com 电子邮箱地址：heryicw@163.com 信息披露负责人：董来高 联系电话：0550-7764800 传真电话：0550-7764822 经营范围：原料药及医药中间体研发、生产、销售；经营本企业自产产品及 技术的进出口业务和经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术 的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外） （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务情况 公司的主营业务为高级医药中间体、原料药及相关产品的研发、生产与销售， 3-2-3 主要类别包括抗过敏类、抗血栓类、抗氧化类、胃溃疡类、抗病毒类、解热镇痛 类和紫外线吸收剂等，主要产品为普仑司特、盐酸沙格雷酯、白藜芦醇、莫沙必 利、塞来昔布、4-羟基香豆素、联苯双酯、二苯甲酰基间苯二酚等特色原料药的 高级医药中间体及相关产品，具有结构相对复杂、研发难度大、技术壁垒高、生 产工艺独特、附加值高等特点。公司核心管理团队拥有二十余年的行业经验，积 累了丰富的研发技术和产业链资源，公司与下游客户建立起长期稳定的合作关系， 主要产品终端市场面向韩国、日本等境外市场，终端客户包括韩国大熊制药、韩 国 CKD、韩国日东制药、日本住友制药、日本三洋化学、日本日医工等知名医药 企业。 下游应用 医药 上游原材料 基础化工行业 保健品 原料药行业 合成 化妆品 石 油 基础化 工材料 初级中间体 高级中间体 原料药 食品 饲料 大宗原料药 特色原料药 专利原料药 高级医药中间体往往只需一步到两步化学反应即可合成原料药，公司已经取 得了普仑司特、盐酸沙格雷酯、更昔洛韦、扎托布洛芬、塞来昔布、盐酸依匹斯 汀、阿嗪米特等原料药的《药品生产许可证》；公司更昔洛韦原料药已取得国家 药监局 GMP 证书，莫沙必利、塞来昔布、伊托必利、联苯双酯已配合韩国终端原 料医药品制造商完成韩国原料医药品注册，公司及子公司修一制药取得了日本政 府颁发的外国制造业者认定证书。 公司是国家级高新技术企业，拥有完整、专业化的研发平台，掌握自主知识 产权及先进生产工艺，拥有 6 项发明专利、19 项实用新型专利。公司自成立以 来专注于主营业务发展和科技创新，被认定为“安徽省专精特新中小企业”、 “安徽省创新型试点企业”、“安徽省企业技术中心”及“滁州市工程技术研究 中心”。 3-2-4 公司于 2021 年 9 月投资设立控股子公司杭州小蓓，开始布局化学原料药 CDMO 业务，打造 CDMO 一站式服务平台。公司利用专业的研发团队以及在生产工 艺的研究开发、质量研究、安全性研究上丰富的技术经验积累，逐步培育和发展 化学原料药 CDMO 业务，以进一步延伸产业链，拓展业务模式，提升公司的竞争 力。 （三）简要财务概况 单位：万元 2022.06.30 /2022 年 1-6 月 2021.12.31 /2021 年度 2020.12.31 /2020 年度 2019.12.31 /2019 年度 资产总计 36,961.10 34,401.73 31,174.84 24,515.61 股东权益合计 30,462.77 28,136.62 25,813.09 21,147.42 归属于母公司所有者的股东 权益 28,695.44 26,159.49 23,323.52 18,630.72 每股净资产（元/股） 10.14 9.37 8.59 7.04 归属于母公司所有者的每股 净资产（元/股） 9.55 8.71 7.76 6.20 资产负债率（合并） 17.58% 18.21% 17.20% 13.74% 资产负债率（母公司） 15.48% 15.01% 14.45% 13.86% 13,764.29 20,882.80 20,241.18 15,049.21 毛利率 40.49% 33.18% 45.48% 42.81% 净利润 3,227.27 2,719.28 5,046.42 3,132.49 归属于母公司所有者的净利 润 3,437.08 3,332.16 5,315.44 3,210.79 扣除非经常性损益后的净利 润 3,066.68 2,450.84 4,860.96 3,002.48 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 3,276.48 3,063.72 5,129.97 3,080.78 息税折旧摊销前利润 4,719.75 5,134.37 6,862.37 4,741.55 加权平均净资产收益率 12.40% 13.47% 25.39% 18.83% 扣除非经常性损益后净资产 收益率 11.82% 12.38% 24.50% 18.07% 基本每股收益（元/股） 1.14 1.11 1.77 1.07 稀释每股收益（元/股） - - - - 经营活动产生的现金流量净 额 4,626.81 3,355.56 4,474.45 4,708.92 每股经营活动产生的现金流 量净额 1.54 1.12 1.49 1.57 项目 营业收入 3-2-5 2022.06.30 /2022 年 1-6 月 2021.12.31 /2021 年度 2020.12.31 /2020 年度 2019.12.31 /2019 年度 研发投入占营业收入的比例 4.87% 5.76% 5.29% 4.30% 应收账款周转率 5.93 7.48 8.32 12.29 存货周转率 1.18 2.50 3.00 2.36 流动比率（倍） 3.20 3.01 2.93 2.86 速动比率（倍） 2.10 1.90 2.11 1.96 项目 （四）发行人控股股东和实际控制人 截至本上市保荐书签署日，董来山先生直接持有公司 1,574.1786 万股股票， 占公司总股本的 52.41%。董来山先生为发行人的控股股东暨实际控制人。 董来山先生，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码 3205831973********，硕士研究生学历。主要工作经历：1992 年至 2002 年， 在昆山制药总厂任研究员；2002 年至 2007 年，在苏州龙盛精细化工厂任总经理； 2007 年 10 月创办禾益有限，历任公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经 理。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （五）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）市场竞争风险 医药中间体及原料药行业具有明显的国际化分工合作特征，随着全球仿制药 市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本 优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。但是，国际原料药产业加快向中国 等发展中国家的转移也吸引着新的企业进入该领域，同时部分市场参与者扩大产 能加剧市场竞争。随着原料药及医药中间体行业部分竞争者实力的增强以及新竞 争者的加入，公司面临市场竞争加剧的风险。 （2）产品结构波动的风险 公司目前主要产品为特色原料药的高级中间体，特色原料药具有产品规模相 3-2-6 对较小、品种种类多的特点，公司产品主要类别包括抗过敏类、抗血栓类、抗氧 化类、胃溃疡类、抗病毒类、解热镇痛类和紫外线吸收剂等，各类产品销售收入 占比均不超过 50%，受下游客户需求的变化，公司主要产品类别的销售收入在报 告期内出现一定程度的波动。报告期内，公司主要产品类别的收入及变动情况如 下： 单位：万元 2022 年 1-6 月 项目 金额 2021 年度 金额 2020 年度 变动比例 金额 2019 年度 变动比例 金额 抗过敏类 3,199.39 7,025.05 14.64% 6,128.15 33.87% 4,577.68 抗血栓类 3,950.56 4,496.86 49.32% 3,011.65 -8.04% 3,275.13 抗氧化类 1,721.19 2,158.70 -51.11% 4,415.24 271.46% 1,188.61 胃溃疡类 947.41 2,224.44 15.12% 1,932.24 11.05% 1,739.99 抗病毒类 896.02 2,015.39 526.88% 321.50 108.78% 153.99 解热镇痛类 889.96 1,052.69 -33.36% 1,579.64 26.45% 1,249.17 紫外线吸收剂 884.90 1,143.19 -41.06% 1,939.50 -10.73% 2,172.68 CDMO 448.92 - - - - - 未来公司产品结构还将随细分产品客户需求的变化而变化，若公司客户需求 变化对公司销售产生不利影响，以及未来公司新产品未能及时形成新的利润增长 点，或产品结构偏离行业发展趋势和市场需求，将会给公司经营业绩的稳定性带 来一定不利影响。以 2021 年财务数据为基础，如出现主要细分产品销售量下降 不利因素，对发行人主营业务收入和毛利率影响量化分析情况如下： 销售量下降幅度 项目 5% 10% 20% 30% 50% 5% 主营业务收入下降幅度 10% 20% 30% 50% 毛利率减少情况 普仑司特 1.59% 3.17% 6.34% 9.52% 15.86% 1.08% 2.19% 4.53% 7.03% 12.60% 盐酸沙格雷酯 0.32% 0.65% 1.29% 1.94% 3.24% 0.22% 0.44% 0.88% 1.32% 2.24% 白藜芦醇 0.51% 1.01% 2.03% 3.04% 5.07% 0.34% 0.68% 1.38% 2.10% 3.57% 莫沙必利 0.34% 0.68% 1.35% 2.03% 3.38% 0.23% 0.46% 0.92% 1.39% 2.34% 塞来昔布 0.12% 0.24% 0.47% 0.71% 1.18% 0.08% 0.16% 0.32% 0.47% 0.79% 4-羟基香豆素 0.40% 0.80% 1.60% 2.40% 3.99% 0.27% 0.54% 1.08% 1.64% 2.78% 联苯双酯 0.41% 0.81% 1.62% 2.43% 4.05% 0.27% 0.55% 1.10% 1.66% 2.82% 二苯甲酰基间 苯二酚 0.19% 0.39% 0.77% 1.16% 1.94% 0.13% 0.26% 0.52% 0.79% 1.32% 注：上述测算假设仅销售量下降，其他因素未发生变动情况下 3-2-7 由上表，由于发行人的产品种类较多，各类产品销售量的单一变动对发行人 的营业收入和毛利率波动的影响均较小。其中，普仑司特产品的销量变动对发行 人的营业收入和毛利率影响最大，普仑司特产品销售量每下降 5%，主营业务收 入下降 1.59%、毛利率下降 1.08%。 （3）销售客户较为集中的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入分别占当期营业收入的 60.62%、 61.68%、52.61%和 46.76%，前五大客户的销售占比较高。如果公司的主要客户 因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情况发生变化，将有可能调整 或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对公司的产品销售产生不利影响。 如果主要客户出现重大经营或财务风险，也可能对公司生产经营和财务状况造成 不利影响。 （4）产品质量风险 公司始终专注于高级医药中间体、原料药及相关产品的研发、生产和销售， 历来高度重视产品质量。未来公司将继续坚持高标准、严要求的产品研发、生产 理念，以控制产品质量风险，但如未来公司质量控制体系中个别环节出现漏洞， 并导致公司产品出现质量问题，将对公司整体品牌形象及经营情况带来不利影响。 （5）贸易商销售的风险 报告期内，公司主营业务收入中贸易商的销售占比分别为 77.37%、85.46%、 65.48%和 72.60%，占比较高。通常医药终端厂商对原料供应商产品品质及稳定 供货能力具有较高的要求，贸易商采购原料一般需以终端厂商的认可为前提。建 立合作关系时，终端厂商一般会与贸易商一同对原料生产商进行实地考察与质量 审计，并对原料进行试用，当原料符合质量标准时，终端厂商才会通过贸易商进 行采购。合作关系确定后，终端厂商一般不会轻易更换原料供应商。 但过多通过贸易商销售，一定程度上影响公司对终端客户的深入了解，使自 身缺乏对客户关系进行必要的直接维护。未来如果公司与贸易商或贸易商与终端 厂家的合作关系发生恶化，将会对公司的销售产生负面影响。 3-2-8 （6）对外贸易波动的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为 50.21%、42.82%、 28.53%和 37.99%。同时，公司内销客户中，部分贸易商客户向公司采购的产品 最终销往境外。目前，公司产品主要销往韩国、日本等国家，对于原料药和医药 中间体产品贸易并未出台严格的限制政策。但随着国际经济形势的不断变化，仍 不排除未来相关国家对原料药和医药中间体产品的进口贸易政策和产品认证要 求等方面发生变化的可能性，公司仍可能面临主要销售国贸易政策变化带来不利 影响的风险。 （7）环境保护风险 公司生产工艺主要为化学合成，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理 问题。公司所属医药行业是国家重点环保监控行业，国家的环保法律法规对本行 业制定了较高的环境污染治理标准，同时本公司下游客户也对公司的环保状况提 出了较严格的要求。环境保护和排放治理已成为公司核心竞争力的重要组成部分。 随着国家环境污染管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。如果公 司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面 临受到环保处罚的风险；同时，相关环保标准的提高，将进一步加大公司在环保 方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （8）安全生产的风险 公司生产的产品不属于危险化学品，但在生产过程中使用的部分原料为易燃、 易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中存在危险工艺，对运输、 存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。公司已根据生产特点建立了 较为完善的安全生产管理体系，并配置了较为完备的安全设施，但如果公司在未 来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行或由于公司的 部分生产环节涉及易燃、易爆和有毒物质，如该等物质使用管理不当可能造成火 灾、爆炸、中毒等事故，或公司在安全管理环节发生疏忽、员工操作不当、设备 出现问题、发生自然灾害等均可能导致发生重大安全事故，影响公司的正常生产 经营，并可能造成较大的经济损失。 3-2-9 （9）峆星药业的经营风险 发行人控股子公司峆星药业向其少数股东宝氟龙科技租赁了其所有的坐落 于葫芦岛经济开发区北港工业园区的土地及其上房屋建筑物及辅助设施，主要用 于生产及办公，租赁期限至 2026 年 8 月。宝氟龙科技拥有上述房产及土地的权 证，但相关房产土地目前处于抵押状态，且宝氟龙科技正在进行破产重整。若宝 氟龙科技后续形成正式的重整方案，或因无法形成重整方案而导致宝氟龙科技发 生破产清算情形，则存在法院对峆星药业租用的场地进行强制拍卖的风险，峆星 药业将可能面临搬迁。 若峆星药业确需搬迁，现有租赁生产场地的设备搬迁至公司现有生产基地耗 时约 15 天左右，设备搬迁后的安装、调试等工作预计为三个月左右，届时公司 将通过调整搬迁前后的生产任务安排将搬迁对生产的影响降至最低。经发行人初 步测算，设备搬迁带来的各项费用预计金额如下： 费用类型 细分类别 金额（万元） 一般搬运费 60.48 设备拆装费 17.83 新场地建设费用② - 299.59 当期费用金额合计③=①+②/3 - 178.17 搬迁费用① 以上测算结合公司实际情况，设备调试、运输及拆装费用等一次性计入当期 费用；新场地建设费用按公司的会计政策 3 年进行摊销，发行人因搬迁而计入当 期费用金额合计为 178.17 万元，占最近一年利润总额的比例为 5.43%，比例较 低，实际控制人董来山已出具承诺，如发生前述情形导致的搬迁事项，其同意承 担相应搬迁费用及新场地建设费用，确保发行人不因此遭受损失。 此外，峆星药业目前尚未全面生产，产能利用率较低，导致报告期内亏损较 大，若未来不能及时全面生产，可能会给公司经营业绩进一步造成不利影响。 （10）原辅材料供应及价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料包括生产相应产品所需的化工产品和初级中间体 等。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重分别为 74.72%、73.37%、59.58% 和 69.35%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、 3-2-10 通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升，则会对公司的生产成本带来较大 压力，公司盈利能力会受到一定的不利影响。 公司所需的原材料大部分在国内市场上供应充足，由公司采购部门根据订单 情况和库存情况向国内合格供应商进行采购。随着国内安全、环保等相关监管环 境的不断趋严，如果公司的上游供应商因不能持续满足相关监管要求而导致其对 公司的原材料供应出现中断，公司在短期内又不能找到合适的替代供应商，将对 公司原材料采购的稳定性产生不利影响。 （11）下游药物产品竞争力风险 公司主要产品对应的下游产品主要应用于仿制药，不存在迭代产品，但存在 药效类似的竞品，不同产品在药理作用、药代动力学、具体适应病症和不同人群 使用可能产生的不良反应等方面均有所不同。报告期内，上述竞品未对公司主要 产品销售造成重大不利影响。但随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药等 技术的进步，新的治疗手段或新的药物可能出现并实现重大突破，可能导致公司 下游药物产品因此被替代或市场份额逐年减少，进而影响公司的生产经营。 （12）一致性评价、带量采购、集中采购等行业政策调整的风险 报告期内，公司向国内终端客户销售的产品主要为普仑司特、联苯双酯和轮 环藤宁的高级中间体。截至本上市保荐书签署日，上述产品对应的下游制剂产品 并未纳入带量采购药品目录，公司作为高级医药中间体生产企业产品不直接纳入 带量采购范围，一致性评价、带量采购、集中采购等政策对公司产品售价、毛利、 净利润未构成重大不利影响；但若未来相关产品纳入带量采购目录，公司国内终 端客户未能中标或中标价格远低于当前售价，则可能会对相关产品的最终需求、 产品售价、毛利及净利润产生不利影响。 2、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 42.81%、45.48%、33.18%和 40.49%。 公司主营业务毛利率水平主要受行业发展状况、行业技术趋势、竞争格局、客户 产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制以及产能利用率等 3-2-11 多种因素的影响，若上述因素发生持续不利变化，公司产品的毛利率将面临下降 风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款账面 金额分别为 1,280.09 万元、3,313.94 万元、1,977.05 万元和 2,430.91 万元， 占同期公司流动资产的比例分别为 14.17%、21.98%、11.09%和 12.21%；公司应 收账款周转率分别为 12.29 次、8.32 次、7.48 次和 5.93 次。 报告期各期末，1 年以内的应收账款占当期应收账款账面余额的比例分别为 98.71%、99.50%、99.71%和 100.00%。公司主要客户较为稳定，商业信誉良好。 但如果整体经济环境、下游客户所处行业发生重大不利变化或客户经营不善，仍 将导致公司应收账款回收风险增加，从而对公司经营业绩和运营效率产生不利影 响。 （3）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为 50.21%、42.82%、 28.53%和 37.99%，公司与境外客户主要结算货币为美元，因此美元对人民币汇 率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时会形成汇兑损益。报告期 内，公司汇兑损失金额分别为-14.94 万元、218.64 万元、40.35 万元和-91.91 万元。若未来人民币汇率发生较大波动，会使公司盈利水平面临一定的汇率波动 风险。 （4）税收优惠政策变化的风险 2019 年 9 月，公司通过高新技术企业审定，并于 2022 年 10 月通过高新技 术企业复审，子公司修一制药于 2022 年 11 月通过高新技术企业认定，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业享受 15%的 所得税优惠税率。未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生 改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业资质的认定条 件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司经营业绩产生一定影响。如果未 来公司不能持续保持高新技术企业资格，将对公司经营业绩产生一定影响。 3-2-12 3、技术风险 （1）产品开发与技术创新的风险 医药中间体及原料药行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、 催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求。随着医药行业的 快速发展，下游医药生产企业对医药中间体供应商的开发能力提出了更高的要求， 公司必须保持较强的新产品持续研发能力和技术创新能力。 报告期内，公司的研发费用分别为 646.86 万元、1,071.40 万元、1,202.82 万元和 669.95 万元，随着公司业务规模的扩大，以及公司未来长期发展规划的 落实，公司的研发费用将进一步增大。若发行人未来不能准确把握行业技术及工 艺的发展趋势，在技术开发及升级改造的决策上发生失误，或不能及时进行技术 创新、技术储备，开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推 广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，将对公司现有的市场地位、技术 优势和经营业绩产生一定影响，发行人面临持续产品开发与技术创新不足的风险。 （2）技术人才不足或流失的风险 公司研发技术对于公司保持技术竞争优势具有至关重要的作用。随着公司规 模持续扩大，公司对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。此外，如果 出现研发技术人才流失的情况，公司在产品开发和技术应用等方面将受到不利影 响，进而为公司未来的持续发展带来一定的风险。 4、内控风险 （1）业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司生产经营规模实现较快增长。本次募集资金投资项目实施并 达产后，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加。公司在资源整 合、市场开拓、内部控制等方面的管理与协调能力都将面临较大的挑战。如果公 司管理层不能有效应对规模扩张过程中出现的问题，将对公司的未来经营产生不 利影响。 3-2-13 （2）实际控制人控制风险 公司控股股东、实际控制人为董来山，截至本上市保荐书签署日，董来山控 制公司本次发行前 52.41%的股份。虽然公司已依据《公司法》《证券法》《上市 公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结 构。但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式 对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等重大事宜进行不当控制，则可能 存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险。 5、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目系经过市场调研、论证并结合公司实际经营状况而确 定的，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，对全面提升公司核 心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项 目施工管理不善、项目进度延迟等问题，存在项目不能按计划实施的风险。 （2）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 虽然本次募投项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种 因素，但就投资项目而言，在项目的可行性研究、项目管理和实施等各方面都存 在不可预见的风险。若公司募投项目实施后，未来市场环境发生变化，出现相关 产品价格下降、产能未能充分消化、成本上升等不利变化，可能会对募投项目产 能消化带来一定不确定性，则存在募集资金投资项目预期效益无法达到的风险。 （3）资产折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，折旧 摊销也将相应增加。如果募集资金投资项目能够实现预期收益，可消化因新项目 投资而增加的折旧摊销，确保公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生 重大不利变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用， 公司将会面临资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 3-2-14 6、社会保险、住房公积金缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。未缴 纳的原因包括部分员工存在退休返聘、当月入职、自愿放弃、已参加新农合和城 镇居民医疗保险等。 公司存在因未为部分员工缴纳相应社会保险、住房公积金而带来补缴、涉诉 风险，可能对公司经营带来一定不利影响。 7、发行失败风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、未来发展 前景、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。由于投资者投资偏 好不同、对行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获 得投资者的认同，则可能出现本次发行认购不足或未能达到上市条件，存在发行 失败的风险。 二、本次公开发行情况 1、发行股票类型：人民币普通股股票； 2、每股面值：1.00 元； 3、发行股数：不超过 880. 00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下） ；不 超过 1,012.00 万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下） ，公司 及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择 权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 132.00 万股）； 4、定价方式：通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者 网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价 方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定； 5、每股发行价格：不低于 9.37 元/股； 6、发行方式：向不特定合格投资者公开发行； 7、发行对象：符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定 3-2-15 具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者； 8、本次发行股份的交易限制和锁定安排：按照《公司法》 《上市规则》关于 交易限制和锁定安排相关规定办理； 9、承销方式及承销期：余额包销，招股说明书在中国证监会、北京证券交 易所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情 况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 蒋顾鑫先生：保荐代表人，理学硕士。安徽众源新材料股份有限公司首次公 开发行股票项目协办人，安徽富煌建设有限责任公司 2017 年可交换公司债券项 目负责人，合肥东芯通信股份有限公司新三板挂牌项目现场负责人，安徽龙磁科 技股份有限公司新三板挂牌项目现场负责人，安徽众源新材料股份有限公司新三 板挂牌项目现场负责人，安徽富煌和利时科技股份有限公司新三板挂牌项目现场 负责人，参与安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票项目，安徽富煌 钢构股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目等。 胡永舜先生：保荐代表人，经济学硕士。安徽省司尔特肥业股份有限公司公 开发行可转换公司债券项目保荐代表人，尚纬股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人，安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人，淮北 矿业控股股份有限公司重大资产重组项目主办人，安徽省中鼎密封件股份有限公 司重大资产重组项目主办人，铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项 目协办人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目协办人，参与 安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省司尔特肥业股份有限公 司非公开发行股票项目、安徽省中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票项目、 安徽水利开发股份有限公司重大资产重组项目。 3-2-16 （二）项目协办人 涂士华先生：注册会计师，管理学硕士，国元证券投资银行总部项目经理， 作为项目组成员参与安徽交欣科技股份有限公司新三板挂牌、合肥东芯通信股份 有限公司定增等项目，参与了多家拟上市公司的尽职调查和改制工作。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员：刘健波、翟理、沈陶、王俊豪。 四、本次发行履行了法定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 《证券法》 《注册管理办 法》及中国证监会、北交所规定的决策程序，具体如下： 2022 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，9 名董事均出 席了会议，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交 所上市的议案》等与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市的相关议案。 2022 年 5 月 30 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，现场出席本 次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 11 名，持有表决权的股份 总数 22,024,772 股，占公司有表决权股份总数的 73.3241%（其中，通过网络投 票方式参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 1,084,796 股， 占公司有表决权股份总数的 3.6115%），审议并通过了与本次向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案，主要内容包括：本次发行 股票的种类、发行股票的面值、发行数量、发行方式、发行对象、定价方式、发 行价格、募集资金投资项目、承销方式、决议有效期、发行前滚存未分配利润的 分配方案、授权公司董事会办理本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市事宜等。 2022 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，将发行股数由不超过 1,001.25 万股（含本数，不含超额配售选择权，下同）调整为 880 万股、发行 3-2-17 底价由 35.96 元/股调整为 15.30 元/股，募集资金由 36,000 万元相应调整为 13,464 万元。 2023 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案》，将发行底价 由 15.30 元/股调整为 9.37 元/股。 经上述核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 《证 券法》及中国证监会、北交所规定的内部决策程序。 五、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的 发行条件 本保荐机构依据《公司法》《证券法》相关规定，对发行人是否符合《公司 法》 《证券法》规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人本次证券发行符合《公司法》 《证券法》相关规定 保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、 股东大会会议资料。经核查，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每股 面值为人民币 1 元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同， 符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次公开发行股票的定价方式为 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方 式确定发行价格。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之 规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织结构 发行人根据《公司法》《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理 的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事 会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》 《股 东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《总经理工作细则》 《独 立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等法人治理规则或细则，明确了董 3-2-18 事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，保障了公司治理结构的 科学、规范和完善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相 互制约的内部组织机构，保证了发行人经营的合法合规以及运营的效率和效果。 综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项规定。 （三）发行人具有持续经营能力 报告期内，发行人归属于母公司所有者的股东权益分别为 18,630.72 万元、 23,323.52 万元、26,159.49 万元和 28,695.44 万元，营业收入分别为 15,049.21 万元、20,241.18 万元、20,882.80 万元和 13,764.28 万元，归属于母公司股东 的净利润分别为 3,210.79 万元、5,315.44 万元、3,332.16 万元和 3,437.08 万 元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款 第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“容诚会计 师” ）出具的《审计报告》 （容诚审字[2020]230Z0440 号） 、 《审计报告》 （容诚审 字[2021]230Z0359 号）和《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1027 号） ，发行人 最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二 条第一款第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经登录中国裁判文书 网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3-2-19 六、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行 条件 本保荐机构根据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的 条件，对发行人进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 保荐机构查阅了发行人的历次公告文件以及全国中小企业股份转让系统有 限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的政策文件。经核查，发行人股 票于 2014 年 1 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系 统” ）挂牌公开转让。2022 年 5 月 23 日发行人进入创新层至今，不存在调整出 创新层挂牌公司名单情形。因此，公司系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的 创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会、董事会、监事会会议资料，查 阅了工商登记文件，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了 访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，发行人已 依法建立健全股东大会、董事会、监事会。董事会内设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各项议事规则。发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 监事 1 名；发行人设总经理 1 名，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理 之下设 4 名副总经理及 1 名财务总监，发行人依法聘任了董事会秘书，符合相关 规定，相关董事、监事及高级管理人员均符合相关任职条件，能依法履行其职责。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》 第十条第一项的规定。 3-2-20 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0440 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0359 号）、《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z1027 号 ） 和 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字 [2022]230Z3918 号 ） 以 及 《2018-2019 年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2021]230Z1669 号）、 《2021 年度会计差错更正的专项说明》 （容诚专字[2022]230Z2126 号） ，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润分别为人民币 3,080.78 万元、5,129.97 万元、 3,063.72 万元和 3,276.48 万元。 保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、 财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁 等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行 业发展规划等。经核查，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化； 公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化。 综上，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第 十条第二项的规定。 3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0440 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0359 号）和《审计报告》（容诚审字 [2022]230Z1027 号） 。经核查，发行人最近三年的财务会计报告的审计意见均为 标准无保留意见，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。 4、依法规范经营 保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开 展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关 的国家产业政策，核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况， 查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、 仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核 3-2-21 查，发行人不存在重大违法违规行为，依法规范经营，符合《注册管理办法》第 十条第四项的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查 阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、 仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人 及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 七、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投 资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2 的规定 1、发行人为在股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司 保荐机构查阅了发行人的历次公告文件以及全国股转公司发布的政策文件。 经核查，发行人股票于 2014 年 1 月 24 日起在全国股转系统挂牌公开转让。2022 年 5 月 23 日发行人进入创新层至今，不存在调整出创新层挂牌公司名单情形。 因此，公司系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上 市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。 2、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》规定的 相关条件 详见本保荐书之“六、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发 3-2-22 行条件”，本次证券发行符合中国证监会规定的北交所发行条件，即符合《上市 规则》2.1.2 条第（二）项之规定。 3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000 万元 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1027 号） ，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为 28,136.62 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.2 条第（三）项之规定。 4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象 不少于 100 人 保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、 股东大会会议资料。经核查，根据本次发行方案，本次发行前总股本为 3,003.75 万股。公开发行股票不超过 880.00 万股（含本数，不含超额配售选择权） 。发行 人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择 权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 132.00 万股 （含本数） ，包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特 定合格投资者发行股票数量不超过 1,012.00 万股（含本数），公开发行股份的数 量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 第（四） 项之规定。 5、公开发行后，公司股份总额不少于 3,000 万元，公司股东人数不少于 200 人， 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10% 保荐机构查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、 股东大会会议资料。经核查，本次发行前，公司总股本为 3,003.75 万股。公开 发行股票不超过 880.00 万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销 商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股 票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 132.00 万股（含本数）， 包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者 发行股票数量不超过 1,012.00 万股（含本数），本次公开发行后，公司股本总额 3-2-23 预计不少于 3,000 万元，发行后公众股东（包含发行前的公众股）持股比例不低 于公司发行后股本总数的 25.00%，本次发行后发行人股东人数不少于 200 人。 符合《上市规则》第 2.1.2 第（五）项和第（六）项的规定。 6、发行人市值及财务指标符合本规则的标准 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0359 号）和《审计报告》 （容诚审字[2022]230Z1027 号）以及《2021 年度会计差错更 正的专项说明》 （容诚专字[2022]230Z2126 号），公司 2020 年度和 2021 年度的 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,129.97 万元、3,063.72 万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前 后孰低数）分别为 24.50%、12.38%，符合“最近两年净利润均不低于 1,500 万 元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。”结合发行人最近六个月二级市场交易 对应的市值情况以及可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市 值不低于人民币 2 亿元，符合《上市规则》2.1.2 条第（七）项之规定。 7、北交所规定的其他上市条件 经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.2 第（八）款的规定。 （二）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.3 的规定 保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0359 号）和《审计报告》 （容诚审字[2022]230Z1027 号），公司 2020 年度和 2021 年 度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,129.97 万元、3,063.72 万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益前后孰低数）分别为 24.50%、12.38%；结合发行人最近六个月二级市场 交易对应的市值情况以及可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的 总市值不低于人民币 2 亿元，符合《上市规则》2.1.3 条第（一）项之规定。 3-2-24 （三）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.4 的规定 保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查 阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、 仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，查阅 了发行人的公告文件，查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营 情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事 行业相关的国家产业政策。经核查，发行人不存在下列情况： （1）最近 36 个月内，峆一药业及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12 个月内，峆一药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行 为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）峆一药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构 立案调查，尚未有明确结论意见； （4）峆一药业及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形 尚未消除； （5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会 计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半 年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对峆一药业经营稳定性、直接面向市场 独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在峆一药业利益受到损害等其他 情形。 综上所述，发行人不存在《上市规则》2.1.4 规定的不得申请公开发行上市 3-2-25 的情形。 八、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人的保荐机构、主承销商国元证券持有发行 人 646,001 股，占发行人总股本的 2.1506%，除此以外，保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方股份的情况。 （二）发行人或控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国元证券及国元 证券下属子公司股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 国元证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 国元证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实 际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况、相互提供担保或融资的情况。 3-2-26 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 国元证券与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。 九、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，国元证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 十、持续督导期间的工作安排 事项 （一）持续督导事项 安排 保荐机构对持续督导期间发行人的相关事项进行的督导工作 1、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善有关制度； 善防止控股股东、实际控制人 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 3-2-27 事项 安排 其他关联方违规占用发行人 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 资源的制度 2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监 善防止其董事、监事、高管人 事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 员利用职务之便损害发行人 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易相关制度， 善保障关联交易公允性和合 履行有关信息披露义务； 规性的制度，并对关联交易发 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 表意见 情况，并对关联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息披露 （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要 的义务，审阅信息披露文件及 求，履行信息披露义务； 向中国证监会、证券交易所提 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露 交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 5、持续关注发行人募集资金 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐 等承诺事项 机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息 披露义务。 （1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度， 规范对外担保行为； 6、持续关注发行人为他人提 （2）持续关注发行人涉及担保等事项； 供担保等事项，并发表意见 （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知 或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 7、持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信 状况、市场营销、核心技术以 息 及财务状况 8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进 对发行人进行现场检查 行实地专项核查 （二）持续督导期间 在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。 十一、保荐机构和相关保荐人的联系地址、电话和其他通讯 方式 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：沈和付 3-2-28 保荐代表人：蒋顾鑫、胡永舜 联系地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号 邮编：230001 联系电话：0551-62207805 传真号码：0551-62207360 十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 十三、保荐机构的结论性意见 国元证券认为：峆一药业符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国 证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试 行） 》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和中国证监会及北京 证券交易所规定的股票上市条件，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市的条件。国元证券同意担任峆一药业向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） 3-2-29 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽峆一药业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签 章页） 项目协办人： ______________ 涂士华 保荐代表人： ______________ 蒋顾鑫 ______________ 胡永舜 保荐业务部门负责人： ______________ 王 晨 内核负责人： ______________ 裴 忠 保荐业务负责人： ______________ 胡伟 法定代表人/董事长、总裁： ______________ 沈和付 国元证券股份有限公司 年 3-2-30 月 日