安集科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.pdf

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一九年五月 3-1-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）接受安集 微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安集科 技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”） 的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办 法》”）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“《若 干意见》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主 要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会、上海证 券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《安集微电子科技（上海） 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》一致。 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安集微电子科技（上海）股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代 表人为包建祥和张晶。 保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况： 上海财经大学经济学博士，保荐代表人。先后参与或负责了凯诺科技股份有 限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268） IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股 份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行，安徽全柴动力股 份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非 公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO 项目。目前，作为签字保 荐代表人的鑫广绿环再生资源股份有限公司（603302）IPO 项目已取得发行批文， 尚未完成发行上市。目前，作为签字保荐代表人的康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司创业板 IPO 项目已申报正在审核。 保荐代表人张晶的保荐业务执业情况： 复旦大学经济学硕士，保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人的孚日集团 股份有限公司（002083）公开发行可转债项目已申报正在审核。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为康杰。 项目协办人康杰的保荐业务执业情况： 经济学硕士，准保荐代表人，中国注册会计师，具有法律职业资格，于 2015 年取得证券从业资格，从事投资银行业务。 3-1-2-3 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：周毅、王立宇、刘德法、张樱、郑松。 三、发行人情况 发行人名称： 安集微电子科技（上海）股份有限公司 注册地址： 上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区（南区）T6－9 幢底层 有限公司成立日期： 2006 年 2 月 7 日 股份公司设立日期： 2017 年 8 月 2 日 联系人： 杨逊 联系电话： 021-20693333 传真： 021-50801110 业务范围： 集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并 提供相关的技术服务与技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 本次证券发行类型： 人民币普通股（A 股） 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本次发行前，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发 行人或其控股股东、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、重要关联方 任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立 的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保 3-1-2-4 荐机构及申银万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行 战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2018 年 12 月 28 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过安集科技 首次公开发行股票并上市项目的立项申请；2019 年 1 月 8 日，项目立项申请经 业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2019 年 2 月 12 日至 2 月 15 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员 并派出审核人员对安集科技首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。 2019 年 3 月 4 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件 进行审查。 2019 年 3 月 5 日，质量控制部门组织质量评价委员会对安集科技首次公开 发行股票并在科创板上市项目进行了书面审议。经 5 名委员对项目情况仔细研判 的基础上，质量评价委员会的书面审核意见为同意报送内核机构。 经质量评价委员会主任批准，同意本项目报送内核机构。 3、2019 年 3 月 11 日，内核部门对本项目履行了问核程序。 4、2019 年 3 月 13 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负 责人确认。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后， 将发行申请文件上报上海证券交易所。 3-1-2-5 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-6 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》 、 《证券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此， 本保荐机构同意推荐安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、 《证券法》及中国证监 会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： （一）2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，该次会议 审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》 、 《关于 授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议 案。 （二）2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，该次 会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、 《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》 等议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 3-1-2-7 合《证券法》第十三条第（三）项的规定。 （四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第 （四）项的规定：中国证监会《注册管理办法》对首次公开发行股票并在科创板 上市规定了发行条件，发行人符合情况参见“四、关于本次证券发行符合《注册 管理办法》规定的发行条件的说明”。 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发 行股票的条件，具体如下： （一）符合《注册管理办法》第十条之规定 1、经核查发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协 议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发 行人前身安集微电子科技（上海）有限公司成立于 2006 年 2 月 7 日。2017 年 8 月 2 日，安集微电子科技（上海）有限公司以截至 2017 年 2 月 28 日经审计账面 净资产折股整体变更设立股份有限公司。自安集微电子科技（上海）有限公司成 立之日起，发行人已持续经营 3 年以上。 经核查发行人整体变更时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东 大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、外商投资企业变更备案回执、 营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大 会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及 主营业务未发生变化，且有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继， 改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记 注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。 2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员 会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立 健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、 董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》、 《总经理工作细 则》 、 《董事会秘书工作制度》、 《战略委员会议事规则》、 《审计委员会议事规则》 、 3-1-2-8 《提名委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，组织机构 健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）符合《注册管理办法》第十一条之规定 1、经核查发行人财务会计资料，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 1900345 号）， 保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制审核报告》 （毕马 威华振专字第 1900243 号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会 计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册管理办法》第十二条之规定 经核查发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况，核查发行人报告 期内主营业务收入构成情况和主要客户情况，核查发行人股东、董事、高级管理 人员、核心技术人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审 字第 1900345 号）、发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的尽职调查报 告等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东间不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人且最 近 2 年控股股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3-1-2-9 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。 （四）符合《注册管理办法》第十三条之规定 经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录 证明等资料，实地走访发行人所在地相关政府部门及法院、仲裁机构并取得相关 证明文件，结合发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的尽职调查报告， 以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执 行人名单公布与查询等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法 规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 五、关于本次证券发行符合《若干意见》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《若干意见》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人已通过商务部业务系统统一平台办理了全国外商投资企业年度 投资经营信息联合报告相关业务，填报了 2016 年度、2017 年度、2018 年度联合 年报信息并公示，符合《若干意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。 （二）发行人主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，主要产品包括不 同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂；发行人经营范围为“集成电路用相关 材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务与技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ”。根据中国证监 会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），发行人所处行业为“C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》 3-1-2-10 （GB/T4754-2017） ，发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业——C3985 电子专用材料制造”。 根据 《外商投资产业指导目录 （2017 年修订）》 ， “电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与制造除外）”属于鼓励外商投资 产业目录，符合《若干意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。 （三）本次发行后，发行人外资股占总股本的比例不低于 10%，符合《若干 意见》第二条第（二）款第 3 项的规定。 六、 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工 作的通知》 （发行监管函[2012]551 号文）中涉及的 12 个重点核查事 项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》 （以下简称“《通知》” ）和近期相关监管要求，保 荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进 行了逐条核查，履行了函证、监盘、实地走访、测试、分析等核查程序。 经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查 工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、 盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 七、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结 论 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引》 ，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期 间的合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合 并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅 报告》（毕马威华振专字第 1900852 号），发表了如下意见：“根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信安集微电子上述中期财务报表没有在所有 3-1-2-11 重大方面按照《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》的规定编制。” 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状 况如下：截至 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 42,407.11 万元，负债总额 为 7,287.27 万元，归属于母公司股东权益为 35,119.84 万元。2019 年 1-3 月，公 司实现的营业收入为 5,872.02 万元，较 2018 年 1-3 月增长 13.62%；归属于母公 司股东的净利润 447.84 万元，较 2018 年 1-3 月增长 11.93%。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在 重大不利变化。 八、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料。发行人股 东共计 8 名，其中国家集成电路产业投资基金股份有限公司、苏州中和春生三号 投资中心（有限合伙） 、上海信芯投资中心（有限合伙）、北京集成电路设计与封 测股权投资中心（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。 经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索备案情况，国家集成电 路产业投资基金股份有限公司、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 、上海 信芯投资中心（有限合伙） 、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 均已完成备案。 保荐机构认为，发行人股东中属于《证券投资基金法》 、 《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》所规范 的私募投资基金，均已完成备案程序。 九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、产品更新换代较快带来的产品开发风险 3-1-2-12 尽管摩尔定律在不断被挑战，集成电路制造技术仍然在世界范围内不断被更 新并向更先进的技术推进。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需 要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果公司产品与下游客户 的技术发展路径适配性下降，或者相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制 对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。 公司目前产品以化学机械抛光液和光刻胶去除剂等集成电路领域关键材料 为主，持续大量的研发投入是公司产品与不断推进的集成电路制造及先进封装技 术同步的关键。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业 技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技 术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。 2、客户集中度较高及产品结构单一风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司向前五名客户合计的销售额占当期 销售总额的百分比分别为 92.70%、90.01%、84.03%，其中向中芯国际下属子公 司的销售收入占比分别为 66.37%、66.23%、59.70%。公司销售较为集中的主要 原因系全球和国内集成电路制造行业集中度较高、公司产品应用特点和“本土化、 定制化、一体化”的服务模式等，且公司前五名客户中芯国际、台积电、长江存 储、华润微电子、华虹宏力均为全球或国内领先的集成电路制造厂商。如果公司 的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求 大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。 公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的 化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司核心技术产品化学机械抛光液和光刻胶 去除剂收入占营业收入的比例分别为 99.62%、99.54%、99.75%，产品结构较为 单一。全球化学机械抛光液和集成电路领域光刻胶去除剂市场容量有限，虽然公 司光刻胶去除剂产品除应用于集成电路领域外还应用于 LED/OLED 领域，且公 司将在现有业务和技术的基础上持续稳健地通过自建或并购延伸半导体材料产 业链，但拓展产品应用领域和延伸产业链需要较长的时间并投入较多的资源，因 此公司短期内存在产品结构单一、市场容量有限的风险。如果化学机械抛光液和 光刻胶去除剂下游市场环境出现较大波动，公司的经营情况将受到较大影响。 3-1-2-13 3、半导体行业周期变化风险 目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。金融危机之后，受 益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增 长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游 市场的推动以及政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半 导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切 相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将 对公司经营业绩产生重大不利影响。 4、原材料供应及价格上涨风险 硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的主要 原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。2016 年度、2017 年度、2018 年度， 公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为 56.56%、 52.87%、56.98%，采购相对集中。此外，与行业内主要企业一致，公司目前不 具备生产相关产品核心原料的能力，均从第三方采购主要原材料，某些原材料从 有限的供应商处采购。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、 交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易 摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出 现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而 对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策 趋严，供需趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。 5、外协采购风险 报告期内，公司产品晶圆级封装用光刻胶去除剂和 LED/OLED 用光刻胶去 除剂存在委托外协供应商生产的情形。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司 外协采购金额分别为 316.13 万元、259.49 万元、1,340.93 万元。公司与外协供应 商签订了《代加工协议》等相关协议，对组织生产、质量管理控制、知识产权及 按时按量交付等事项进行了约定。如果外协供应商无法跟进公司业务发展保质保 量供应协议产品，或者外协采购模式导致公司技术或其他商业秘密泄露，将会对 3-1-2-14 公司相关业务产生不利影响。 6、销售价格和毛利率下降的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率分别为 55.61%、55.58%、 51.10%，逐年下降。2017 年相比于 2016 年基本稳定，2018 年比 2017 年下降 4.48 个百分点，主要原因为毛利率相对较高的铜及铜阻挡层系列化学机械抛光液的收 入占比从 74.99%下降至 66.32%，且该系列产品毛利率下降 2.77 个百分点。公司 采取针对成熟产品阶段性进行选择性降价的销售策略，以应对客户成本控制的需 求。由于公司产品毛利率对销售价格的变化较为敏感，如果未来下游客户需求下 降、控制成本的需求上升，或者竞争对手大幅扩产、采取降价措施，公司产品价 格存在下降的可能，进而导致公司综合毛利率下降。 7、汇率波动风险 公司销售商品、进口原材料主要使用美元结算。2016 年度、2017 年度、2018 年度，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑收益的金额分别为 287.17 万元、 -625.92 万元和 560.86 万元。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继 续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价 格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。 8、发行失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，如果公司预计发 行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首 次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。并且 《上海证券交易所科创板股票上市规则》对在科创板上市的公司市值及财务指标 有明确要求。 公司及保荐机构基于公司行业特点、报告期盈利情况、境内外可比公司估值 情况、外部股权融资情况、市场环境等因素，对公司市值进行了评估并谨慎选择 了适用的上市标准。但本次公开发行将以向网下投资者询价的方式确定股票发行 价格，该发行价格将取决于网下投资者心理预期、市场环境以及宏观经济形势等 诸多不可控因素。因此，公司存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等 发行失败风险。 3-1-2-15 9、控股股东控制及无实际控制人的风险 本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman 直接持有公司 56.64%的股份。本 次发行后，Anji Cayman 仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东 利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果 Anji Cayman 利用其控股地 位，对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东 的利益，使公司面临大股东控制的风险。 由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际 控制人，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收 购会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利 影响，进而影响公司的经营业绩。 10、募投项目新增产能消化的风险 公司募投项目投产后将新增化学机械抛光液、光刻胶去除剂和甘氨酸产能， 其中甘氨酸为公司产品原材料之一，有助于公司向上游垂直整合产业链，降低生 产成本，提升经济效益。 公司结合行业发展趋势，对募投项目产品的市场前景及目标客户进行了充分 的调研和论证，但如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能 导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实 现预期收益。 （二）对发行人发展前景的简要评价 公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的 化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公 司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液的垄断，实现了进口替 代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。公司自成立之初即坚持“立足中国， 服务全球”的战略定位，与行业领先客户建立了长期合作关系，有助于了解客户 需求并为其开发创新性的解决方案。公司已成为中芯国际、长江存储等中国大陆 领先芯片制造商的主流供应商，并成为台湾地区台积电、联电等全球领先芯片制 造商的合格供应商；同时，公司与英特尔等全球知名芯片企业密切合作，积极拓 展全球市场。 3-1-2-16 近年来国家及地方制定了一系列“新一代信息技术领域”及“半导体和集成 电路”产业支持政策，加速半导体材料国产化、本土化供应的进程。全球半导体 产业的快速发展及向中国大陆转移，为上游半导体材料行业带来了强劲的需求。 未来，公司将持续开拓创新，继续深化与中国大陆及台湾地区客户的合作，并积 极开拓全球市场。同时，公司将在现有业务和技术的基础上，持续稳健地通过自 建或并购延伸半导体材料产业链，目标成为世界一流的高端半导体材料供应伙 伴。 本次发行股票募集资金投资项目是对公司现有业务体系的发展和完善，募集 资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关，与公司现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力相适应。本次募集资金投资项目建成后，公司经营模式不会 发生变化，但研发能力、经营规模和资金实力将得到提升，公司整体竞争优势更 加明显，为公司持续经营、业务发展夯实了基础。 综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，发展前景良好。 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定， 保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第 三方”）等相关行为进行核查。 经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘 请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相 关规定。 附件：保荐代表人专项授权书 3-1-2-17 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上 海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 康 杰 保荐代表人： 包建祥 张 晶 内核负责人： 冯震宇 保荐业务负责人： 张 剑 张 剑 薛 军 薛 军 保荐机构总经理： 保荐机构执行董事： 法定代表人： 保荐机构（盖章） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 3-1-2-18 月 日 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本 公司现授权包建祥、张晶担任安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐 及持续督导等保荐工作。 包建祥最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的浙江 大元泵业股份有限公司（603757）首次公开发行股票并上市项目、安徽全柴动力 股份有限公司（600218）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。目前，作为签 字保荐代表人的鑫广绿环再生资源股份有限公司（603302）首次公开发行股票并 上市项目已取得发行批文，尚未完成发行上市。目前，作为签字保荐代表人的康 泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目已申 报正在审核。 张晶最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公 开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；目前，作为签字保荐代表人的孚日集 团股份有限公司（002083）公开发行可转债项目已申报正在审核。 包建祥、张晶在担任安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市项目的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发 行上市申请文件受理指引》中第三条规定的在科创板同时负责两家在审企业的情 况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-19 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 之签章页） 保荐代表人： 包建祥 张 晶 法定代表人： 薛 军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-1-2-20 3-2-1-1 3-2-1-2 3-2-1-3 3-2-1-4 3-2-1-5 3-2-1-6 3-2-1-7 3-2-1-8 3-2-1-9 3-2-1-10 3-2-1-11 3-2-1-12 3-2-1-13 3-2-1-14 3-2-1-15 3-2-1-16 3-2-1-17 3-2-1-18 3-2-1-19 3-2-1-20 3-2-1-21 3-2-1-22 3-2-1-23 3-2-1-24 3-2-1-25 3-2-1-26 3-2-1-27 3-2-1-28 3-2-1-29 3-2-1-30 3-2-1-31 3-2-1-32 3-2-1-33 3-2-1-34 3-2-1-35 3-2-1-36 3-2-1-37 3-2-1-38 3-2-1-39 3-2-1-40 3-2-1-41 3-2-1-42 3-2-1-43 3-2-1-44 3-2-1-45 3-2-1-46 3-2-1-47 3-2-1-48 3-2-1-49 3-2-1-50 3-2-1-51 3-2-1-52 3-2-1-53 3-2-1-54 3-2-1-55 3-2-1-56 3-2-1-57 3-2-1-58 3-2-1-59 3-2-1-60 3-2-1-61 3-2-1-62 3-2-1-63 3-2-1-64 3-2-1-65 3-2-1-66 3-2-1-67 3-2-1-68 3-2-1-69 3-2-1-70 3-2-1-71 3-2-1-72 3-2-1-73 3-2-1-74 3-2-1-75 3-2-1-76 3-2-1-77 3-2-1-78 3-2-1-79 3-2-1-80 3-2-1-81 3-2-1-82 3-2-1-83 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