2020-04-25 关于回购注销部分限制性股票的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-032 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，现就有关事项公告如下： 一、2018 和 2019 年限制性股票激励计划履行的审议程序 （一）2018 年限制性股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”） 1、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同 意的独立意见。 2、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2018 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 19 日，公司通过内部公示系统公示了 《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内， 没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 7 月 23 日，公 司公告了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。 4、2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 1 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次 授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，公司独立董事、监事会就 2018 年激励计划的调整和授予事项 发表同意的意见。 6、2018 年 9 月 18 日，公司完成 2018 年限制性股票的首次授予登记工作， 向 1,628 名激励对象授予 2,258.04 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限 制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期 为 2018 年 9 月 19 日。 7、2019 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监 事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独 立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年 度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审 议通过的议案，公司 2018 年激励计划中的 47 名激励对象因离职等原因，由公司 对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 57.24 万股进行回购注销。2019 年 7 月 10 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。 8、2019 年 9 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售 期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 9、2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销 2018 年激励计划 中的 87 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 607,140 股限制性股票。 2 （二）2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”） 1、2019 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独 立意见。 2、2019 年 7 月 2 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2019 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2019 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 12 日，公司通过公司网站公示了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人 提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 7 月 12 日，公司公告了《监事会关 于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》， 监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2019 年 7 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019 年 9 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、 激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2019 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就 2019 年激励计划的调整和授 予事项发表了同意的独立意见。 6、2019 年 9 月 20 日，公司公告完成 2019 年激励计划的授予登记工作，向 3,105 名激励对象授予 1,395.47 万股限制性股票，并披露了《关于 2019 年限制性 股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2019 年 9 月 24 日。 3 7、2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销 2019 年激励计划 中的 97 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 427,000 股限制性股票。 二、本次回购原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因、数量 1、2018 年激励计划 根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与 2018 年 激励计划的人员中共有 87 名激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未 解除限售的限制性股票 607,140 股进行回购注销。 2. 2019 年激励计划 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，参与 2019 年 激励计划的人员中共有 97 名激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未 解除限售的限制性股票 427,000 股进行回购注销。 本次回购注销限制性股票数量合计 1,034,140 股，占公司目前股本总额的 0.05%。 （二）回购价格 1、2018 年激励计划 公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度 利润分配预案》，并于 2019 年 7 月 16 日公告了《2018 年年度权益分派实施公 告》，以公司现有总股本剔除已回购股份后 2,194,445,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派 1.420370 元人民币现金。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象获授的限制性 股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购价格按照下述办法做相应的调整：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每 股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购 4 价格。 由于 2018 年激励计划的激励对象所持尚未解锁的限制性股票对应的 2018 年 度现金分红均由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，目前 未实际发放。本次回购注销 2018 年激励计划中的 87 名激励对象的限制性股票 时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计 处理。因此，本次回购注销涉及 2018 年激励计划 87 名激励对象所持限制性股票 的回购价格为 2018 年激励计划的限制性股票授予价格（即 35.15 元/股）加银行 同期存款利息之和。 2. 2019 年激励计划 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回 购注销原则”中相关规定，2019 年限制性股票回购价格为授予价格（即 35.53 元/ 股）加上银行同期存款利息之和。 公司拟用于回购上述限制性股票的资金总额为 36,630,244.54 元，资金来源 为公司自有资金。 三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 公司于 2019 年 9 月 2 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于 回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2018 年激 励计划中的 25 名激励对象因离职或个人绩效考核不符合全部解锁要求等原因， 公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 251,780 股进行回购注销。 本次拟审议的回购注销事项和第二届董事会第七次会议已审议通过的回购 注销事项共涉及回购注销 1,285,920 股限制性股票，于前述回购注销事项完成后， 公司总股本将由 2,208,399,700 股减少为 2,207,113,780 股，公司股本结构变动如 下： 类别 本次变动前 本次变动数 数量（股） 比例 1、有限售 条件股份 1,005,810,189 其中：首发 前限售股 975,380,829 本次变动后 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例 45.54% - 1,285,920 1,004,524,269 45.51% 44.17% - - 975,380,829 44.19% 5 股权激励限 售股 30,429,360 1.38% - 1,285,920 29,143,440 1.32% 2、无限售 条件股份 1,202,589,511 54.46% - - 1,202,589,511 54.49% 总计 2,208,399,700 100.00% - 1,285,920 2,207,113,780 100.00% 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限 制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影 响公司 2018 年和 2019 年激励计划的继续实施。 五、独立董事、监事会及中介机构意见 （一）监事会意见 监事会认为：鉴于2018年和2019年激励计划中的部分激励对象因个人原因 离职，已不再具备激励对象资格，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票进行回购注销，符合相关法律、法规及公司相关激励计划的相关 规定。因此，同意将该议案提请公司2019年年度股东大会审议。 （二）独立董事意见 独立董事发表了独立意见，认为：2018年和2019年激励计划中的部分激励对 象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符 合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关激励计划的 规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意将 该议案提交公司2019年年度股东大会审议。 （三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现 阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、 数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及相关限制性股票激励计划的 相关规定。 六、备查文件 6 1、公司第二届董事会第十四次会议决议 2、公司第二届监事会第十次会议决议 3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 4、上海市通力律师事务所出具的在《关于公司2018年和2019年限制性股票 激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2020年4月24日 7