2018-08-27 中信建投证券股份有限公司关于公司2018年半年度持续督导跟踪报告.pdf 
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中信建投证券股份有限公司 关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2018 年半年度持续督导跟踪报告 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：宁德时代 保荐代表人姓名：郭瑛英 联系电话：010-85130650 保荐代表人姓名：宋双喜 联系电话：010-85130265 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 是 审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 每月一次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 是 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1 次，已阅相关文件 （2）列席公司董事会次数 0 次，已阅相关文件 （3）列席公司监事会次数 0 次，已阅相关文件 1 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 0次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 2次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 无 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 0 次，拟下半年开展培训工作 （2）培训日期 不适用 （3）培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 无 3．“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 2 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 无 无 无 无 无 无 9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化情 况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 1.公司实际控制人曾毓群、李平承诺： 1、自公司 股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不 转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收 盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限 将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上 述发行价为除权除息后的价格。3、前述锁定期满 后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有 的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。4、公司首次公开发行股 票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职 之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在 3 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 是 不适用 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职 之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。 2.控股股东宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 （以下简称“瑞庭投资”）承诺：1、自公司股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内，瑞庭投资不转 让或者委托他人管理在上市前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月的期末收 盘价低于发行价，瑞庭投资持有公司股票的锁定 期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 3.担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承 诺：1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。3、前述锁定期 满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人 4 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 是 不适用 是 不适用 员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持 有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让 本人持有的发行人股份。4、公司首次公开发行股 票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职 之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职 之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。 4.公司股东镇江德茂海润股权投资基金合伙企业 （有限合伙）承诺：对于本企业以增资方式获得 的公司股份，自本企业获得该股份之日（完成工 商变更登记手续之日，即 2017 年 6 月 28 日）起 36 个月内，不转让或委托他人管理在上市前持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5. 公司股东新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有 限合伙）承诺：自公司股票在证券交易所上市之 日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处受 让的公司 4,599,912 股股份，也不由公司回购该部 分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的 公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之 日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该 部分股份。 6. 公司股东上海绿联君和产业并购股权投资基金 5 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实 际控制人处受让的公司 3,449,934 股股份，也不由 公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于 本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券 交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不 由公司回购该部分股份。 7. 公司其他股东宁波联合创新新能源投资管理合 伙企业（有限合伙）、深圳市招银叁号股权投资合 伙企业（有限合伙）、湖北长江招银动力投资合伙 企业（有限合伙） 、西藏鸿商资本投资有限公司、 常州颀德股权投资基金中心（有限合伙）、先进制 造产业投资基金 （有限合伙）、西藏旭赢百年投 资有限公司、宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区博瑞荣通 投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区润 泰宏裕投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 保税港区恒源瑞华投资合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区荣源宏顺投资合伙企业（有限合 伙）、宁波梅山保税港区恒泰瑞福投资合伙企业 （有限合伙）、国开博裕二期（上海）股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有 限合伙） 、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合 伙）、景德镇安鹏行远产业创业投资中心（有限合 伙）、富泰华工业（深圳）有限公司、天津君联敏 6 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市平 安置业投资有限公司、弘道天华（天津）资产管 理合伙企业（有限合伙） 、宁波梅山保税港区晖远 浩云投资管理合伙企业（有限合伙） 、中金启元国 家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资 企业（有限合伙） 、广州越秀仁达九号实业投资合 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区汇发新源 投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、渤海华美六期 （上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、联 想（北京）有限公司、广州明睿七号实业投资合 伙企业（有限合伙） 、国投创新（北京）投资基金 有限公司、珠海市盛博股权投资管理有限公司、 尹巍、深圳市创新投资集团有限公司、林锦应、 平潭综合实验区天得投资合伙企业（有限合伙）、 一村资本有限公司、招银国际资本管理（深圳） 有限公司、厦门七匹狼节能环保产业创业投资基 金合伙企业（有限合伙） 、宁波梅山保税港区赤星 羲和股权投资合伙企业（有限合伙）、郭汶钢、江 苏恒义汽配股份有限公司、朱旭宏、万景照承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 本企业/本人不转让或者委托他人管理在上市前持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 8. 公司实际控制人曾毓群、李平，控股股东瑞庭 投资承诺： 1、本人/瑞庭投资拟长期持有公司股 票。如果在锁定期满后，本人/瑞庭投资拟减持股 票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东 7 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。2、本 人/瑞庭投资在持有公司股票锁定期届满后两年内 拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票 的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以 公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持 原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对 公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若 公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后 的价格。3、本人/瑞庭投资减持公司股份的方式应 符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。 9. 作为单独或合计持股 5%以上的股东，黄世霖、 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合 伙）、深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限合 伙）和湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合 伙）及招银国际资本管理（深圳）有限公司（三 家合计持有公司 5%以上股份）承诺：1、如果在 锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真 遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规 定，审慎制定股票减持计划。2、本人/本企业在持 有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票 的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通 过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关 信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数 量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、 8 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 是 不适用 是 不适用 股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。3、本人 /本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法 规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 10. 公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足 时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力 导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依 法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管 机构的要求承担相应的责任。 11. 公司控股股东瑞庭投资承诺：在启动股价稳定 措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定 股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指 定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；公司有权将本公司应该用于实施增持股票计 划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本 公司持有的公司股份将不得转让直至本公司按照 承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继 承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等 必须转股的情形除外。 12. 公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳 定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股 9 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披 露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公 司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或 扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人 按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止， 因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承 诺等必须转股的情形除外。 13. 公司承诺：1、公司向中国证监会提交的首次 公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。2、若公司向中国证监会提交的首 次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部 门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银 行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股 份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股 份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。3、 若公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并 在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述 10 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 是 不适用 是 不适用 事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损 失。 14. 公司实际控制人曾毓群和李平承诺：1、宁德 时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在 创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、 若宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股 票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对 上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者 损失。 15. 公司控股股东瑞庭投资承诺：1、宁德时代向 中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板 上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带的法律责任。2、若 宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票 并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对 上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者 损失。 16.公司董事、监事及高级管理人员承诺：1、宁德 时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在 创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 11 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 是 不适用 性陈述或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人 员对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。2、若宁德时代向中国证监 会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、 监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监 管部门认定后依法赔偿投资者损失。 17. 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行， 作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消 费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若 公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行本承 诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 18. 公司承诺：1、如公司未履行相关承诺事项， 公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、 原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、公司将 在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作 出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；3、 因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券 12 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 是 不适用 交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔 偿责任；4、对未履行其已作出承诺、或因该等人 士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司 股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即 停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取 的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。 19. 公司实际控制人曾毓群和李平的承诺：1、如 本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分 披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股 东和社会公众投资者道歉；2、本人将在有关监管 机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合 理、有效的补充承诺或替代性承诺；3、如因本人 未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受 损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿 责任；4、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权 立即停发本人作为公司董事、高级管理人员应领 取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有 权扣减本人作为公司股东所获分配的现金分红用 于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已 经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红 中扣减；5、如本人因未履行相关承诺事项而获得 收益的，所获收益全部归公司所有。 20. 公司控股股东瑞庭投资承诺：1、如瑞庭投资 未履行相关承诺事项，瑞庭投资应当及时、充分 披露未履行承诺的具体情况、原因并向宁德时代 的股东和社会公众投资者道歉；2、瑞庭投资将在 有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出 13 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的 原因及解决措 施 是 不适用 合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、如因瑞庭投资未履行相关承诺事项，致使宁德 时代或者其投资者遭受损失的，瑞庭投资将向宁 德时代或者其投资者依法承担赔偿责任；4、如瑞 庭投资未承担前述赔偿责任，宁德时代有权扣减 本公司从宁德时代所获分配的现金分红用于承担 前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成， 则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减； 5、如瑞庭投资因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益全部归宁德时代所有。 21.公司董事、监事、高级管理人员的承诺：1、如 本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分 披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股 东和社会公众投资者道歉； 2、在有关监管机关 要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺；3、如本人未能履 行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的， 本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；4、 如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发 本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行 相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高 级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配 的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现 金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分 配的现金分红中扣减；5、如本人因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 四、其他事项 14 报告事项 说 明 无 1.保荐代表人变更及其理由 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无 项及整改情况 无 3.其他需要报告的重大事项 15 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有 限公司 2018 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页） 保荐代表人签名： 郭瑛英 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 16 月 日