2019-06-26 中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见.pdf

中信建投证券股份有限公司关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为宁 德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”、 “公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对宁德时代拟使用部分闲 置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如 下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》 （证监许可[2018]829 号）核准，公司首次公开发行人民 币普通股 217,243,733 股，募集资金总额为人民币 5,461,507,447.62 元，扣除各项 发行费用人民币 109,422,992.31 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 5,352,084,455.31 元。上述资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并已于 2018 年 6 月 5 日出具“致同验字（2018）第 351ZA0007 号” 《验 资报告》 （以下简称“《验资报告》”） 。上述募集资金已经全部存放于募集资金专 户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急 顺序投资于以下项目： 单位：元 项目名称 投资总额 募集资金 拟投资额 宁德时代湖西锂离子动力电池 生产基地项目 9,860,000,000.00 3,352,084,455.31 1 建设期 36 个月 宁德时代动力及储能电池研发 项目 4,200,000,000.00 2,000,000,000.00 36 个月 合计 14,060,000,000.00 5,352,084,455.31 - 截至 2019 年 5 月 31 日，公司募集资金余额为 3,398,749,717.38 元。根据募 集资金投资项目的建设进度，近期部分募集资金存在暂时闲置的情况。 三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况 公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第一届董事会第二十五次会议及第一届监事 会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》 ，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下， 使用不超过人民币 40 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性 高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款，使用期限自董事 会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使 用。 授权期内公司使用闲置募集资金进行现金管理，到期均 100%兑付本金，并 按相关规定履行了信息披露义务。 四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营 的情况下，公司拟继续利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收 益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足 的流动性，公司拟使用不超过人民币 26 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金 管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款， 使用期限自本议案审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内， 可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资 金投资产品必须满足： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保 本承诺； （2）流动性好，不影响募集投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包 2 括期限不超过 12 个月的保本型理财产品、结构性存款和定期存款。 上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不 得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及 时报送深圳证券交易所备案并公告。 （四）投资决议有效期限 自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 （五）实施方式 授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效期内行使投资决策 权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期 限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财经部具体实施相关事宜。 （六）收益分配方式 产品收益归公司所有。 （七）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行 信息披露义务。 五、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产 品、结构性存款或定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投 资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司财经部相关人员将及时分析和跟踪理财产品、结构性存款或定期存 款投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将 及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司审计部门负责对投资资金使用与保管情况的审计监督。 3 3、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查。在公司 审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构 进行审计。 4、公司财经部必须建立台账对投资的理财产品、结构性存款或定期存款进 行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。 六、对公司日常经营的影响 公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和 公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的 保本型理财产品、结构性存款或定期存款投资，不会影响公司募集资金投资项目 的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能 获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的 投资回报。 七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序 （一）董事会审议情况 2019 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，同意公司在确保不影响募集资金投资项 目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 26 亿元（含本数）闲置募 集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款 或办理定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额 度及决议有效期内，可循环滚动使用。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金 管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础 上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响 募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公 司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加 4 资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司对不超过人民 币 26 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。 （三）监事会审议情况 2019 年 6 月 25 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，经审核，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 26 亿元（含本数） 闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构 性存款或办理定期存款，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在 上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，且 独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易 所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投 资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 5 （此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份 有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 郭瑛英 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 6 月 日