兴业银行股份有限公司股东大会议事规则（2022年8月修订）.pdf

兴业银行股份有限公司股东大会议事规则 （2022 年 8 月修订） 第一章 第一条 总 则 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）股 东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效地运作， 确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国商 业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及本行章程 的规定，特制定本规则。 第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会是本行的 权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各 项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 第三条 股东大会的职权 本行股东大会依法行使下列职权： （一）决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 1 （八）审议变更募集资金用途事项； （九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定 应当由股东大会审议批准的关联交易事项； （十）对本行增加或减少注册资本作出决议； （十一）对本行上市作出决议； （十二）对发行本行债券作出决议； （十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 事项作出决议； （十四）修改本行章程； （十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项； （十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应由股 东大会决定的其他事项。 第四条 本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体 代为行使股东大会的法定职权。 股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应 当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及本行章程、股东大 会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第三章 第五条 股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 2 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月 内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构 报告，并说明延期召开的事由。 第六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式 召开。本行利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投 票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过网络 投票方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票的具体操作遵照国务院证券业监督管理机构或证 券交易所相关规定执行。 第七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足十人时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数 计算。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务 3 院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行 股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第八条 董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限 内按时召集股东大会。 第九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别， 股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股 东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独 立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的 一部分予以披露。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生 效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条 件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行 特别提示。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 4 3:00。 第十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露 延期后的召开日期。 第十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第十三条 本行召开股东大会，应由董事会决定某一日为股 权登记日。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召 集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表 决权。 5 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有 表决权： （一）修改本行章程中与优先股相关的内容； （二）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情 形。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权 的三分之二以上通过。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日， 股权登记日一旦确认，不得变更。 第十四条 股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，由董 事会秘书具体负责。 第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 6 第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第十九条 股东大会会议设立大会秘书处，具体负责会议组 织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或其他出席者 的出席资格，大会主持人可指派大会秘书处人员进行必要的核对 工作，被核对者应当给予配合。 第二十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 7 第二十一条 股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者， 应经大会主持人许可。 第二十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第二十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由董事会战略与 ESG 委员会推举一名董事主持， 董事会战略与 ESG 委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（或称监事长） 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主 席（或称副监事长）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数 以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四章 独立董事、监事会、股东提议召开的临时股东大会 第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 8 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应说明理由并公告。 第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第二十七条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、 规章及本行章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 9 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会 作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单 独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上 方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大 会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表 决。 第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，应与 董事会就股东大会的股权登记日进行磋商，确定股东大会的股权 登记日。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 10 本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本行承担。 第五章 第三十一条 提案 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论 的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。 第三十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提 案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召 开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决 议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的， 应当向召集人提供持有本行百分之三以上股份的证明文件。股东 通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具 书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等 相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间 内发出股东大会补充通知。临时提案符合章程规定条件的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临 时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集 人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修 改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大 会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更 11 正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性 修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第三十三条 提案的内容应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相 抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达。 第三十四条 会议召集人应当以本行和股东的最大利益为 行为准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股 东临时提案进行审核： （一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉及事 项与本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规章和本行 章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股 东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细 解释和说明。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作 出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。 原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 12 第三十五条 对监事会提出的股东大会临时提案，召集人应 当将其提交股东大会审议。召集人未将其提交股东大会审议的， 监事会可将该提案直接提交股东大会审议，但必须至迟于会议召 开二十四小时前将该提案以书面形式送达召集人，以便安排会议 议程。 第六章 议事和表决 第一节 一般议事规定 第三十六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第三十八条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东 大会发言的股东，应当在股东大会召开日两天前，向董事会办公 室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签 决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会 前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经会议主持人许可， 方可发言。 股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经 会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或到 指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。 不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股 份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况 13 确定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向大 会说明理由。 第四十一条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还， 或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十， 则该股东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切 关注在本行借款情况和所持股权质押情况，本行对表决权将被暂 停行使的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明。 第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规 及本行章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； 14 （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度财务预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定 应当由股东大会审议批准的重大关联交易； （七）本行重大对外投资或收购、出售事项； （八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行发行债券或者上市； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）罢免独立董事； （八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 15 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可 以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，本行及股东大会召集人不得对征集投票权 设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披 露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权 利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。 第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行 表决： 16 （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其 确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是 否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原 则、回购选择权的行使主体等（如有） ； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策 相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第四十九条 股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥 提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全 部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系 统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先 17 股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决 的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表 决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次 股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务 规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 18 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第二节 特别议事规定 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投 给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网 络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类 别股份总数为基准计算。 第五十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股 19 东大会审议批准。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时，应在股东大会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该 次股东大会上向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东大会， 向股东大会说明本行有无不当情况。 第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的 关联股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东 无法回避时，本行在征得有关监管机构同意后，可以按照正常程 序进行表决。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也 可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 如有其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己 不属于应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服 提出请求的股东的，股东大会可以将有关议案的表决结果就关联 关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东 大会后应由董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后 确定最后表决结果，并通知全体股东。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除 本行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有本行百分 之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的应当 由独立董事发表独立意见的事项。 20 第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持 人应向股东大会说明关联情况和关联股东回避情况。 第五十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立 将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七章 会议记录和决议 第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期 限不少于十年。 第六十二条 股东大会决议应由到会的董事签字并及时公 21 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、 非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决 议等情形的，本行应当于召开当日公告。 本行股东大会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决 的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分 别统计并公告。 第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事按本行章程的规定就任。 第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十六条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十七条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主 持人可以宣布散会。 22 第八章 第六十八条 其他规定 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法 规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得 侵犯其他股东的合法权益。 本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不 得透露、泄露未公开重大信息。 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告，同时，召集人应向本行所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第七十条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人） 、董 事、监事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董事会邀 请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股东出席股东大会的交通、食宿等费用自理。 第九章 第七十二条 附 则 本规则所称“以上”、 “以内”都含本数， “过”、 “超过”“多于”不含本数。 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中 国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披 露内容。 23 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和 表决权恢复的优先股： （一）有权请求召开临时股东大会的股东； （二）有权召集和主持股东大会的股东； （三）有权提交股东大会临时提案的股东； （四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情 形。 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通 股和优先股。 第七十三条 本规则由本行股东大会制定和修改，董事会负 责解释。 第七十四条 本规则自股东大会决议通过且本行 2021 年第 一次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日 起施行，原《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则（2019 年 5 月修订）》 （兴银董事会规〔2019〕6 号）同时废止。 24