赛特新材：发行保荐书.pdf

兴业证券股份有限公司 关于福建赛特新材股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （福建省福州市湖东路 268 号） 二〇一九年七月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 、《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具发行保荐 书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建赛特新材股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 兴业证券股份有限公司 二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 1、保荐代表人：张俊、王亚娟 2、保荐业务执业情况： 张 俊 先生，现任兴业证券投资银行总部董事副总经理。于 2014 年取得保 荐代表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门象 屿股份有限公司 2014 年度、2015 年度非公开发行 A 股、2017 年度配股、兴业 银行 2018 年度非公开发行境内优先股及福建星网锐捷通讯股份有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王亚娟 女士，现任兴业证券投资银行总部高级经理。于 2016 年取得保荐代 表人资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门象屿股 份有限公司 2014 年度、2015 年度非公开发行 A 股、2017 年度配股及福建星网 锐捷通讯股份有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人：吴文杰 2、项目组其他成员：余小群、魏振禄、贾宾、叶建通、何一麟、赖雨宸 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行股票并在科创板上市 3-1-2-2 五、本次推荐的发行人基本情况 公司名称：福建赛特新材股份有限公司 成立日期：2007 年 10 月 23 日 整体变更日期：2010 年 10 月 21 日 注册地址：福建省连城工业园区 注册资本：6,000 万元 法定代表人：汪坤明 联系电话：0592-6199915 联系传真：0592-6199973 互联网网址：www.supertech-vip.com 电子信箱：zqb@supertech-vip.com 经营范围：真空绝热板、墙体保温板、真空设备、玻璃纤维及制品、塑料薄 膜及制品、吸附剂（危险化学品除外）的制造、销售与研发；再生物资回收与批 发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 六、发行人与保荐机构之间的关系 （一）除保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，不存在保 荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； （二）不存在发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 3-1-2-3 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项。 七、本保荐机构内部审核程序和内核意见 保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委 员会会议审核。风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，同时设立 投行类业务内核委员会作为保荐机构非常设的内核机构，履行对投行类业务的内 核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。投资银行类业务 内核委员会由相关业务部门的资深专业人员，质量控制、合规、风险管理等内部 控制部门人员，相关行业资深研究人员，外部聘请的法律和财务等方面的专家组 成。 （一）项目组提出内核申请 对于需履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务 部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向风险管理二部提出内核 申请： 1、已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）等机构和兴业证券有关规定完成尽职调查程序，已基本完 成申报文件的制作； 2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质量控制部门的要求进行回 复； 3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质量控制部门验收，质量控制 部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的 电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作； 4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 3-1-2-4 5、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明； 6、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存 在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 （二）内核事务处初步审核 内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、底稿验收情况、质量控制报 告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合 法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审 议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。 （三）内核会议审核 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。 项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申 报文件和工作底稿。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内 核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。 项目组于 2019 年 6 月 26 日向风险管理二部提交了赛特新材项目首次公开发 行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议 审议。 兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2019 年 6 月 28 日对赛特新材首次公 开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：赛 特新材首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐赛 特新材本次首次公开发行股票并在科创板上市。 3-1-2-5 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-6 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证 券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首 发管理办法（试行）》”）等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业 证券同意作为保荐机构推荐赛特新材首次公开发行股票并在科创板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序的说明 2019 年 6 月 14 日及 2019 年 6 月 21 日，发行人分别召开了第三届董事会第 十一次会议及第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预 案的议案》、《关于制定公司上市后适用的<福建赛特新材股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于批准公司首次公开发行股票并在科创板上市的<审计报 告>、<内部控制鉴证报告>等相关报告的议案》等与本次申请公开发行股票并在 科创板上市相关的议案，并提交股东大会审议。2019 年 7 月 1 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市的相关议案。 经核查，发行人已就本次首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》、 中国证监会及上交所规定的决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外 3-1-2-7 担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》及本保荐机构 的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理 体系。发行人董事会包括 7 名董事，其中独立董事 3 名，并设立了审计委员会和 提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权， 负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向 股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。发行人监事会包 括 3 名监事，其中 1 名是职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监 督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。 根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、容诚所出具的《内部控制鉴证 报告》、中瑞所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、 监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效 执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、容诚所出具的《审计报告》、发行人提供的正在履行的 重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为 689.04 万元、524.93 万元、 4,187.75 万元和 1,737.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 266.92 万元、233.47 万元、4,539.49 万元和 1,606.27 万元。本保荐机构 认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二） 项的规定。 （三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、容诚所出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、 中瑞所出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务 会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三） 项和第五十条第（四）项的规定。 3-1-2-8 （四）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为 6,000 万元，根据 2019 年 7 月 1 日发行人通过的 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人计划向社会公开发行 A 股 2,000 万股 （不含行使超额配售选择权增发的股票），且本次公开发行股份不低于发行人发 行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 四、对本次发行符合《首发管理办法（试行）》规定的说明 （一）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十条规定 经核查发行人工商档案资料，发行人前身为赛特有限，成立于 2007 年 10 月 23 日。2010 年 6 月 30 日，赛特有限召开股东会，决议同意将赛特有限整体 变更为股份有限公司。根据天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2010） NZ 字第 021272 号），截至 2010 年 6 月 30 日，赛特有限经审计的账面净资产为 9,585.87 万元。2010 年 9 月 26 日，赛特有限 9 名股东签订发起人协议，约定以 赛特有限经审计净资产中的 5,850 万元折为 5,850 万股，每股面值为人民币 1 元。 整体变更后的注册资本为 5,850 万元，由赛特新材 9 名发起人按照原各自在赛特 有限的出资比例持有，未折股的净资产余额 3,735.87 万元转为赛特新材的资本公 积。天健正信对发起人出资进行了验证，并出具了“天健正信验（2010）综字第 020152 号”《验资报告》。2010 年 10 月 21 日，发行人在福建省龙岩市工商局 办理了工商登记并领取了营业执照。 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会 议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织 机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。 因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条规定。 3-1-2-9 （二）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定 本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报 告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对 外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本 保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工 作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。容 诚所出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业 会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月的经营成果和现金流量。 经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的 规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面 建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发 行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性。 容诚所出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并发表结论性意见： “我们认为，赛特新材公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关 规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年 3 月 31 日在所有重大方面是有 效的。” 因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条规定。 （三）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十二条规定 本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文 件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商 登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联 交易协议、主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级 管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府 部门，并与发行人律师、审计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下： 3-1-2-10 发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利以及其他资产的合法所有权或 使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没 有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的 控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的 情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦 不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会 及总经理负责的管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构 按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部 门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下 级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。 发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能 力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显 失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控 3-1-2-11 制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的规定。 （四）本次发行符合《首发管理办法（试行）》第十三条规定 本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了税务局、市场监督管理局等 相关政府部门出具的证明，走访了发行人所在地市场监督管理局、人力资源和社 会保障局、税务局等政府部门，法院、检察院等司法机关；取得了董事、监事、 高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并向其进行了问卷调查；对前述相关主体 通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行 方，查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形，核查结论如下： 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 因此，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）技术研发风险 公司属于技术研发驱动发展型公司，多年来一直专注于真空绝热材料领域的 3-1-2-12 技术研发和产品创新升级，公司报告期内实现经营业绩大幅增长主要依靠核心技 术的产业转化，来源于核心产品真空绝热板的销售增长，公司将持续加大研发投 入，完善和丰富产品结构。未来，如果公司的研发技术或产品性能不能保持行业 领先并进行持续升级或更新，或者其他竞争者率先开发出性能更优、成本更低的 替代性产品，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）对冰箱冷柜等家电制造行业及主要客户依赖的风险 真空绝热板作为一种新型高效节能环保绝热材料，由于受成本、市场发展等 因素的影响，目前主要应用在能效等级要求较高、容积率要求较高的冰箱、冷柜 领域。报告期内，公司来自冰箱冷柜等家电行业的销售收入总额占主营业务收入 总额的比重在 90%以上，销售收入对冰箱冷柜等家电制造行业具有一定依赖性。 同时，报告期内，由于下游行业的客户市场集中度较高，公司向前五大客户（同 一实际控制人口径合并计算）的合计销售收入占营业收入的比例分别为 66.90%、 66.76%、69.86%和 65.47%，占比较高。未来如果真空绝热板在冰箱、冷柜等家 电行业的渗透率低于预期或出现其他替代产品，以及主要客户扩大真空绝热板供 应商范围、削减对公司的采购量，或者出现大客户流失的情况，都将对公司的成 长性和盈利水平产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，所 处的行业为国内新兴产业，未来市场空间巨大，可能会吸引一些国内外企业进入 真空绝热板生产行业。若未来有新的竞争对手突破行业技术、资金等壁垒，进入 真空绝热板行业，将导致行业竞争加剧，行业利润水平下滑。如果公司不能继续 保持在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益 增长的客户需求，则未来可能面临因市场竞争加剧使公司丧失部分核心客户的风 险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）知识产权诉讼纠纷风险 公司所处行业技术壁垒较高，技术优势是企业核心竞争力的重要内容，也是 企业持续创新发展的推动力。公司坚持自主创新，主要产品真空绝热板的相关核 心技术均系自主开发，并围绕相关核心技术申请了多项专利。随着行业应用前景 3-1-2-13 趋势向好，真空绝热板市场可能出现竞争加剧的情形。如果公司未来自有知识产 权受到他人侵权，或被其他方提出知识产权侵权指控，将可能导致公司面临知识 产权诉讼或纠纷，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （五）核心技术人员流失风险 公司的核心技术由公司技术团队在消化吸收国内外技术资料、与客户、行业 专家及科研机构进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复试验的基础上形成， 随着真空绝热板行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人 员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到公司能否继续保持行 业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然公司采取了核心技术人员持股、 研发奖励等多种措施稳定核心技术人员队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风 险。 （六）汇率波动带来的汇兑损失风险 报告期内，公司外销收入分别为 7,310.65 万元、13,103.13 万元、21,161.59 万元和 5,746.21 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 65.15%、63.88%、 68.76%和 61.78%，出口区域主要分布在韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东 等国家和地区，且大多以美元结算。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别 为-183.99 万元、239.76 万元、-331.98 万元和 191.73 万元。 随着公司经营规模的扩张以及海外市场开拓规模的扩大，出口收入可能进一 步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额的汇兑损失，将对公司的经 营业绩产生不利影响。 （七）海外市场环境发生不利变化的风险 报告期内，公司产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为 65.15%、 63.88%、68.76%和 61.78%，主要出口区域包括韩国、日本、泰国、欧洲、北美、 中东等国家和地区。其中，对美国出口收入金额分别为 2,052.07 万元、2,058.27 万元、1,553.58 万元和 395.52 万元，占营业收入比例分别为 18.28%、10.03%、 5.05%和 4.25%。因中美贸易摩擦，2019 年 5 月 10 日起，美国对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率提高到 25%，公司出口产品在加征关税之 3-1-2-14 列，预计会对公司出口美国的部分产品售价和毛利率带来一定影响。若公司主要 海外客户或主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶 化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦 等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。 六、发行人发展前景评价 （一）发行人依靠核心技术具有较强的成长性 发行人成立十余年以来，建立了高效的研发团队和创新体系，专注于真空绝 热材料的持续研发，具备持续创新能力，生产工艺不断改进，产品研发能力处于 真空绝热板行业领先地位。发行人通过自主研发掌握了真空绝热板生产的核心技 术，覆盖了真空绝热板的完整生产环节，包括芯材的配方与制备、吸附剂的制备 与配方优化、阻隔膜的检测、优化复合以及真空绝热板性能检测技术等。发行人 核心技术均形成自有知识产权，目前共有 56 项专利，包括发明专利 23 项。 依托核心技术形成的竞争优势，使公司能够不断提升和优化产品性能，并通 过工艺升级降低生产成本，凸显公司的真空绝热板性价比优势，提升公司的竞争 实力，从而赢得更多客户的青睐和认可。 （二）与国内外知名家电企业合作，具有持续性和稳定性 发行人的产品品质获得了众多国际知名客户的认可，发行人主要下游客户为 国内外知名家电制造商，包括：国外的客户如 LG、三星、东芝家电、日立、惠 而浦、博西家电、斐雪派克、阿奇立克等，国内的客户如海尔、美的、美菱、海 信等知名品牌家电生产企业，此外，公司还有部分产品销售给美国赛默飞世尔、 海尔生物医疗等医用研究或运输保温设备生产企业。这些知名企业对重要材料供 应商的认证极为严格，需要进行较长时间的技术论证、供应商考查和应用测试， 公司依靠优质的产品性能获得了客户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的 合作关系，为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。 （三）全球能效标准的不断提高，使得真空绝热板普及率相应增长 全球家电节能能效标准的不断提高，促使冰箱企业必须寻求新的技术手段方 可满足日趋严格的节能要求，而隔热技术的研究可较快的满足要求。冰箱是家用 3-1-2-15 电器中最主要的耗能家电之一，提高冰箱能效水平以降低能耗，成为冰箱行业的 重要发展趋势之一。 近年来，全球冰箱能效标准呈现出范围广、更新快、标准严的特点，极大地 提高了冰箱销售市场的准入门槛。一是范围广。从最早开始进行能效研究的欧盟 在 2009 年出台冰箱新能效标准后，美国、日本、澳大利亚等发达国家，以及沙 特、新加坡等新兴国家也纷纷跟进，发布了适合本国技术要求的能效标准。二是 更新快。欧盟四年内两次修订冰箱能效标准，且每次能效要求提高跨度在 20% 以上，美国、阿根廷等国家也修订了本国能效标准，标准均呈趋严态势。三是标 准严。欧盟、美国、沙特等国家均实施能效动态提升标准。 国内亦是如此，打造资源节约型、环境友好型社会已经成为我国当前社会发 展的重要任务，冰箱总体耗电量的下降也备受政府和社会关注。近年来国家及各 级政府出台了一系列节能减排的政策，在冰箱领域，随着《能效“领跑者”制度 实施方案》、2016 年新版家用电冰箱能效标准的实施，家电行业的发展越来越 呈现绿色环保、节能的趋势。2019 年 6 月，国家发改委等七部委联合发布的《绿 色高效制冷行动方案》指出“制冷产业是制造业的重要组成部分，制冷产品是满 足人民美好生活需要和消费升级的重要终端消费品，制冷能耗总量高、增速 快、节能减排潜力大。” 能效标准已成为冰箱产品进入各国市场的必备检测项目之一，同时也是消 费者购买节能环保产品的重要评价指标，能效标准的普遍大幅提升，客观上要 求冰箱企业必须快速改进冰箱的节能性能，方可保持和提升企业市场竞争力。 基于节能减排的压力，能效标准的升级及市场竞争机制的推动，迫使各冰箱、冷 柜生产企业加快节能的研发进度和投入，而通过使用新型高效节能环保隔热材 料是一种重要的途径。因此，未来随着全球能效标准的不断提升，将有效促进真 空绝热板市场规模增加。 （四）我国冰箱出口持续提升有利于提升真空绝热板需求 真空绝热板在家用电器领域应用广泛，主要应用于冰箱、冷柜领域，此前主 要应用在环保政策较严、能效要求较高、消费能力较强的日本、韩国、欧盟等发 达国家和地区。20 世纪末开始，众多国际冰箱、冷柜厂商纷纷在我国设立生产 3-1-2-16 基地，将主要生产能力转移至我国，中国已成为全球冰箱生产中心，目前冰箱产 量占世界冰箱产量的 60%以上，近年来我国家用冰箱、冷柜产量在 1 亿台左右波 动。 目前，中国已成为世界上最大的冰箱出口国，冰箱出口销量保持持续增长， 从 2009 年的 2,365 万台，增长至 2018 年的 5,249 万台，成功实现了出口销量的 翻番。为了符合进口国的能效标准要求，特别是美国、日本、澳大利亚等发达国 家不断趋严的能效标准要求，国内冰箱、冷柜厂商也开始逐步加大对真空绝热板 的使用率，从而推动了真空绝热板在国内市场的需求提升。 2009-2018 年我国家用冰箱出口销量情况（单位：万台） 数据来源：wind，海关总署 （五）终端消费结构升级需求进一步促进真空绝热板市场渗透率增长 随着经济社会的稳步发展，我国居民收入持续增长，从而带动了消费支出及 消费水平的提升，根据国家统计局的统计数据，我国城镇居民消费水平指数从 2009 年的 687.1 点增长至 2018 年的 1,162.7 点，人们对生活品质的追求正不断提 高，消费水平提升显著。 3-1-2-17 2009-2018 年我国城镇居民消费水平指数变化情况 数据来源：国家统计局 在冰箱市场，居民消费水平的提升，主要表现在对超薄、大容量等高端冰箱 的需求不断增加。根据中怡康线下月度监测数据显示，价格在 8,000 元以上的高 端冰箱销售量份额占比从 2011 年的不足 3%提高到 2018 年的 9.1%，增长趋势显 著。未来，这种上升趋势将进一步延续，根据《中国家用电冰箱产业技术路线图 （2015 年版）》的预测，到 2020 年，国内市场大于 300L 以上的大容积冰箱迅 速增长，其中多门和对开门冰箱的数量比重将从 2015 年的约 18%增长到 30%。 而超薄、大容量等高端冰箱正是目前真空绝热板应用的主要领域之一，真空绝热 板凭借更高效的保温性能，在达到同等保温效果的情况下使用厚度仅为传统材料 的十分之一，可节省大量空间，成为冰箱扩大容积率的重要技术方向之一。因此， 随着冰箱市场消费结构的转型升级，以超薄、大容量为代表的高端冰箱品类的快 速发展，将进一步提升真空绝热板在冰箱市场的渗透率。 3-1-2-18 2011-2018 年国内高端冰箱（8000 元以上）零售量占比情况 数据来源：中怡康 （六）市场应用领域的不断拓展将为发行人未来提供更多增长机会 真空绝热板应用范围广，但产业化时间较短。近年来，随着节能环保要求的 提高以及真空绝热板生产技术工艺的进步，真空绝热板在冰箱冷柜、冷链物流和 医疗冷藏等保冷领域的应用取得较好的发展，尤其在冰箱冷柜领域，真空绝热板 呈加速发展趋势；而在建筑节能等其他保温领域，真空绝热板处于应用起步阶段， 发展前景广阔。未来一旦该等领域进入加速发展阶段，将可能为发行人未来提供 更多增长机会。 七、其他需要说明的事项 （一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查 经核查，发行人股东中，红斗篷投资的股东均为公司员工，为发行人的员工 持股平台，不存在基金管理人，未通过募集方式吸收其他合伙人，除持有发行人 股份外不存在其他对外投资情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界 定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。 （二）对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明 本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认 为发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有 3-1-2-19 效。 （三）发行人即期回报摊薄情况 发行人第三届董事会第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》，发行人已根据中国证监 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号），制订了填补被摊薄即期回报 的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出 了承诺。 经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》 （证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人除聘请了保荐机构、律师事 务所、会计师事务所等作为依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了募投可研机 构为本次募投项目提供行业咨询服务，翻译机构为公司境外合同提供翻译服务。 上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 3-1-2-20 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： ________________ 吴文杰 保荐代表人： 内核负责人： _________________ _________________ 张 俊 王亚娟 ________________ 夏锦良 保荐业务负责人： ________________ 胡平生 保荐机构总经理： ________________ 刘志辉 保荐机构董事长、 法定代表人： ________________ 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 3-1-2-21 月 日 兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》、 《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规 定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建赛特新材股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权张俊、王亚娟担 任本项目的保荐代表人，具体负责福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定吴文杰担任项目协 办人。 兴业证券就担任福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐代表人张俊、王亚娟的相关情况作出如下说明与承诺： （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记 录情况； （二）张俊最近 3 年内曾担任过已完成的兴业银行股份有限公司非公开发行 境内优先股项目、厦门象屿股份有限公司配股项目签字保荐代表人；王亚娟最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 （三）张俊、王亚娟目前不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创 业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-22 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 保荐机构法定代表人： ________________ ________________ 张俊 王亚娟 ________________ 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 3-1-2-23 月 日