天奈科技：发行保荐书.pdf

民生证券股份有限公司 关于江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构(主承销商) （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 二〇一九年三月 3-1-2-1 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、 《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行） 》 （下称“《首发注册办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理 办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 3-1-1-2 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 金亚平、马腾 2、保荐代表人保荐业务执业情况 金亚平先生保荐业务执业情况如下： 金亚平先生，保荐代表人，中国注册会计师，曾先后主持或者参与信邦制药 （002390）首次公开发行股票、八菱科技（002592）首次公开发行股票、亚宝药 业（600351）2012 年度非公开发行股票、八菱科技 2014 年度非公开发行股票、 八菱科技 2016 年度非公开发行股票、寒锐钴业（300618）首次公开发行股票、 通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业 务经验。 马腾先生保荐业务执业情况如下： 马腾先生，保荐代表人，曾先后参与八菱科技（002592）2014 年度非公开 发行股票、八菱科技（002592）2016 年度非公开发行股票、寒锐钴业（300618） 2018 年可转债、通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票等项目，具有丰 富的投资银行业务经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：孙爱成 其他项目组成员：杜存兵、张艳朋、于波、张晶 3-1-2-3 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 2、项目协办人保荐业务执业情况 孙爱成先生，中国注册会计师，曾参与通达股份（002560）2019 年度非公 开发行股票等项目。 3、其他项目组成员保荐业务执业情况 杜存兵先生，保荐代表人，曾先后参与八菱科技（002592）首次公开发行股 票、青海明胶（000606）2008 年非公开发行股票、青海明胶（000606）2012 年 非公开发行股票、中储股份（600787）2009 年非公开发行股票、新亚制程（002388） 2016 年非公开发行股票、寒锐钴业（300618）首次公开发行股票、寒锐钴业 （300618）2018 年可转债、威帝股份（603023）2018 年可转债，长青股份（002391） 2019 年可转债等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 张艳朋先生，保荐代表人，曾先后参与寒锐钴业（300618）首次公开发行股 票项目、寒锐钴业（300618）2018 年可转债、长青股份（002391）2019 年可转 债、通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银 行业务经验。 于波先生，曾参与通达股份（002560）2019 年度非公开发行股票等项目。 张晶女士，曾参与长青股份（002391）2019 年可转债等项目。 二、发行人基本情况 发行人名称 江苏天奈科技股份有限公司 注册地址 镇江新区青龙山路 113 号 注册资本 人民币 173,893,587 元 成立时间 2011 年 1 月 6 日 联系方式 经营范围 本次证券发行类型 联系电话：0511-81989986 传真号码：0511-85588822 纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发及销售本公司自 产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转 让。 人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： 3-1-2-4 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 3-1-2-5 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核 查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比 例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反 馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目， 业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及 质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前 全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面 或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。 （二）内核意见说明 3-1-2-6 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 2019 年 2 月 22 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对江苏天奈科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会 会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，我公司认为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行 人”或“天奈科技”）符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请 文件真实、准确、完整，符合《公司法》、 《证券法》的规定，不存在重大的法律 和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐天奈科技首次公开发行股票并在科创 板上市。 3-1-2-7 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情 况，不存在未披露的聘请第三方行为。 （十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 3-1-2-8 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的情形。 3-1-2-9 江苏天奈科技股份有限公司 第三节 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第一届董事会第六次会议审议了有关发行上市的议案 发行人第一届董事会第六次会议于 2019 年 2 月 21 日在公司会议室召开，审 议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案 的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人律师北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天 奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为，上 述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）发行人 2018 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 发行人 2018 年年度股东大会于 2019 年 2 月 26 日在公司会议室召开，会议 审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议 案》 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 3、 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的 议案》 4、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 5、《关于公司<上市后三年内稳定股价预案>的议案》 6、《关于公司依法承担赔偿或者补偿责任承诺的议案》 7、《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施>的议案》 8、 《关于首次公开发行股票并在科创板上市后适用的公司分红政策及<未来 三年股东分红回报规划>的议案》 9、 《关于确认公司 2016 年-2018 年关联交易情况的议案》 3-1-2-10 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 10、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章程 （草案）>的议案》 发行人律师北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天 奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为，上 述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在上交所上市的人民币 普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）经审查发行人 2019 年 2 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会的会议 文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出 决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合 《证券法》第十一条第一款之规定。 （四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第（一）项之规定。 （五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 ，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 （六）经核查，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四） 项之规定。 （七）发行人发行前的股本总额为 17,389.3587 万元，不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 （八）发行人拟公开发行新股数量不少于 57,964,529 股，公开发行的股份数 量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第 一款第（三）项之规定。 3-1-2-11 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。 三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 有关规定 （一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定 发行人前身系天奈（镇江）材料科技有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日， 于 2017 年 12 月 28 日按原账面净资产值折股整体变更为江苏天奈科技股份有限 公司。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会 和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事 会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署， 历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。 （三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人的主营业务为纳米级碳材料的研发、生产及销售。发行人主营业务、 控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控 3-1-2-12 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定 发行人的主营业务为纳米级碳材料的研发、生产及销售，发行人生产经营符 合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 四、发行人存在的主要问题和风险 （一）新能源汽车产业政策及技术市场变化的风险 报告期内，公司生产的碳纳米管主要作为导电剂，应用于动力锂电池和 3C 消费锂电池领域。其中，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，动力锂电池作 为新能源汽车核心部件，近年来一致呈现高速发展态势，公司相关产品收入亦呈 现持续增长趋势。若新能源汽车产业政策及新能源汽车电池技术路线发生变化， 将增加公司经营风险。 2018 年 2 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下 发了财建〔2018〕18 号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通 知》，新能源汽车补贴将进一步下降，对财建[2016]958 号文规定的补贴政策的标 准和实施程序进行了进一步调整和完善。新政策明确各类车型的补贴标准；鼓励 使用高性能电池；2017 年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可直接列入 3-1-2-13 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 新的目录；相较于 2016 年补贴新政，2018 年补贴新政取消了对 2017 年销量较 好的 100-150 公里续航车型的补贴，并将 250 公里以上续航细化为三个档次，逐 档提高补贴金额，补贴政策逐渐向续航里程较长的车型倾斜。 长期来看，补贴新政对动力锂电池能量密度提出了更高要求，公司碳纳米管 产品作为新型导电剂能够更好提升锂电池的能量密度，因此新政的实施可以进一 步加速公司产品对传统导电剂的替代过程。但短期来看，新能源汽车补贴退坡机 制等政策将影响新能源汽车消费者的购车价格及其购车热情，导致新能源汽车产 品销售价格下降，该等价格下降将由汽车厂商和汽车产业链供应商共同承担。发 行人作为新能源汽车动力锂电池的上游供应商，补贴政策的退坡对发行人碳纳米 管导电剂产品的规模扩张形成一定的短期压力。 新能源汽车下一代电池发展方向包括全固态锂电池、锂金属空气电池、氢燃 料电池等，当前尚处于基础和应用研究阶段，距离技术成熟和商业化还有较长距 离。一旦新能源汽车电池的技术路线发生变化，新的技术路线是否使用公司的相 关产品尚存在不确定性，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）碳纳米管的下游市场应用风险 作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化 学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前，公司生产的碳纳米管相 关产品已经被广泛应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电 塑料、芯片等其他市场的应用。尽管下游市场应用推广至今较为顺利，但作为一 种新型材料，碳纳米管相关复合材料在产业化过程中，依然受技术成功应用的不 确定性、技术效果的不稳定性、制造成本较高等多种因素的影响，可能导致公司 提供的产品不能完全满足客户需求，碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普 及，进而给公司经营带来不利影响。 （三）知识产权、技术被侵害的风险 公司自设立以来，申请了多项专利、商标、软件著作权，形成了自身的知识 产权体系，避免了公司知识产权受到外部侵害的可能。但由于我国知识产权的保 护体系仍不完善，公司的技术、专利在一定程度上面临被侵犯的风险。如果公司 3-1-2-14 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 遭受较大规模的知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生 产经营产生不利影响。 （四）技术人员流失及技术泄密风险 发行人自设立以来，一直致力于推广碳纳米管在下游市场的应用。经过多年 的持续研发投入，发行人已经积累了丰富的碳纳米管下游市场应用相关数据库、 技术工艺开发经验，形成了多项专利及非专利技术。公司已经对核心技术建立了 相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管，与相关管 理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现技术人员流失，公司存在技 术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。 （五）毛利率波动的风险 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司主营业务毛利率分别为 49.04%、 42.13%及 40.35%，处于较高水平。公司毛利率较高的原因是由于碳纳米管作为 传统导电剂的更新替代产品，技术水平较高，产品附加值更大。随着碳纳米管导 电剂规模化普及以及未来市场竞争加剧，毛利率会有所下降；另外，受下游新能 源汽车行业降价影响传导，公司产品价格会有所下降，进一步导致毛利率下降。 公司存在毛利率波动的风险。 （六）客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高。2016 年度、2017 年度及 2018 年度， 公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例分别为 69.84%、71.08%和 57.46%。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下游行业集 中度较高有关。 报告期内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖 范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降 低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。 （七）应收票据及应收账款增长及坏账风险 报告期各期末，发行人应收票据及应收账款账面价值为 7,567.37 万元、 16,504.44 万元、17,842.80 万元。发行人应收款项金额增长较快主要系销售规模 3-1-2-15 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 增长以及公司所处行业的市场供求、资金状况以及客户的信用状况等因素所致。 由于公司客户沃特玛资金链出现问题，导致后续多笔到期债务无法偿还或兑 付。截至 2018 年末，公司对其计提专项坏账准备 5,192.50 万元，计提减值后， 公司账面应收沃特玛账款净额为 576.95 万元。在上述事件发生后，公司管理层 进一步加强了应收账款的管理制度，加大应收账款的催收力度，严格执行相关的 信用政策、内控收款政策。 在目前业务快速增长状态下，尽管公司采取了措施进一步完善应收账款回收 管理制度，但未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期 回款，公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国 家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成 长相适应的自主创新能力；发行人的主要服务具有良好的市场前景，有能够满足 其发展的市场空间。 六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》 （发行监管函[2012]551 号） （以下简称“发行监管函[2012]551 号文”） 、 《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监 会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要求，保荐 机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内 可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财 务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函 证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、 发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复 核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核 3-1-2-16 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人 为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 七、审计截止日后的主要经营情况 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核 查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的 即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审 慎核查： （一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填 补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填 补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股 东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、 《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认 真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行 股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进 行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、 《证券法》 、 《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐江苏 天奈科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 3-1-2-17 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 金亚平 马 腾 项目协办人： 孙爱成 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 杨卫东 保荐业务负责人： 杨卫东 保荐机构总经理： 周小全 保荐机构法定代表（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 3-1-2-18 月 日 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 附件 1： 民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会令第 63 号）和《上 海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证 券作为江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机 构，授权金亚平、马腾担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保 荐及持续督导等工作。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定， 现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺： 截至本授权书签署日： 金亚平先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内 曾担任寒锐钴业（300618）首次公开发行股票和通达股份（002560）2019 年度 非公开发行股票项目的保荐代表人。 马腾先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未 曾担任其他项目的保荐代表人。 最近三年内，金亚平、马腾不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。 特此授权。 3-1-2-19 江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 金亚平 马 腾 项目协办人： 孙爱成 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 杨卫东 保荐业务负责人： 杨卫东 保荐机构总经理： 周小全 保荐机构法定代表（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 3-1-2-20 月 日