建发股份关于子公司拟参与森信纸业集团有限公司重组的公告2021-04-14.pdf

股票代码：600153 债券代码：155765 债券代码：163104 债券代码：175228 债券代码：175878 股票简称：建发股份 债券简称：19 建发 01 债券简称：20 建发 01 债券简称：20 建发 Y1 债券简称：21 建发 Y1 公告编号：临 2021—015 厦门建发股份有限公司 关于子公司拟参与森信纸业集团有限公司重组 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司 建发纸业：指厦门建发纸业有限公司 森信纸业：指森信纸业集团有限公司（已委任临时清盘人，仅就重组目的） 新胜大：指浙江新胜大控股集团有限公司 远通纸业：远通纸业（山东）有限公司 联交所：指香港联合交易所 元：指人民币元 重要内容提示： ●2021 年 4 月 13 日，公司全资子公司建发纸业与新胜大、森信纸业（股票代码： 00731.HK）及其临时清盘人签署了《集团拟议重组条款书》，建发纸业拟参与森 信纸业的拟议重组。 ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律 障碍。 ●本次交易已经公司第八届董事会 2021 年第十一次临时会议审议通过，尚需报 厦门市国资委审批。 ●重要风险提示：本次公司与交易相关方签署的《集团拟议重组条款书》系各方 经友好协商达成的意向，重组具体事宜将在公司完成对交易标的尽职调查、评估 等工作后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的 重组协议，目前尚存在不确定性。公司将依据事项具体进展情况及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 一、交易概述 2021 年 4 月 13 日，公司全资子公司建发纸业与新胜大、森信纸业（股票代 码：00731.HK）及其临时清盘人签署了《集团拟议重组条款书》，建发纸业拟参 与森信纸业的拟议重组。 本次签订的《集团拟议重组条款书》为具有法律约束力的框架性协议，属于 各方合作意愿、框架性约定，后续各方会另行签署具有法律约束力的最终重组协 议。 本次交易已经公司第八届董事会 2021 年第十一次临时会议审议通过，尚需 报厦门市国资委审批。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 本次森信纸业重组事项亦可详见其在联交所网站披露的相关公告。 二、重组标的基本情况 1.企业名称：森信纸业集团有限公司（已委任临时清盘人，仅就重组目的） （00731.HK ） 2.成立时间：1995 年 3.企业性质：有限公司 4.注册地址：百慕大 5.已发行资本：普通股 1.14 亿港币及优先股 0.13 亿港币 6.主营业务：纸品制造、销售纸品、包装纸及纸品制造之物料、及开发物业 及租赁投资物业 7.股权结构：李诚仁、岑绮兰夫妇，通过个人权益与公司权益及家庭权益直 接及间接联合持有森信纸业 74.5%股权，简单股权图如下： 8.森信纸业现状：森信纸业股份自 2020 年 7 月 2 日上午 9 时正于联交所暂 停买卖，以待刊发截至 2020 年 3 月 31 日止年度之经审核年度业绩有关之公告。 森信纸业于 2020 年 7 月 18 日向百慕大最高法院提交清盘的呈请，以促成“轻 触”方式临时清盘，使公司有时间制定及实行财务重组。百慕大最高法院继而于 2020 年 7 月 24 日任命德勤．关黄陈方会计师行之黎嘉恩先生，何国樑先生和 Deloitte Ltd 的 Rachelle Ann Frisby 为公司共同及各别临时清盘人（仅就重 组目的） 。 9.森信纸业最近一期经披露的主要财务数据如下： 单位：千港元 2019 年 9 月 30 日 （未经审计） 非流动资产 物业、厂房及设备 流动资产 应收账款及其他应收款项 2,949,865 1,991,587 3,613,463 2,301,020 总资产 6,563,328 流动负债 3,258,314 应付账款及其他应付款项 1,560,444 借贷 719,955 非流动负债 1,269,088 借贷 787,165 总负债 4,527,402 总权益 2,035,926 2019 年 1-9 月 （未经审计） 收益 期內盈利 3,002,069 51,219 四、框架协议主要内容 （一）集团拟议重组条款书的主要内容 根据各方达成的初步共识，本次集团拟议重组的主要条款如下，最终条款以 届时各方签订的正式协议为准。 1.森信纸业重组 业务重组：森信纸业将集团业务中除造纸以外的业务剥离，剩余业务为森信 纸业控股子公司远通纸业经营的造纸业务，远通纸业目前亦处于破产程序中。森 信纸业将在中国境外全资设立 SPV1，并由 SPV1 于中国境内全资设立 SPV2，SPV2 作为重整投资人参与远通纸业的破产重整并取得远通纸业 100%股权。重整投资 人或需代为清偿远通纸业破产债务（具体以经破产管理人或法院认可的重整方案 为准），届时相关款项将由建发纸业与新胜大的合资公司出借给重整投资人或远 通纸业。 此外，建发纸业与新胜大的合资公司将向远通纸业提供不少于人民币 8 千万 元的现金融资额度作经营之用。 股本重组：建发纸业与新胜大将于中国境外设立合资公司（建发纸业最终持 股 55%，新胜大最终持股 45%） ，通过合资公司以等值人民币 1 亿元的港币（以下 简称“认购款” ）认购业务重组后森信纸业经扩大后股本的 70%（以下简称“认购 股份”） 。 2.公开发售：经建发纸业、新胜大的合资公司与森信纸业协商一致后，森信 纸业向符合条件的股东公开发售不超过森信纸业经扩大后股本 4%的股份，建发 纸业、新胜大的合资公司按 70%股本认购价同等的计价基础承销上述公开发售的 股份。 3.森信纸业其他重组安排： （1）将认购款（扣除实施重组的成本和费用后）用于向森信纸业债权人清 偿债务； （2）向森信纸业债权人发行债权人股份，约占森信纸业经扩大股本的 17％。 在符合联交所上市规则及法律、法规规定的前提下，在森信纸业重组完成后的 12 个月内，上述债权人有权要求建发纸业与新胜大的合资公司按上述 70%股本认购 价同等的计价基础购买其持有的债权人股份。 （3）森信纸业除远通纸业以外的公司对远通纸业的应收账款（若有）将被 剥离。 4.森信纸业复牌。 森信纸业重组的完成将以重组协议中约定的先决条件的满足为前提，包括但 不限于： （1）联交所已无条件批准森信纸业的认购股份、债权人股份及公开发售股 份上市并允许其交易； （2）森信纸业股东（根据联交所上市规则等法律法规允许其投票的股东） 在公司的股东特别大会上通过以下决议： （i）重组协议及其项下拟进行的重组； （ii）与认购事项有关的协议及其项下拟进行的交易； （iii）配发及发行认购股份、债权人股份及公开发售股份； （iv）清洗豁免（如有）； （3）森信纸业与其债权人根据香港和百慕大法律制定的公司协议安排已生 效并已完成资产剥离； （4）香港证监会批准清洗豁免，并满足附带的任何条件（如有）； （5）获得中国法院关于建发纸业与新胜大认可的远通纸业重整方案执行完 毕的裁定； （6）符合联交所提出的复牌条件； （7）建发纸业及新胜大已取得国内监管机构关于森信纸业重组方案的所有 批准。 5.重组协议：各方应尽一切合理努力在 2021 年 4 月 30 日之前签订《重组协 议》。 《集团拟议重组条款书》具有法律约束力，自签署日期起生效，并应自以下 日期中的较早者自动终止：终止日期（2021 年 4 月 30 日或双方另行书面同意的 稍后日期） ；或《重组协议》的签署日期。 五、该交易的目的以及对上市公司的影响 若森信纸业重组方案成功实施，建发纸业通过控股森信纸业，实现对造纸业 务的产业链整合，易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。 由于本次重组的条款以及能否成功实施尚存在不确定性，对公司当年的经营 业绩影响暂无法估计。 六、风险提示 本次公司与交易相关方签署的《集团拟议重组条款书》系各方经友好协商达 成的意向，重组具体事宜将在公司完成对交易标的的尽职调查、评估等工作后， 由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的重组协议， 目前尚存在不确定性。 公司将依据事项具体进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注 后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2021 年 4 月 14 日