2020-04-25 关于2020年度日常关联交易预计的公告.pdf

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2020-027 宁德时代新能源科技股份有限公司 关于 2020 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2020 年 4 月 23 日，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计 的议案》 ，现将具体情况公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计 2020 年度 将与上汽时代动力电池系统有限公司（以下简称“上汽时代”）、晋江闽投电力储 能科技有限公司（以下简称“晋江闽投”）、广汽时代动力电池系统有限公司（以 下简称“广汽时代”）、福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”） 、上海 快卜新能源科技有限公司（以下简称“上海快卜”） 、国网时代（福建）储能发展有 限公司（以下简称“国网时代”）等关联方发生日常关联交易不超过 375,135.00 万 元。公司 2019 年度实际发生的日常关联交易总金额为 79,112.12 万元。 2、2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以票 7 赞成、 0 票反对、0 票弃权的表决结果（9 名董事中有 2 名关联董事）审议通过了《关 于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事黄世霖、周佳先生进 行了回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 《关联交 易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 （二）2020年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 1 关联交易 类别 向关联方 采购商品 向关联方 销售商品 预计金额 截至披露 日已发送 金额 上年发生 金额 参照市场 价格公允 定价 15,000.00 - 1,372.00 - - 15,000.00 - 1,372.00 上汽时代 动力电池系 统 参照市场 价格公允 定价 132,800.00 12,431.74 54,481.70 时代星云 储能电池系 统 参照市场 价格公允 定价 27,000.00 1,897.04 349.56 上海快卜 储能电池系 统 参照市场 价格公允 定价 100.00 - - 国网时代 储能电池系 统 参照市场 价格公允 定价 200,000.00 - - 小计 - - 359,900.00 14,328.78 54,831.26 咨询服务 参照市场 价格公允 定价 30.00 - 7.48 咨询服务 参照市场 价格公允 定价 55.00 - 44.65 广汽时代 咨询服务 参照市场 价格公允 定价 150.00 23.58 117.92 小计 - - 235.00 23.58 170.05 375,135.00 14,352.36 56,373.31 关联方 关联交易内 容 关联交易 定价原则 时代星云 储能集装箱 集成系统(不 含储能电池) 小计 上汽时代 向关联方 提供服务 晋江闽投 合计 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 2 关联 交易 类别 关联方 North American Lithium Inc. 关联交 易内容 锂辉石 精矿 实际发 生金额 8,394.93 预计金额 23,000.00 实际发生 额与预计 金额差异 -63.50% 实际 发生 额占 同类 业务 比例 披露日期及 索引 0.26% 2019 年 4 月 25 日公告的 《关于 2019 年度日常关 联交易预计 的公告》（公 告 编 号 ： 2019-018） 向关 联方 采购 商品 时代星云 储能电 气相关 产品 1,372.00 1,600.00 -14.25% 0.04% 2019 年 10 月 26 日公告的 《关于新增 2019 年度日 常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2019-088） 小计 - 9,766.93 24,600.00 -60.30% 0.30% - 上汽时代 动力电 池系统 54,481.70 220,000.00 -75.24% 1.19% 晋江闽投 储能电 池系统 14,096.88 14,000.00 0.69% 0.31% 广汽时代 动力电 池系统 0.00 46,000.00 -100.00% 0.00% 向关 联方 销售 商品 接受 关联 方服 务 2019 年 4 月 25 日公告的 《关于 2019 年度日常关 联交易预计 的公告》（公 告 编 号 ： 2019-018） 时代星云 储能电 池系统 349.56 30,000.00 -98.83% 0.01% 2019 年 10 月 26 日公告的 《关于新增 2019 年度日 常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2019-088） 小计 - 68,928.14 310,000.00 -77.77% 1.51% - 时代星云 项目建 设 247.00 250.00 -1.20% 0.01% 小计 - 247.00 250.00 -1.20% 0.01% 3 2019 年 4 月 25 日公告的 《关于 2019 年度日常关 关联 交易 类别 向关 联方 提供 服务 预计金额 实际发生 额与预计 金额差异 实际 发生 额占 同类 业务 比例 7.48 30.00 -75.07% 0.00% 咨询服 务 44.65 100.00 -55.35% 0.00% 广汽时代 咨询服 务 117.92 120.00 -1.73% 0.00% 小计 - 170.05 250.00 -31.98% 0.00% 79,112.12 335,100.00 -76.39% 1.82% 关联方 关联交 易内容 实际发 生金额 上汽时代 咨询服 务 晋江闽投 合计 披露日期及 索引 联交易预计 的公告》（公 告 编 号 ： 2019-018） - 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明 公司 2019 年日常关联交易的实际发生金额为 79,112.12 万 元，交易符合公司生产经营实际需要，定价公允，不存在损 害公司和股东利益的情形。公司 2019 年度关联交易实际发 生金额低于年度关联交易预计总额 335,100.00 万元，实际 发生情况与预计产生差异主要是受公司业务发展情况、客 户需求变化等因素影响。公司与晋江闽投的交易略超出与 其预计交易总金额，超出金额对公司营业收入和利润的影 响很小。公司 2019 年度与关联方实际发生的关联交易，属 于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大 不利影响。 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明 公司 2019 年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预 计总额 335,100.00 万元，实际发生情况与预计产生差异主 要是受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司 与晋江闽投的交易略超出与其预计交易总金额，超出金额 未达到董事会审议标准，对公司营业收入和利润的影响很 小，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。公司 2019 年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需， 遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益 的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产 生影响。 二、关联人介绍与关联关系 （一）上汽时代动力电池系统有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：王晓秋 （2）注册资本：30,000 万元人民币 4 （3）股权结构：上海汽车集团投资管理有限公司持股 51%，公司持股 49% （4）住所：溧阳市昆仑街道城北大道 999 号 （5）经营范围：动力电池模块和系统的开发、生产及销售；模具销售；动 力电池专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）2019 年度主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日总资产 98,110.06 万元，净资产 31,389.26 万元；2019 年主营业务收入 76,938.50 万元， 净利润 1,222.63 万元。 2、关联关系说明：公司董事、总经理周佳及副总经理吴凯担任上汽时代董 事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，因此， 上汽时代为公司的关联法人。 3、履约能力分析：上汽时代自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较 好的履约能力。 （二）晋江闽投电力储能科技有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：唐晖 （2）注册资本：10,000 万元人民币 （3）股权结构：公司持股 44%，福建省闽投配售电有限责任公司等其他股 东持股 56% （4）住所：福建省泉州市晋江市安海镇东鲤社区成功东路 1 号办公大楼 301 室 （5）经营范围：工程和技术研究和试验发展；售电；承装、承修、承试电 力设施；合同能源管理；节能技术推广服务；电气设备租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）2019 年度主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日总资产 5 24,910.29 万元，净资产 6,000.00 万元；公司尚处于建设阶段，没有损益产生。 2、关联关系说明：公司财务总监郑舒及监事冯春艳担任晋江闽投董事，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，因此，晋江闽 投为公司的关联法人。 3、履约能力分析：晋江闽投自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相 关履约能力。 （三）广汽时代动力电池系统有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：查鸿山 （2）注册资本：10,000 万元人民币 （3）股权结构：公司持股 49%，广汽新能源汽车有限公司等其他股东持股 51% （4）住所：广州市番禺区化龙镇金山大道东 668 号一层 （5）经营范围：其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造;电池销售； 软件开发；软件服务；技术进出口；技术服务(不含许可审批项目)；新能源汽车 相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术转让服务；新能源汽车相关 技术咨询服务；新能源汽车相关技术服务；货物进出口（专营专控商品除外） （6）2019 年度主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日总资产 9,852.02 万元，净资产 9,506.88 万元；2019 年主营业务收入 147.11 万元，净利 润-493.12 万元。 2、关联关系说明：公司副总经理谭立斌担任广汽时代董事长、监事冯春艳 担任广汽时代董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定 的情形，因此，广汽时代为公司的关联法人。 3、履约能力分析：广汽时代自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相 关履约能力。 6 （四）福建时代星云科技有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：石正平 （2）注册资本：10,000 万元人民币 （3）股权结构：公司持股 20%，石正平等其他股东持股 80% （4）住所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业(福州) 有限公司楼 1、4#楼(自贸试验区内) （5）经营范围：其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明专业技 术服务业；其他未列明的节能技术推广服务；其他未列明新能源技术推广服务； 其他未列明技术推广服务；应用软件开发；其他未列明电气机械及器材制造；电 气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；其他未列明的汽车零部件及配件 制造；船用配套设备制造；其他未列明的专用设备制造；其他未列明电池制造； 其他输配电及控制设备制造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （6）2019 年度主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日总资产 7,409.38 万元，净资产 6,969.59 万元；2019 年主营业务收入 2,144.66 万元，净利 润-280.41 万元。 2、关联关系说明：公司副董事长、副总经理黄世霖担任时代星云董事长， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，因此，时代 星云为公司的关联法人。 3、履约能力分析：时代星云自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相 关履约能力。 （五）上海快卜新能源科技有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：陈盛旺 7 （2）注册资本：5,000 万元人民币 （3）股权结构：福建百城新能源科技有限公司持股 51%，公司持股 49% （4）住所：上海市杨浦区铁岭路 38 号 1 层（集中登记地） （5）经营范围：一般项目：新能源科技、电池科技、计算机软硬件科技、 互联网信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 停车场（库)经营；新能源汽车充换电设施建设运营；合同能源管理；计算机软件 及辅助设备、电子产品的销售；货物进出口（国家禁止或设计行政审批的货物和 技术进出口除外） ；机电设备、环保设备的安装、维修、销售；自有设备租赁； 设计、制作、代理各类广告，广告发布（费广播电台、电视台、报刊出版单位） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （6）2020 年 3 月主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 3 月 31 日总资 产 2,999.97 万元，净资产 2,984.11 万元；公司尚处于成立初期，没有损益产生。 2、关联关系说明：公司副总经理谭立斌担任上海快卜董事，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，因此，上海快卜为公司的 关联法人。 3、履约能力分析：上海快卜自成立以来依法存续，目前尚处于设立初期， 考虑到公司与其预计交易金额较小，其履约能力不存在重大不确定性。 （六） 国网时代（福建）储能发展有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：任伟理 （2）注册资本：40,000 万元人民币 （3）股权结构：公司持股 40%，国网综合新能源服务集团有限公司等其他 股东持股 60% （4）住所：宁德市东侨经济开发区新港路 2 号 （5）经营范围：电力储能项目开发、建设和运维；储能研发、集成；储能 8 调试等技术服务，为综合能源服务提供储能专业解决方案。 （6）2019 年度主要财务数据：该公司于 2020 年 4 月 3 日成立，暂无最近 一年财务数据。 2、关联关系说明：公司副董事长、副总经理黄世霖担任国网时代副董事长， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，因此，国网 时代为公司的关联法人。 3、履约能力分析：国网时代自成立以来依法存续，目前尚处于设立初期， 结合其股东背景、业务前景等因素，国网时代履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格 协商定价，并按照协议约定进行结算。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司 2020 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营 的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情 形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1、独立董事发表的事前认可意见：公司 2019 年度关联交易实际发生金额低 于年度关联交易预计总额 335,100.00 万元，实际发生情况与预计产生差异主要是 受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司与晋江闽投的交易略超出 与其预计交易总金额，超出金额未达到董事会审议标准，对公司营业收入和利润 的影响很小，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。公司 2019 年实际发生 9 的日常关联交易及 2020 年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市 场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产 生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第二届董事 会第十四次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见：公司 2019 年实际发生的日常关联交易及 2020 年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以 市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决 过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公 司章程》的规定。因此，同意公司 2020 年度预计的日常关联交易事项，并同意 将《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审 议。 （二）保荐机构核查意见 中信建投证券作为宁德时代的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表 如下意见： 1、公司 2019 年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总额 335,100.00 万元，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司业务发展情况、客 户需求变化等因素影响。公司与晋江闽投的交易略超出与其预计交易总金额，超 出预计的金额未达到董事会审议标准，对公司营业收入和利润的影响很小，不存 在损害公司及中小股东的利益的情况。公司 2019 年实际发生的日常关联交易及 2020 年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则， 不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独 立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形； 2、公司 2019 年实际发生的日常关联交易及 2020 年度关联交易预计事项已 经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事均依法回避了表决，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 综上，保荐机构对宁德时代 2019 年实际发生的日常关联交易及 2020 年度关 10 联交易预计事项无异议。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第十四次会议决议 2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 4、中信建投证券股份有限公司关于公司 2020 年度日常关联交易预计的核查 意见 特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 24 日 11