薪酬委员会职权范围.pdf

Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 周黑鴨國際控股有限公司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 號：1458） 薪酬委員會的職權範圍 構成 1. 薪 酬 委 員 會（「委 員 會」）根 據 周 黑 鴨 國 際 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」）董 事 會（「董 事 會」）於 2016 年 10 月 24 日 通 過 的 決 議 案 而 成 立。 成員 2. 委 員 會 成 員 將 會 由 董 事 會 委 任 且 構 成 委 員 會 的 董 事 人 數 由 董 事 會 決 定， 委 員 會 多 數 成 員 應 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事。 3. 除 董 事 會 另 行 釐 定 以 外，委 員 會 成 員 最 低 人 數 應 為 三 名。倘 成 員 辭 任、終 止 不 再 為 董 事 或 因 任 何 其 他 原 因 終 止 不 再 為 委 員 會 成 員，從 而 導 致 成 員 人 數 減 至 低 於 最 低 人 數 要 求，則 董 事 會 須 於 發 生 該 事 件 起 三 個 月 內 委 任 可 足 以 填 補 最 低 人 數 要 求 的 新 成 員。 4. 委 員 會 主 席 應 由 董 事 會 委 任 且 應 為 獨 立 非 執 行 董 事。倘 主 席 缺 席，則 出 席 會 議 的 餘 下 成 員 應 於 彼 等 當 中 推 選 一 名 擔 任 會 議 主 席。董 事 會 主 席 不 應 為 委 員 會 的 主 席。 5. 董事會或委員會可不時委任指定的一名委員會成員或本公司或其附屬公 司 的 任 何 人 員 或 僱 員 為 委 員 會 的 秘 書。倘 委 員 會 秘 書 缺 席 有 關 會 議，出 席 會 議 的 委 員 會 成 員 應 於 他 們 當 中 推 選 一 名 成 員、或 委 任 其 他 人 士 擔 任 會 議 秘 書。 –1– 會議次數 6. 委 員 會 至 少 每 年 開 會 一 次。必 要 時 另 外 召 開 會 議。 會議通告 7. 委 員 會 會 議 可 由 任 何 一 位 成 員 或 委 員 會 秘 書 召 開。 8. 除 非 委 員 會 全 體 成 員 一 致 同 意，否 則 載 明 會 議 的 時 間、日 期 及 地 點 的 每 次 會議通告應於會議日期至少七日前向委員會各成員及獲邀出席會議的任 何 其 他 人 士 發 出。 9. 議 程 及 任 何 支 持 文 據 及 文 件 將 會 於 會 議 日 期 前 至 少 三 日（或 成 員 可 議 定 的 其 他 期 間）提 交 予 委 員 會 各 成 員 及 獲 邀 出 席 會 議 的 任 何 其 他 人。 會議議程及決議案 10. 除 非 有 法 定 人 數 出 席 會 議，否 則 委 員 會 的 任 何 會 議 均 不 可 處 理 任 何 事 項。 委 員 會 的 兩 名 成 員（至 少 其 中 一 名 應 為 獨 立 非 執 行 董 事）構 成 會 議 的 法 定 人 數。 11. 委 員 會 成 員 方 才 有 權 出 席 委 員 會 會 議。其 他 人 士（包 括 但 不 限 於 任 何 董 事、 管 理 人 員、外 聘 顧 問 或 諮 詢 師）可 於 必 要 時，獲 委 員 會 邀 請 出 席 所 有 或 任 何 部 分 會 議。 12. 委員會會議應由成員親身或透過電子通訊方式或成員議定的任何其他方 式 舉 行。 13. 任 何 會 議 上 所 提 出 的 問 題 應 由 出 席 會 議 的 委 員 會 成 員 大 多 數 投 票 確 定。 委 員 會 各 成 員 均 享 有 一 票。若 出 現 任 何 票 數 相 等 的 情 況，會 議 主 席 將 享 有 額 外 一 票。 14. 成 員 須 就 其 為 利 益 關 係 方 的 任 何 決 議 案 放 棄 投 票。 –2– 15. 經 委 員 會 全 體 成 員 簽 署 的 書 面 決 議 案 應 視 作 合 法 有 效，猶 如 該 書 面 決 議 案 已 於 委 員 會 會 議 上 通 過。任 何 該 等 決 議 案 可 載 於 單 一 文 件 或 由 多 份 文 件 組 成，而 該 等 文 件 乃 按 類 似 格 式 編 製，並 由 委 員 會 一 名 或 多 名 成 員 簽 署。 16. 委員會會議的記錄初稿及最終定稿應於會後合理時間內送交予全體委員 會 成 員，以 供 其 等 分 別 提 供 意 見 及 作 記 錄 用 途。 17. 委 員 會 秘 書 須 確 保，載 有 有 關 會 議 足 夠 詳 情 的 完 整 記 錄 會 保 存 在 委 員 會 用 於 記 錄 委 員 會 所 有 會 議 的 議 程、會 議 出 席 率、處 理 的 事 務、通 過 的 決 議 案 及 作 出 的 命 令 的 會 議 記 錄 冊 中。若 有 任 何 董 事 發 出 合 理 通 知，應 公 開 該 等 委 員 會 會 議 記 錄 以 供 其 在 任 何 合 理 的 時 段 查 閱。若 有 關 會 議 記 錄，看 來 是 由 該 會 議 的 主 席 或 之 後 續 會 的 主 席 簽 署，即 為 其 中 所 列 的 事 實 的 充 分 證 據，無 須 再 另 外 證 明。 18. 除 本 職 權 範 圍 內 明 確 載 明 者 以 外，委 員 會 會 議 的 議 程 應 受 本 公 司 組 織 章 程 細 則 中 規 範 董 事 會 會 議 程 序 的 條 文 的 規 限（可 作 必 要 的 變 通）。 權力 19. 委 員 會 的 職 權 應 包 括 載 列 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司《證 券 上 市 規 則》 （「《上 市 規 則》」）附 錄 十 四《企 業 管 治 守 則》及《企 業 管 治 報 告》 （「《企 業 管 治 守 則》及 《企 業 管 治 報 告》」） （經 不 時 修 訂）之 有 關 守 則 條 文 內 的 權 力。 20. 委 員 會 獲 董 事 會 授 權 向 本 公 司 管 理 層 尋 求 其 所 需 要 的 任 何 信 息，以 履 行 其 職 責。 21. 委 員 會 獲 董 事 會 授 權，在 其 認 為 對 委 員 會 履 行 職 責 有 必 要 時 向 任 何 人 士 取 得 任 何 獨 立 專 業 意 見，費 用 由 本 公 司 承 擔。 –3– 22. 委 員 會 將 獲 得 充 足 資 源 履 行 其 職 責。 23. 委 員 會 應 與 董 事 會 主 席 及╱或 本 公 司 行 政 總 裁 就 與 其 他 執 行 董 事 薪 酬 有 關 的 建 議 進 行 諮 詢。 職責及職能 24. 委 員 會 的 職 責 及 職 能 將 包 括《企 業 管 治 守 則》及《企 業 管 治 報 告》有 關 守 則 條 文 所 載 的 職 責 及 職 能。在 不 影 響 前 述 情 況 下，委 員 會 將 會： (a) 就 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 全 體 薪 酬 政 策 及 架 構，及 就 設 立 正 規 而 具 透 明 度 的 程 序 制 訂 薪 酬 政 策，向 董 事 會 提 出 建 議； (b) 制 定 執 行 董 事 薪 酬 政 策，評 估 執 行 董 事 的 表 現 及 批 准 執 行 董 事 服 務 合 約 條 款； (c) 因 應 董 事 會 所 訂 企 業 方 針 及 目 標 而 檢 討 及 批 准 管 理 層 的 薪 酬 建 議； (d) 以 下 兩 者 之 一： (i) 獲 董 事 會 轉 授 責 任，釐 定 個 別 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 待 遇；或 (ii) 向 董 事 會 建 議 個 別 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 待 遇。 此 應 包 括 非 金 錢 利 益、退 休 金 權 利 及 賠 償 金 額（包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 的 賠 償）； (e) 就 非 執 行 董 事 的 薪 酬 向 董 事 會 提 出 建 議； (f) 考 慮 同 類 公 司 支 付 的 薪 酬、須 付 出 的 時 間 及 職 責 以 及 集 團 內 其 他 職 位 的 僱 用 條 件； –4– (g) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任 而 須 支 付 的 賠 償，以 確 保 該 等 賠 償 與 合 約 條 款 一 致；若 未 能 與 合 約 條 款 一 致，賠 償 亦 須 公 平 合 理，不 致 過 多； (h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安 排，以 確 保 該 等 安 排 與 合 約 條 款 一 致；若 未 能 與 合 約 條 款 一 致，有 關 賠 償 亦 須 合 理 適 當； (i) 確 保 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 不 得 參 與 釐 定 他╱她 自 己 的 薪 酬； (j) 審 閱 及╱或 批 准《上 市 規 則》第 十 七 章 所 述 有 關 股 份 計 劃 的 事 宜；及 (k) 考 慮 董 事 會 界 定 或 指 定 的 其 他 課 題。 申報程序 25. 委 員 會 將 就 其 調 查 結 果、決 定 及╱或 建 議 直 接 向 董 事 會 作 出 報 告，除 非 法 律 或 監 管 規 定 限 制 其 如 此 行 事（例 如，監 管 規 定 限 制 其 做 出 有 關 披 露）。委 員 會 主 席 須 在 委 員 會 會 議 後 召 開 的 董 事 會 會 議 上，向 董 事 會 報 告 委 員 會 的 調 查 結 果、決 定 及╱或 建 議。委 員 會 秘 書 亦 須 向 董 事 會 全 體 成 員 傳 閱 會 議 記 錄、報 告 及╱或 書 面 決 議 案（如 有）。 企業管治報告 26. 委 員 會 應 在 企 業 管 治 報 告 中 簡 要 描 述 其 每 個 財 務 年 度 的 工 作。該 報 告 構 成 年 報 的 一 部 分。 27. 本 公 司 應 在 其 年 報 內 按 薪 酬 等 級 披 露 高 級 管 理 人 員 的 酬 金 詳 情。 股東周年大會 28. 委 員 會 主 席 應 出 席 股 東 周 年 大 會（若 其 未 能 出 席，則 委 員 會 的 另 一 名 成 員 出 席，或 如 該 名 成 員 未 能 出 席，則 其 適 當 委 任 的 代 表 出 席），並 準 備 好 於 會 上 回 答 有 關 委 員 會 的 工 作 及 責 任 的 提 問。 –5– 修訂 29. 在 符 合 本 公 司 組 織 章 程 細 則 及《上 市 規 則》的 規 定 下，本 職 權 範 圍 的 任 何 修 訂 須 獲 董 事 會 批 准。 刊發 30. 委員會將透過於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站刊發本職權範 圍。 附 註： 1 高 級 管 理 層 乃 指 本 公 司 最 近 期 刊 發 的 年 報 中 所 提 述 的 同 類 人 士。 （倘 職 權 範 圍 中 英 文 版 本 存 有 任 何 歧 異，概 以 英 文 版 為 準。） –6–