江苏北人：法律意见书.pdf

国浩律师（上海）事务所 关 于 江苏北人机器人系统股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇一九年三月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................................. 2 一、律师事务所及签字律师简介 ................................................................................................... 2 二、法律意见书所涉相关定义与简称 ........................................................................................... 4 三、出具法律意见书的过程 ........................................................................................................... 5 四、法律意见书的声明事项 ........................................................................................................... 7 第二节 法律意见书正文........................................................................................................... 8 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 12 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..................................................................................... 12 四、发行人的设立......................................................................................................................... 16 五、发行人的独立性..................................................................................................................... 18 六、发起人及股东......................................................................................................................... 21 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 71 八、发行人的业务......................................................................................................................... 92 九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 94 十、发行人的主要财产............................................................................................................... 110 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 121 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 127 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 128 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 130 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 135 十六、发行人的税务................................................................................................................... 143 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ........................................................... 148 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 151 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 152 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 153 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 153 二十二、结论意见....................................................................................................................... 154 第三节 签署页 ......................................................................................................................... 155 3-3-1-1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于江苏北人机器人系统股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 国浩律师（上海）事务所接受江苏北人机器人系统股份有限公司的委托，担 任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、 重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷 等二十五地设有分支机构。 3-3-1-2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师联系方式 钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发 的证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上 海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的 证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海 市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安 区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 3-3-1-3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 二、法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否 则下列简称分别对应含义如下： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第 12 号》 指 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人、江苏北人、公司 指 江苏北人机器人系统股份有限公司 北人有限 指 北人机器人系统（苏州）有限公司，发行人前身 文辰铭源 指 苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙） 元禾控股 指 苏州元禾控股股份有限公司 涌控投资 指 上海涌控投资合伙企业（有限合伙） 金力方长津 指 上海金力方长津股权投资合伙企业（有限合伙） 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 原点正则壹号 指 苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙） 联明机械 指 上海联明机械股份有限公司 贝塔投资 指 苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙） 泰合投资 指 苏州泰合精造投资中心（有限合伙） 原点正则贰号 指 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙） 元禾重元贰号 指 道铭投资 指 上海道铭投资控股有限公司 北盛科技 指 苏州北盛自动化科技有限公司 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票（A 股）并在科创板上市 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 3-3-1-4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海北人 指 上海北人机电科技有限公司 上海研坤 指 上海研坤自动化设备有限公司 宣城鑫途 指 宣城鑫途智能装备有限公司 主承销商、保荐人 指 东吴证券股份有限公司 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 国浩律师（上海）事务所 《公司章程》 指 北人有限、江苏北人过往及现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程 与法律意见书及律师工作报告同日出具的《江苏北人机器 《招股说明书》 （申报稿） 指 人系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》 《申报审计报告》 指 《内部控制鉴证报告》 指 《纳税情况鉴证报告》 指 报告期 指 中国 指 元 指 中汇会计师出具的中汇会审［2019］0222 号《审计报告》 中汇会计师出具的中汇会鉴［2019］0225 号《内部控制鉴 证报告》 中汇会计师出具的中汇会鉴［2019］0224 号《最近三年主 要税种纳税情况鉴证报告》 2016 年、2017 年、2018 年 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明 三、出具法律意见书的过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次 发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实 地调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作 报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、 《证券 法》、 《管理办法》 、 《执业规则》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行 并上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行并上市 的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件； 发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人和股东；发行人的股本 及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重 3-3-1-5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司 治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集 资金的用途等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作： （1） 与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行 人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管 理人员进行询证与访谈，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经 营方面的情况，取得了相关资料； （2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职 调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和 资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观 和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验； （3） 向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函，了解公司 经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真 实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上 述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确 性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、 准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确 认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件； （4） 就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在重 大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，取得了相关政府机构的 证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押 等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等 情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认； （5） 依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股 东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行 人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件； （6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与东吴证 券、中汇会计师等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规 范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具 3-3-1-6 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 体问题做了专项法律研究。 四、法律意见书的声明事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （1） 本所及经办律师依据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、 律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （2） 本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （3） 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容； （4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （5） 对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、中介 机构出具的证明文件； （6） 本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解 释或说明； （7） 律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不 得用作其他任何用途。 3-3-1-7 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 法律意见书正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 (一)董事会对本次发行的审议 2019 年 2 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议。发行人董事会 审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2019 年 第一次临时股东大会讨论决定： 《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）并在上海证券交易所科创板上市>的议案》、 《关于<公司首次公开发行人 民币普通股股票（A 股）募集资金运用方案>的议案》 、 《关于<授权董事会全权办 理本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市相关事宜>的议案》 、 《关 于<公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配方案>的议案》 、 《关于审议<江苏北人机器人系统股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议 案》、 《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后稳定公司股 价预案>的议案》、《关于<公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出 具相关承诺并提出相应约束措施>的议案》、《关于通过<江苏北人机器人系统股 份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 首发摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《<公司董事和高级 管理人员关于确保江苏北人机器人系统股份有限公司首发填补摊薄回报措施得 以切实履行的承诺>的议案》 、《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的相关 制度的议案》、 《关于确认江苏北人机器人系统股份有限公司 2016-2018 年度关联 交易合法性和公允性的议案》、《关于<本次发行上市决议有效期为十二个月>的 议案》、 《关于<提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会>的议案》等议案。 (二)股东大会的召开 2019 年 2 月 21 日，发行人依照第二届董事会二次会议的决议，通知全体股 东于 2019 年 3 月 8 日召开发行人 2019 年第一次临时股东大会。 发行人按通知的时间召开了 2019 年第一次临时股东大会，发行人全体股东 参加了该次股东大会，该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的 相关规定。 发行人 2019 年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，由全体股东一致审 3-3-1-8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 议通过了发行人董事会提交的上述与本次发行有关的议案。 (三)股东大会对本次发行方案的审议 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公 开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市>的议案》 ，发 行人本次发行方案具体概述如下： 1. 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 2. 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。 3. 发行数量：本次发行不超过 2,934 万股。本次新股发行公开发售股份的 最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协 商共同确定。 4. 发行价格：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托 公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等 专业机构投资者询价确定股票发行价格。 5. 拟上市证券交易所：上海证券交易所。 6. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在上海 证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上 海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 7. 发行方式：发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或证券监管机构认可的其他方式。 8. 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 9. 发行上市议案的有效期：本次有关发行人民币普通股股票（A 股）的决 议有效期为公司股东大会批准后的 12 个月。 10. 中介机构：公司聘请东吴证券股份有限公司担任公司本次首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）；聘请中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本次首次公开发行股票并在科创板上市的会计师 事务所；聘请国浩律师（上海）事务所担任公司本次首次公开发行股票 并在科创板上市的专项法律顾问。 3-3-1-9 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的 方案符合我国《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》及《公司章程》的规定，合法 有效。 (四)股东大会对本次发行方案的授权 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 申请首次公开发行普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜的议案》，发行人股 东大会授权董事会办理本次发行的主要授权范围为：聘请有关中介机构；出具 和签署与本次发行上市申请有关的法律文件；在法律、法规和《江苏北人 机器人系统股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券发行监管部门的 要求，并根据公司的实际情况，与保荐机构协商调整和实施本次人民币普 通 股 股票发行上市的具体方案 （ 包括 但不限 于发 行时 机、 最终发 行股数 、 最终发行价格、发行对象、发行方式等）；根据监管部门的批复确定本次 发行的起止日期；签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大 合同和办理投资项目的相关事宜；在本次发行上市工作完成后，根据实际 发行情况填写《公司章程》中注册资本及股本结 构的相关条款并办理相关 工商变更登记事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、 或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行 上市计划延期实施或搁置；办理与本次发行上市有关的其他事宜；在 发行 人本次发行上市之申报文件报送上海证券交易所后，可结合上海证券交易 所的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计 划进行调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户 ；在本次发行上 市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结 算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等授权范围。 本次律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。 (五)股东大会对本次发行相关其他议案的审议 依据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股股票（A 股）募集资金运用方案的议案》： 3-3-1-10 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次首次公开发行股票并在科创板上市涉及的募集资金投资项目为： 单位：万元 序号 项目名称 子项目 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 金额 （万元） 智能化生产线项目 22,492.19 22,492.19 研发中心项目 6,710.69 6,710.69 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 合计 36,202.88 36,202.88 1 研发、智能化生产 线项目 2 3 本次募集资金投资项目投资总额和实际募集资金投入金额的缺口部分公司 将通过自有资金或自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位前，若公司根 据募集资金投资项目实际建设进度利用自有资金或自筹资金进行先期投入，募集 资金到位后将按相关规定置换已先行投入的款项。本次公开发行募集资金到位后， 公司将根据实际情况按需投入各募集资金投资项目。 依据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配方案的议案》：发行人本次公开发 行人民币普通股股票前滚存的未分配利润在发行人公开发行人民币普通股股票 后由发行后的新老股东按持股比例共享。 依据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行上市决 议有效期为十二个月的议案》：本次公开发行并上市方案决议有效期为十二个月， 自本议案经发行人股东大会审议通过之日起计算。 (六)综上所述，本所律师认为： 发行人 2019 年第一次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次 发行的决议。发行人 2019 年第一次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于 批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。 发行人 2019 年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关 3-3-1-11 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。 依据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定， 发行人本次发行尚需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人是依法成立的股份有限公司 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限 公司，现持有江苏省工商行政管理局于 2018 年 11 月 9 日核发的、统一社会信用 代码为 91320000588426511G 的《营业执照》，注册资本：人民币 8,800.00 万元 整；住所：苏州工业园区青丘巷 1 号；法定代表人：朱振友；公司类型：股份有 限公司（非上市） ；成立日期：2011 年 12 月 26 日；营业期限：2011 年 12 月 26 日至长期；经营范围：加工组装：机器人；自动化设备、机械电子设备、自动化 系统与生产线的开发、设计；信息技术与网络系统开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、焊接材料；从事机器人及相关 配件的进口、机器人系统及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） (二)发行人是合法存续的股份有限公司 发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或 者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关 闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 (三)综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行 的主体资格合法有效。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师 3-3-1-12 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》 、 《证 券法》、 《管理办法》 、 《上市规则》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件 规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下： (一)本次发行上市符合《管理办法》相关规定 1、发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身 北人有限于 2011 年 12 月 26 日设立，2015 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公 司，并经江苏省工商行政管理局核准登记注册； （2）发行人依法设立股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，内部设立了市场部、销售部、 方案研发部、技术研发部、项目研发部、项目部、机械设计部、电气设计部、工 程部、采购部、售后服务部、质量部、智能装备事业部、财务部、人事部、行政 部、审计部等职能部门。经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的 规定，建立了法人治理机构的基础，具备健全且运行良好的组织机构。 （3）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责（发行人的组织机构的详细情况，参见本法律意见书 正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 2、根据中汇会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报 告，符合《管理办法》第十一条的规定。 3、根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，并经本 所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留意见 的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条的规定。 4、发行人本次申请首次公开发行股票并上市符合《管理办法》第十二条的 规定： 3-3-1-13 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（发行人的组织 机构的详细情况，参见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联 交易及同业竞争”）。 （2）经本所律师核查，发行人主营业务稳定，发行人最近两年内的主营业 务没有发生重大不利变化。 （发行人业务的详细情况参见本法律意见书正文“八、 发行人的业务”）。 （3）经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近 两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。（发行人的 董事及高级管理人员及核心技术人员的详细情况参见本法律意见书正文“十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （4）经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （发行人实际控制人的核查与界定情况参见 本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东” ） （5）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（详情参见本法律 意见书正文“十、主要资产” 、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、 仲裁或行政处罚” ） 5、发行人本次申请首次公开发行股票并上市符合《管理办法》第十三条的 规定： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）经本所律师核查，并依据对发行人及其控股股东、实际控制人的询证 及确认，以及发行人住所地、实际控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 3-3-1-14 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （3）依据对发行人的董事、监事和高级管理人员的询证及确认，以及该等 人员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会、证券 交易所公开网站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人 信息查询系统、信用中国等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 (二)发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定 1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构东吴证券签署了 相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。 2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利， 发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股 人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、 对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (三)发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定 1、根据《申报审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认， 并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力， 财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条的规定。 2、根据《申报审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人 2019 年第 一次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前 的股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本 的百分之二十五，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生 重大违法行为，符合《证券法》第五十条、《上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。 (四)发行人本次发行并上市选择的市值及财务指标 3-3-1-15 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1、经本所律师核查，发行人最近一次外部股权融资系 2018 年第一次股票发 行，发行价格 13.5 元/股，对应估值为 11.88 亿元，超过 10 亿元。发行人选取的 可比境内上市公司平均市盈率约为 43.75 倍，以发行人 2018 年净利润 4,565.22 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者）为基础，预计市值约为 19.97 亿元， 也超过 10 亿元。结合发行人最近一次的外部融资情况和可比公司在资本市场的 估值情况进行估算，发行人预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款的规定。 2、根据《申报审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度净利润分别为 2,634.19 万元，4,565.22 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均 为正且累计净利润为 7,199.41 万元，不低于 5,000 万元；发行人 2018 年营业收 入为 41,262.45 元，不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款的规定。 (五)综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市已符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》、 《上市规 则》规定的公开发行股票并在科创板发行并上市的实质条件，尚须依法获得上交 所上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）股份公司的设立过程 1、2015 年 8 月 26 日，北人有限召开股东会，审议确定以经中汇会计师出 具的中汇会审[2015]3242 号《审计报告》审计的截至 2015 年 7 月 31 日的净资产 值 86,973,385.67 元为基数，折合为股份公司的股本 65,000,000 股，每股面值 1 元，其余 21,973,385.67 元计入资本公积，整体变更设立江苏北人机器人系统股 份有限公司。 2、2015 年 8 月 26 日，天源资产评估有限公司出具编号为天源评报字[2015] 第 0263 号《评估报告》，北人有限在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的股东全部权 益评估值为 9,215.31 万元。 3、2015 年 8 月 26 日，朱振友、林涛等 11 名自然人和涌控投资等 6 个机构 共同签署了《江苏北人机器人系统股份有限公司发起人协议》 ，一致商定共同发 起设立江苏北人机器人系统股份有限公司。该《发起人协议》约定了股份公司的 3-3-1-16 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 组建方式、组织形式、股份公司的名称，住所、股份公司的宗旨、经营范围、股 份公司的股份总额、发起人认购股份的数额，形式、股份公司的股份种类及面值、 发起人认缴股份的缴付、权利义务之承继、发起人的权利和义务，股份公司设立 不成的后果、股份公司设立费用、违约责任、争议的解决等相关协议内容。 4、2015 年 9 月 10 日，江苏北人（筹）召开创立大会暨第一次股东大会， 会议通过《江苏北人机器人系统股份有限公司公司章程》 ；选举产生公司第一届 董事会成员、第一届非职工代表监事会成员。2015 年 8 月 26 日，江苏北人（筹） 召开职工代表大会，选举产生第一届监事会职工监事。 5、2015 年 9 月 11 日，中汇会计师出具的中汇会验[2015]第 3462 号《江苏 北人机器人系统股份有限公司（筹）验资报告》，对发行人的注册资本予以了验 证，确认截至 2015 年 9 月 10 日止，发行人已收到各位股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 2,000 万元（均以货币出资）。 6、2015 年 9 月 25 日，发行人完成了工商登记。江苏省工商行政管理局向 发行人核发了统一社会信用代码为 91320000588426511G 的《营业执照》 。 7、2015 年 11 月 5 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《江 苏省国资委关于江苏北人机器人系统股份有限公司国有股权事项的批复》 （苏国 资复[2015]170 号），原则同意江苏北人机器人系统股份有限公司国有股权管理方 案。 发行人设立时，其股东及股本结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（股） 持股比例（％） 1 朱振友 25,043,720 38.53 2 涌控投资 8,395,855 12.92 3 林涛 6,961,695 10.71 4 金力方长津 4,468,685 6.87 5 中新创投 4,360,395 6.71 6 原点正则壹号 2,708,355 4.17 7 联明机械 2,708,355 4.17 8 李定坤 1,980,875 3.05 9 文辰铭源 1,557,335 2.40 10 汪斯琪 1,457,625 2.24 3-3-1-17 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（股） 持股比例（％） 11 王庆 1,370,395 2.11 12 陈向明 1,245,855 1.92 13 黄佩贤 1,245,855 1.92 14 刘希鹏 523,250 0.81 15 曾佑富 523,250 0.81 16 王彬 261,625 0.40 17 佘友霞 186,875 0.29 65,000,000 100.00 合计 （二）综上所述，本所律师认为： 发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的 要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行 人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。 发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相 关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。 发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司 法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、 规范法人治理结构的文件，均合法有效。 发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文 件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存 续的法律障碍。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围为：加工组装：机器人； 自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计；信息技术与网 络系统开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及 配件、焊接材料；从事机器人及相关配件的进口、机器人系统及相关技术的出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-3-1-18 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行人通过自身开展业务，具有完整的业务体系；同时，发行人的业务不依 赖于控股股东及其他股东单位及关联方，不存在与股东显失公平的关联交易（发 行人业务的详细情况参见本法律意见书正文“八、发行人的业务”，发行人的关 联交易和同业竞争的详细情况参见本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞 争”）。 （二）资产独立完整 经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关机器设备，具备与经营有 关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整。发行人拥有独立的经营和 办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产 完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。（发行人主要资产情况参见 本法律意见书正文“十、发行人的主要资产”） （三）人员独立 经发行人确认并经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议材料，以 及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及其所作相关承诺： 1、发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任 何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况； 2、发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或者在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立 1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为 南京银行股份有 限公司苏州分行。发行人不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。 3-3-1-19 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3、发行人独立纳税，持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91320000588426511G 的《营业执照》。 （五）机构独立 经发行人确认并经本所律师核查： 1、发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分 别对发行人股东大会负责； 2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会； 3、发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善； 4、发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和 公司章程的规定由董事会聘任； 5、发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况； 6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通 过下发文件等形式影响发行人机构的独立性； 7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在 与股东机构混同的情形。 发行人目前的组织结构图如下： （六）综上所述，本所律师认为： 3-3-1-20 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发起人及股东 (一)发起人和股东的资格核查 经本所律师核查，发行人的发起人股东共 17 名，其具体持股情况参见本法 律意见书正文“四、发起人的设立”。 截至本法律意见书出具之日，发行人共经历了 9 次增资扩股。发行人历次股 本变更情况，参见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”。 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持有的公司股份数额及持股 比例、各股东的证件号码（统一社会信用代码），具体详见下表： 持股数量 持股比例 （股） （％） 朱振友 26,774,294 30.43 210423********3218 2 涌控投资 8,494,268 9.65 913101153326523205 3 林涛 7,213,297 8.20 230103********3231 4 金力方长津 4,721,065 5.36 91310000572681972L 5 中新创投 5,622,195 6.39 91320594734409673B 6 原点正则壹号 2,740,101 3.11 913205940831673232 7 联明机械 2,740,101 3.11 913100007465419113 8 李定坤 2,025,266 2.30 429005********4815 9 文辰铭源 1,557,335 1.77 913205943238985485 10 汪斯琪 1,101,883 1.25 420983********7216 11 王庆 1,586,458 1.80 321124********4314 12 陈向明 1,580,459 1.80 332529********0016 13 黄佩贤 620,459 0.71 310105********042X 14 刘希鹏 474,676 0.54 370285********3859 15 曾佑富 549,618 0.62 350881********1616 16 王彬 974,069 1.11 340702********7516 17 佘友霞 189,066 0.21 320682********6289 序号 股东名称 1 3-3-1-21 证件号码 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 18 陈斌 1,611,722 1.83 413025********6312 19 马宏波 202,000 0.23 340123********001X 20 曹玉霞 121,000 0.14 321284********0647 21 徐小军 122,055 0.14 422127********331X 22 陆群 300,000 0.34 320523********462X 23 金熠涵 230,000 0.26 310113********2411 24 杨文线 800,000 0.91 142601********2329 25 沃九华 1,000,000 1.14 320223********051X 26 元禾重元贰号 3,228,613 3.67 913205945900498158 27 道铭投资 2,000,000 2.27 913101150900018316 28 张仁福 2,920,000 3.32 310226********5114 29 泰合投资 2,300,000 2.61 91320500MA1NBB1N49 30 原点正则贰号 3,200,000 3.64 91320594MA1NBG0Q65 31 陆尔穗 1,000,000 1.14 440104********0413 88,000,000 100.00 - 合计 1、 自然人发起人 在上述自然人发起人股东中，朱振友等 11 名自然人发起人，均为持有《中 华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民共和国境内有住所。 2、 其他 6 名机构发起人 （1）涌控投资 截至本法律意见书出具之日，涌控投资持有发行人股份 8,494,268 股，占总 股本 9.65%，涌控投资目前基本情况如下： 涌控投资现持有上海自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载 基本信息如下： 企业名称 上海涌控投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913101153326523205 类型 有限合伙企业 住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 205 室 执行事务合伙人 上海涌青投资合伙企业（有限合伙） 3-3-1-22 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 成立日期 2015 年 5 月 6 日 营业期限 2015 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 5 日 投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，涌控投资合伙人投资结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（％） 普通合伙人 1.00 0.03 有限合伙人 1,388.00 39.99 软控股份有限公司 有限合伙人 1,214.50 34.99 王健摄 有限合伙人 347.00 10.00 青岛融誉资本管理有限公司 有限合伙人 520.50 15.00 3471.00 100.00 上海涌青投资合伙企业（有限 合伙） 上海祥禾涌安股权投资合伙企 业（有限合伙） 合计 截至本法律意见书出具之日，涌控投资执行事务合伙人上海涌青投资合伙企 业（有限合伙）现持有上海自贸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115342355637W 的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 企业名称 上海涌青投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310115342355637W 类型 有限合伙企业 住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-98 室 执行事务合伙人 上海涌青投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015 年 5 月 25 日 营业期限 2015 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师核查，发行人的股东涌控投资于 2015 年 9 月 18 日取得《私募 投资基金备案证明》（基金编号：S80562）。涌控投资的私募基金管理人上海涌 3-3-1-23 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 青投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金管理人登记（登记编号： P1022126）。 （2）金力方长津 截至本法律意见书出具之日，金力方长津持有发行人股份 4,721,065 股，占 总股本 5.36%。金力方长津的实际控制人为王敏文，道铭投资的实际控制人为王 明龙，两人系兄弟关系，金力方长津与道铭投资系一致行动人。金力方长津目前 基本情况如下： 金力方长津现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体 记载基本信息如下： 企业名称 上海金力方长津股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310000572681972L 类型 有限合伙企业 住所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3609 室 执行事务合伙人 上海金力方创业投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2011 年 4 月 11 日 营业期限 2011 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营范围 经营活动） 截至本法律意见书出具之日，金力方长津合伙人投资结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（％） 普通合伙人 500.00 5.00 凌建忠 有限合伙人 500.00 5.00 卢景芳 有限合伙人 500.00 5.00 卢杨权 有限合伙人 500.00 5.00 徐国强 有限合伙人 500.00 5.00 徐圣文 有限合伙人 500.00 5.00 徐妙根 有限合伙人 500.00 5.00 徐美花 有限合伙人 500.00 5.00 上海金力方创业投资管理合 伙企业（有限合伙） 3-3-1-24 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 欣捷投资控股集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00 王伟尧 有限合伙人 1,000.00 10.00 裘德荣 有限合伙人 500.00 5.00 赵向东 有限合伙人 500.00 5.00 骆福光 有限合伙人 3,000.00 30.00 10,000.00 100.00 合计 截至本法律意见书出具之日，金力方长津执行事务合伙人上海金力方创业投 资管理合伙企业（有限合伙）现持有上海杨浦区市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为 91310115342355637W 的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 企业名称 上海金力方创业投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310110560198748C 类型 有限合伙企业 住所 上海市杨浦区殷行路 759 号 101 室 执行事务合伙人 上海金力方企业发展有限公司 成立日期 2010 年 8 月 9 日 营业期限 2010 年 8 月 9 日至 2020 年 8 月 8 日 经营范围 创业投资管理及咨询，企业管理及咨询。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师核查，发行人股东金力方长津于 2015 年 8 月 5 日取得《私募 投资基金备案证明》（备案编码：S66146）。金力方长津的私募基金管理人上海 金力方创业投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015 年 7 月 16 日取得《私募投资 基金管理人登记证明》。（登记编号：P1018035） （3）中新创投 截至本法律意见书出具之日，中新创投持有发行人股份 5,622,195 股，占总 股本 6.39%，中新创投目前基本情况如下： 中新创投现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 6 月 1 日核 发的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 中新苏州工业园区创业投资有限公司 3-3-1-25 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 统一社会信用代码 91320594734409673B 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 楼 2 层 235 住所 室 法定代表人 刘澄伟 注册资本 173,000.00 万元人民币 成立日期 2001 年 11 月 28 日 营业期限 2001 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日 高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资 管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企 经营范围 业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的 其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 根据本所律师核查，发行人股东中新创投于 2014 年 4 月 9 日取得《私募投 资基金备案证明》（基金编号：SD1795）。经本所律师对中国证券投资基金业 协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息查询，中新创投的私募基金管理人 元禾控股已于 2014 年 4 月 9 日办理私募投资基金管理人登记（登记编号： P1000721）。 截至本法律意见书出具之日，中新创投的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 元禾控股 173,000.00 100.00 合计 173,000.00 100.00 截至本法律意见书出具之日，元禾控股现持有江苏省苏州工业园区工商行政 管理局于 2016 年 5 月 6 日核发的统一社会信用代码为 913200006668203047 的 《营 业执照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 苏州元禾控股股份有限公司 统一社会信用代码 913200006668203047 类型 股份有限公司(非上市) 住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 3 楼 法定代表人 刘澄伟 成立日期 2007 年 9 月 11 日 3-3-1-26 国浩律师（上海）事务所 营业期限 法律意见书 2007 年 9 月 11 日至 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 经营范围 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2019 年 2 月 22 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏北人机器 人系统股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2019]10 号），发行 人总股本为 88,000,000 股，其中中新苏州工业园区创业投资有限公司持有 56,622,195 股，占总股本的 6.39%。发行人如在境内发行股票并上市，中新创投 在中国登记结算有限责任公司登记的证券账户应加“SS”标识。 根据国务院 2017 年 11 月 9 日发布的《国务院关于印发划转部分国有资本充 实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49 号），《国务院关于印发减持国有 股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和《财政部国资 委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94 号）等现行国有股转（减）持政策停止 执行。因此，在新的国有股划转/转持实施细则出台并实施前，发行人现有国有 股东暂无需履行国有股转持义务，亦不存在豁免转持义务的情形。 发行人现有国有股东中新苏州工业园区创业投资有限公司承诺将按照《国务 院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》及相关部门后续颁 布的配套制度办法，依法履行相关义务。 中新创投系元禾控股的全资子公司，持有发行人 6.39%的股份。元禾控股直 接持有元禾重元贰号 36.68%的有限合伙份额，通过间接持股在元禾重元贰号的 普通合伙人苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）（持有元禾重 元贰号 1.83%出资）中拥有有限合伙份额，通过间接持股在元禾重元贰号的有限 合伙人苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（持有元禾重元贰号 36.68%出资）中拥有普通合伙份额，同时向元禾重元贰号委派投资决策委员会委 员 1 名。元禾控股持有 49%股权的苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 是原点正则壹号的普通合伙人苏州工业园区原点正则创业投资管理中心（有限合 伙）（持有原点正则壹号 1.00%出资）的有限合伙人，元禾控股同时是原点正则 3-3-1-27 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 壹号的有限合伙人（出资 30.00%）。元禾控股持有 49%股权的苏州工业园区元 禾原点创业投资管理有限公司是原点正则贰号的普通合伙人苏州工业园区原点 理则创业投资管理中心（有限合伙）（持有原点正则贰号 0.99%出资）的有限合 伙人，元禾控股同时是原点正则贰号的有限合伙人（出资 27.93%）。 （4）苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙） 截至本法律意见书出具之日，原点正则壹号持有发行人股份 2,740,101 股， 占总股本 3.11%。原点正则壹号与原点正则贰号系受同一实际控制人控制的两家 企业。 原点正则壹号目前基本情况如下： 原点正则壹号现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 4 月 5 日核发的统一社会信用代码为 913205940831673232 的《营业执照》，具体记载 基本信息如下： 企业名称 苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913205940831673232 类型 有限合伙企业 住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室 执行事务合伙人 苏州工业园区原点正则创业投资管理中心（有限合伙）（委派代 表：费建江） 成立日期 2013 年 11 月 19 日 营业期限 2013 年 11 月 19 日 - 2021 年 11 月 18 日 经营范围 创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，原点正则壹号执行事务合伙人苏州工业园区原 点正则创业投资管理中心（有限合伙）现持有江苏省苏州工业园区工商管理局于 2016 年 4 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91320594079915771A 的 《营业执照》， 具体记载基本信息如下： 企业名称 苏州工业园区原点正则创业投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594079915771A 类型 有限合伙企业 3-3-1-28 国浩律师（上海）事务所 住所 法律意见书 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室 执行事务合伙人 苏州工业园区正则股权投资管理中心（普通合伙）（委派代表：费 建江） 成立日期 2013 年 10 月 15 日 营业期限 2013 年 10 月 15 日 - 2033 年 10 月 14 日 受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师核查，发行人股东苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业 （有限合伙）于 2014 年 4 月 1 日取得 《私募投资基金证明》， （基金编号：SD6121）， 其私募基金管理人苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司于 2014 年 4 月 1 日取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000706）。 截至本法律意见书出具之日，原点正则壹号合伙人的投资结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（％） 普通合伙人 500.00 1.00 有限合伙人 15,000.00 30.00 有限合伙人 5,000.00 10.00 有限合伙人 12,500.00 25.00 有限合伙人 5,000.00 10.00 有限合伙人 1,000.00 2.00 有限合伙人 2,000.00 4.00 有限合伙人 3,000.00 6.00 顾三官 有限合伙人 2,000.00 4.00 哈尔滨创业投资集团有限公司 有限合伙人 4,000.00 8.00 50,000.00 100.00 苏州工业园区原点正则创业投 资管理中心（有限合伙） 苏州元禾控股股份有限公司 苏州工业园区创业投资引导基 金管理中心 科学技术部科技型中小企业技 术创新基金管理中心 神州数码金融服务（深圳）有 限公司 义乌惠商紫荆股权投资有限公 司 北京紫荆股权投资有限公司 江苏悦达善达紫荆沿海股权投 资母基金一期（有限合伙） 合计 3-3-1-29 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，原点正则壹号持有发行人274.01万股股份，持股比例为 3.11%；原点正则贰号持有发行人320.00万股股份，持股比例为3.64%。姜明达在 该等企业中间接拥有权益，具体情况如下：原点正则壹号的普通合伙人为苏州工 业园区原点正则创业投资管理中心（有限合伙） （持有原点正则壹号1.00%出资）， 姜明达是该企业普通合伙人苏州工业园区正则股权投资管理中心（普通合伙）的 普通合伙人之一，并通过间接持股拥有苏州工业园区原点正则创业投资管理中心 （有限合伙）的有限合伙份额；姜明达是原点正则贰号的普通合伙人苏州工业园 区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）（持有原点正则贰号0.99%出资）的 普通合伙人之一，并通过间接持股拥有苏州工业园区原点理则创业投资管理中心 （有限合伙）的有限合伙份额。 （5）联明机械 截至本法律意见书出具之日，联明机械持有发行人股份 2,740,101 股，占总 股本 3.11%，联明机械（股票代码：603006）目前基本情况如下： 联明机械现持有上海市工商管理局于 2018 年 11 月 8 日核发的统一社会信用 代码为 913100007465419113 的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 上海联明机械股份有限公司 统一社会信用代码 913100007465419113 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 上海市浦东新区川沙路 905 号 法定代表人 徐涛明 成立日期 2003 年 1 月 30 日 营业期限 2003 年 1 月 30 日至无固定期限 注册资本 19283.5586 万元人民币 生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自 经营范围 产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出 口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 根据本所律师核查，联明机械的主营业务为汽车身零部件的开发、生产和销 售，物流管理业务。联明机械未进行基金私募活动，亦未受托管理任何一支私募 投资基金。因此，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 3-3-1-30 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规等的规定，联明机械无需办理 私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据联明机械公告的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，联明 机械前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海联明投资集团有限公司 114,589,588 59.57 2 吉蔚娣 7,120,000 3.70 3 张桂华 4,160,000 2.16 4 林茂波 1,597,000 0.83 5 胡明水 984,000 0.51 6 李政涛 930,000 0.48 7 叶平 812,600 0.42 8 秦春霞 800,050 0.42 9 陆龙元 700,000 0.36 10 中央汇金资产管理有限责任公司 649,400 0.34 （6）文辰铭源 A. 文辰铭源的基本情况 截至本法律意见书出具之日，文辰铭源持有发行人股份 1,557,335 股，占总 股本 1.77%。文辰铭源系公司控股股东、实际控制人朱振友控制的其他企业。文 辰铭源目前基本情况如下： 文辰铭源现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2018 年 7 月 25 日核 发的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 企业名称 苏州文辰铭源信息技术咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913205943238985485 类型 有限合伙企业 住所 苏州工业园区方洲路 128 号 执行事务合伙人 朱振友 成立日期 2014 年 12 月 17 日 营业期限 2014 年 12 月 17 日 - 2034 年 12 月 09 日 经营范围 从事信息技术咨询、技术服务、技术开发。（依法须经批准的项 3-3-1-31 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，文辰铭源合伙人的投资结构如下： 序 合伙人名 号 称 1 认缴份额 合伙人类型 在发行人处任职 认缴出资额（元） 朱振友 普通合伙人 董事长、总经理 101,567.50 4.0629% 2 王庆 有限合伙人 353,167.00 14.1267% 3 沈吉 有限合伙人 方案研发部副经理 81,206.50 3.2483% 4 顾曰亮 有限合伙人 方案设计工程师 27,575.00 1.1030% 5 许叶 有限合伙人 工程部经理 129,552.00 5.1821% 6 龙武 有限合伙人 售后服务部经理 105,474.50 4.2190% 7 刘寒涛 有限合伙人 电气设计部经理 81,113.50 3.2445% 8 郭俊 有限合伙人 项目部主管 32,481.00 1.2992% 9 龙秀祥 有限合伙人 高级研发工程师 146,173.00 5.8469% 10 黄苏杭 有限合伙人 仿真组长 32,481.00 1.2992% 11 蔡小认 有限合伙人 设计组长 48,723.50 1.9489% 12 王林 有限合伙人 设计组长 48,724.00 1.9490% 13 何建华 有限合伙人 机械设计部副经理 16,242.00 0.6497% 14 易斌 有限合伙人 电气设计经理 154,010.00 6.1604% 15 李远强 有限合伙人 工程技术中心主管 64,966.00 2.5986% 16 程小兵 有限合伙人 电气主管 56,843.50 2.2737% 17 陈志奎 有限合伙人 项目工程师 48,724.00 1.9490% 18 肖宁 有限合伙人 机器人组长 40,416.00 1.6166% 19 朱洪桥 有限合伙人 电气组长 24,363.00 0.9745% 20 杨硕 有限合伙人 工程二部经理 32,295.00 1.2918% 21 肖猛 有限合伙人 电工组长 16,242.00 0.6497% 22 曹玉霞 有限合伙人 监事、行政部经理 144,478.00 5.7791% 23 徐小军 有限合伙人 财务部经理 128,425.00 5.1370% 24 马宏波 有限合伙人 技术研发部经理 160,531.00 6.4212% 25 郭敬 有限合伙人 科研项目管理专员 16,240.50 0.6496% 26 曾威 有限合伙人 机器人组长 16,147.00 0.6459% 占比 副总经理、董事会 秘书、财务负责人 3-3-1-32 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 27 刘佳 有限合伙人 项目经理 16,147.00 0.6459% 28 朱勃霖 有限合伙人 助理项目经理 8,120.00 0.3248% 29 黄淑江 有限合伙人 工程一部经理 16,147.00 0.6459% 30 刘超杰 有限合伙人 机器人调试工程师 16,147.00 0.6459% 31 邹梅 有限合伙人 人事主管 48,160.00 1.9264% 32 高佳琦 有限合伙人 标准件组组长 8,120.00 0.3248% 33 陈兴 有限合伙人 工艺工程师 12,992.50 0.5197% 34 徐扬 有限合伙人 机器人调试工程师 8,027.00 0.3211% 35 姜伟 有限合伙人 机器人调试工程师 16,053.00 0.6421% 36 李岳峰 有限合伙人 机器人调试工程师 8,027.00 0.3211% 37 强化娟 有限合伙人 仓库主管 8,027.00 0.3211% 38 冯丹丹 有限合伙人 总经理秘书 8,027.00 0.3211% 39 谭振 有限合伙人 项目部主管 8,027.00 0.3211% 40 陆虎成 有限合伙人 销售工程师 12,842.50 0.5137% 41 李坤 有限合伙人 机械设计部经理 196,974.50 7.8790% 2,500,000.00 100% 合计 注：发行人实际控制人朱振友与文辰铭源合伙人朱勃霖为叔侄关系。 B. 文辰铭源的历史沿革 a) 2014 年 12 月，文辰铭源设立 2014 年 12 月 17 日，朱振友、刘芳共同出资 10 万元设立了文辰铭源。 2014 年 12 月 17 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为 320594000371220 的《营业执照》。 设立时，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 1 刘芳 50,000.00 50.00 2 朱振友 50,000.00 50.00 100,000.00 100.00 合计 b) 2015 年 4 月，第一次出资份额转让暨第一次增资 2015 年 3 月 26 日，文辰铭源召开合伙人会议，经全体合伙人决定，同意合 伙人刘芳将其持有的 5 万元出资额分别转让 4.7 万元、0.1 万元、0.1 万元、0.1 3-3-1-33 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 万元出资额予朱振友、王庆、李定坤、汪斯琪；同意合伙企业出资额由 10 万元 增资至 200 万元整，其中朱振友出资额增资至 194 万元、王庆出资额增资至 2 万元、李定坤出资额增资至 2 万元、汪斯琪出资额增资至 2 万元。 同日，刘芳与朱振友签订了《合伙份额转让协议》，约定以 4.7 万元的价格 将其持有的 4.7 万元文辰铭源出资份额转让予朱振友。刘芳与李定坤签订了《合 伙份额转让协议》，约定以 0.1 万元的价格将其持有的 0.1 万元文辰铭源出资份 额转让予李定坤。刘芳与王庆签订了《合伙份额转让协议》，约定以 0.1 万元的 价格将其持有的 0.1 万元文辰铭源出资份额转让予王庆。 刘芳与汪斯琪签订了 《合 伙份额转让协议》，约定以 0.1 万元的价格将其持有的 0.1 万元文辰铭源出资份 额转让予汪斯琪。 2015 年 4 月 29 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为 320594000371220 的《营业执照》。 此次出资份额转让暨增资完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 1 朱振友 1,940,000.00 97.00 2 王庆 20,000.00 1.00 3 李定坤 20,000.00 1.00 4 汪斯琪 20,000.00 1.00 2,000,000.00 100.00 合计 c) 第二次增资暨第二次出资份额转让 2015 年 9 月 10 日，文辰铭源召开合伙人会议，经全体合伙人决定，同意朱 振友对合伙企业增资 50 万元，其出资额由 194 万元增资至 244 万元，其他合伙 人出资额不变。 同日，文辰铭源召开合伙人会议，经全体合伙人决定，同意朱振友将其在本 合伙企业的 2,428,229 元出资份额转让给王庆等 34 名合伙人。 2015 年 9 月 20 日，朱振友分别与王庆等 34 名合伙人签订《合伙份额转让 协议》，约定上述出资份额转让事项。具体转让情况如下： 序号 受让合伙人 受让出资额（元） 受让份额比例（％） 1 王庆 333,167.00 13.3267 3-3-1-34 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 受让合伙人 受让出资额（元） 受让份额比例（％） 2 李定坤 252,902.00 10.1161 3 汪斯琪 381,327.00 15.2531 4 沈吉 48,159.00 1.9264 5 张之祥 32,106.00 1.2842 6 李先昭 8,027.00 0.3211 7 顾曰亮 8,027.00 0.3211 8 许叶 64,212.00 2.5685 9 龙武 64,212.00 2.5685 10 刘寒涛 56,186.00 2.2474 11 郭俊 32,106.00 1.2842 12 吕元晨 32,106.00 1.2842 13 龙秀祥 144,478.00 5.7791 14 黄苏杭 32,106.00 1.2842 15 王磊 40,133.00 1.6053 16 蔡小认 32,106.00 1.2842 17 王林 48,159.00 1.9264 18 何建华 8,027.00 0.3211 19 翟云飞 8,027.00 0.3211 20 易斌 128,425.00 5.1370 21 李远强 56,186.00 2.2474 22 程小兵 56,186.00 2.2474 23 陈志奎 48,159.00 1.9264 24 肖宁 16,053.00 0.6421 25 朱洪桥 16,053.00 0.6421 26 杨硕 8,027.00 0.3211 27 肖猛 8,027.00 0.3211 28 黄元兵 48,159.00 1.9264 29 曹玉霞 144,478.00 5.7791 30 许娟 24,080.00 0.9632 31 施建 8,027.00 0.3211 32 徐小军 64,212.00 2.5685 3-3-1-35 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 受让合伙人 受让出资额（元） 受让份额比例（％） 33 马宏波 160,531.00 6.4212 34 郭敬 16,053.00 0.6421 2,428,229.00 97.1291 合计 2015 年 10 月 22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会 信用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次增资暨出资额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 1 朱振友 11,771.00 0.4709 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 李定坤 272,902.00 10.9161 4 汪斯琪 401,327.00 16.0531 5 沈吉 48,159.00 1.9264 6 张之祥 32,106.00 1.2842 7 李先昭 8,027.00 0.3211 8 顾曰亮 8,027.00 0.3211 9 许叶 64,212.00 2.5685 10 龙武 64,212.00 2.5685 11 刘寒涛 56,186.00 2.2474 12 郭俊 32,106.00 1.2842 13 吕元晨 32,106.00 1.2842 14 龙秀祥 144,478.00 5.7791 15 黄苏杭 32,106.00 1.2842 16 王磊 40,133.00 1.6053 17 蔡小认 32,106.00 1.2842 18 王林 48,159.00 1.9264 19 何建华 8,027.00 0.3211 20 翟云飞 8,027.00 0.3211 21 易斌 128,425.00 5.1370 22 李远强 56,186.00 2.2474 3-3-1-36 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 23 程小兵 56,186.00 2.2474 24 陈志奎 48,159.00 1.9264 25 肖宁 16,053.00 0.6421 26 朱洪桥 16,053.00 0.6421 27 杨硕 8,027.00 0.3211 28 肖猛 8,027.00 0.3211 29 黄元兵 48,159.00 1.9264 30 曹玉霞 144,478.00 5.7791 31 许娟 24,080.00 0.9632 32 施建 8,027.00 0.3211 33 徐小军 64,212.00 2.5685 34 马宏波 160,531.00 6.4212 35 郭敬 16,053.00 0.6421 2,500,000.00 100.0000 合计 d) 第三次出资份额转让 2016 年 3 月 28 日，文辰铭源召开合伙人会议，经全体合伙人决定，同意合 伙人许娟将其持有的 24,080 元出资额转让给合伙人徐小军。 2016 年 3 月 31 日，许娟与徐小军签订《合伙份额转让协议》，约定许娟将 其持有的 24,080 元出资额以 24,000 元的价格转让给徐小军。 2016 年 5 月 19 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 1 朱振友 11,771.00 0.4709 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 李定坤 272,902.00 10.9161 4 汪斯琪 401,327.00 16.0531 5 沈吉 48,159.00 1.9264 3-3-1-37 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 6 张之祥 32,106.00 1.2842 7 李先昭 8,027.00 0.3211 8 顾曰亮 8,027.00 0.3211 9 许叶 64,212.00 2.5685 10 龙武 64,212.00 2.5685 11 刘寒涛 56,186.00 2.2474 12 郭俊 32,106.00 1.2842 13 吕元晨 32,106.00 1.2842 14 龙秀祥 144,478.00 5.7791 15 黄苏杭 32,106.00 1.2842 16 王磊 40,133.00 1.6053 17 蔡小认 32,106.00 1.2842 18 王林 48,159.00 1.9264 19 何建华 8,027.00 0.3211 20 翟云飞 8,027.00 0.3211 21 易斌 128,425.00 5.1370 22 李远强 56,186.00 2.2474 23 程小兵 56,186.00 2.2474 24 陈志奎 48,159.00 1.9264 25 肖宁 16,053.00 0.6421 26 朱洪桥 16,053.00 0.6421 27 杨硕 8,027.00 0.3211 28 肖猛 8,027.00 0.3211 29 黄元兵 48,159.00 1.9264 30 曹玉霞 144,478.00 5.7791 31 施建 8,027.00 0.3211 32 徐小军 88,292.00 3.5317 33 马宏波 160,531.00 6.4212 34 郭敬 16,053.00 0.6421 2,500,000.00 100.0000 合计 3-3-1-38 国浩律师（上海）事务所 e) 法律意见书 第四次出资份额转让 2016 年 7 月 20 日，文辰铭源出具变更决定书，同意张之祥将其持有的 32,106 元出资额转让给合伙人徐小军；施建将其持有的 8,027 元出资额转让给合伙人徐 小军。 同日，张之祥与徐小军签订《合伙份额转让协议》，约定张之祥将其持有的 32,106 元出资额以 32,000 元的价格转让予徐小军。 施建与徐小军签订《合伙份额转让协议》，约定施建将其持有的 8,027 元出 资额以 8,000 元的价格转让予徐小军。 2016 年 8 月 16 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 1 朱振友 11,771.00 0.4709 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 李定坤 272,902.00 10.9161 4 汪斯琪 401,327.00 16.0531 5 沈吉 48,159.00 1.9264 6 李先昭 8,027.00 0.3211 7 顾曰亮 8,027.00 0.3211 8 许叶 64,212.00 2.5685 9 龙武 64,212.00 2.5685 10 刘寒涛 56,186.00 2.2474 11 郭俊 32,106.00 1.2842 12 吕元晨 32,106.00 1.2842 13 龙秀祥 144,478.00 5.7791 14 黄苏杭 32,106.00 1.2842 15 王磊 40,133.00 1.6053 16 蔡小认 32,106.00 1.2842 17 王林 48,159.00 1.9264 18 何建华 8,027.00 0.3211 19 翟云飞 8,027.00 0.3211 3-3-1-39 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 20 易斌 128,425.00 5.1370 21 李远强 56,186.00 2.2474 22 程小兵 56,186.00 2.2474 23 陈志奎 48,159.00 1.9264 24 肖宁 16,053.00 0.6421 25 朱洪桥 16,053.00 0.6421 26 杨硕 8,027.00 0.3211 27 肖猛 8,027.00 0.3211 28 黄元兵 48,159.00 1.9264 29 曹玉霞 144,478.00 5.7791 30 徐小军 128,425.00 5.1370 31 马宏波 160,531.00 6.4212 32 郭敬 16,053.00 0.6421 2,500,000.00 100.0000 合计 f) 第五次出资份额转让 2017 年 4 月 20 日， 文辰铭源出具变更决定书， 同意汪斯琪将其持有的 401,327 元出资额分别转让予沈吉等 32 位合伙人；同意李定坤将其持有的 75,927.5 元出 资额转让黄元兵等 3 位合伙人；同意王磊将其持有的 40,133 元出资额转让予黄 元兵。 同日，汪斯琪与沈吉等 32 位合伙人分别签订了《合伙份额转让协议》，约 定了上述出资额转让事宜。李定坤与黄元兵等 3 位合伙人分别签订了《合伙份额 转让协议》，约定了上述出资额转让事宜。王磊与黄元兵签订了《合伙份额转让 协议》，约定了上述出资额转让事宜。具体转让情况如下： 序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让份额（％） 1 汪斯琪 沈吉 33,047.50 1.3219 174,981.00 2 汪斯琪 李先昭 8,215.00 0.3286 43,494.50 3 汪斯琪 顾曰亮 16,337.50 0.6535 86,496.00 4 汪斯琪 许叶 65,340.00 2.6136 345,975.50 3-3-1-40 转让价格（元） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让份额（％） 5 汪斯琪 龙武 41,262.50 1.6505 218,475.50 6 汪斯琪 刘寒涛 24,927.50 0.9971 131,979.50 7 汪斯琪 郭俊 375.00 0.0150 1,989.00 8 汪斯琪 吕元晨 375.00 0.0150 1,989.00 9 汪斯琪 龙秀祥 1,695.00 0.0678 8,967.50 10 汪斯琪 黄苏杭 375.00 0.0150 1,989.00 11 汪斯琪 蔡小认 16,617.50 0.6647 87,992.00 12 汪斯琪 王林 565.00 0.0226 2,992.00 13 汪斯琪 何建华 8,215.00 0.3286 43,494.50 14 汪斯琪 翟云飞 8,215.00 0.3286 43,494.50 15 汪斯琪 易斌 25,585.00 1.0234 135,473.00 16 汪斯琪 李远强 8,780.00 0.3512 46,486.50 17 汪斯琪 程小兵 657.50 0.0263 3,485.00 18 汪斯琪 陈志奎 565.00 0.0226 2,992.00 19 汪斯琪 肖宁 8,310.00 0.3324 43,996.00 20 汪斯琪 朱洪桥 8,310.00 0.3324 43,996.00 21 汪斯琪 杨硕 8,215.00 0.3286 43,494.50 22 汪斯琪 肖猛 8,215.00 0.3286 43,494.50 23 汪斯琪 黄元兵 1,939.50 0.0776 10,268.00 24 汪斯琪 郭敬 187.50 0.0075 994.50 25 汪斯琪 吴晟伟 8,120.00 0.3248 43,001.50 26 汪斯琪 曾威 8,120.00 0.3248 43,001.50 27 汪斯琪 刘佳 8,120.00 0.3248 43,001.50 28 汪斯琪 朱勃霖 8,120.00 0.3248 43,001.50 29 汪斯琪 黄淑江 8,120.00 0.3248 43,001.50 30 汪斯琪 刘超杰 8,120.00 0.3248 43,001.50 31 汪斯琪 邹梅 48,160.00 1.9264 255,000.00 32 汪斯琪 陆彬 8,120.00 0.3248 43,001.50 33 李定坤 黄元兵 54,815.00 2.1926 290,224.00 34 李定坤 高佳琦 8,120.00 0.3248 43,001.50 35 李定坤 陈兴 12,992.50 0.5197 68,799.00 3-3-1-41 转让价格（元） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 出让方 受让方 36 王磊 黄元兵 转让出资额（元） 转让份额（％） 40,133.00 1.6053 转让价格（元） 212,500.00 2017 年 5 月 8 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 1 朱振友 11,771.00 0.4709 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 李定坤 196,974.50 7.879 4 沈吉 81,206.50 3.2483 5 李先昭 16,242.00 0.6497 6 顾曰亮 24,364.50 0.9746 7 许叶 129,552.00 5.1821 8 龙武 105,474.50 4.2190 9 刘寒涛 81,113.50 3.2445 10 郭俊 32,481.00 1.2992 11 吕元晨 32,481.00 1.2992 12 龙秀祥 146,173.00 5.8469 13 黄苏杭 32,481.00 1.2992 14 蔡小认 48,723.50 1.9489 15 王林 48,724.00 1.9490 16 何建华 16,242.00 0.6497 17 翟云飞 16,242.00 0.6497 18 易斌 154,010.00 6.1604 19 李远强 64,966.00 2.5986 20 程小兵 56,843.50 2.2737 21 陈志奎 48,724.00 1.9490 22 肖宁 24,363.00 0.9745 23 朱洪桥 24,363.00 0.9745 3-3-1-42 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业认缴出资额比例（％） 24 杨硕 16,242.00 0.6497 25 肖猛 16,242.00 0.6497 26 黄元兵 145,046.50 5.8019 27 曹玉霞 144,478.00 5.7791 28 徐小军 128,425.00 5.1370 29 马宏波 160,531.00 6.4212 30 郭敬 16,240.50 0.6496 31 吴晟伟 8,120.00 0.3248 32 曾威 8,120.00 0.3248 33 刘佳 8,120.00 0.3248 34 朱勃霖 8,120.00 0.3248 35 黄淑江 8,120.00 0.3248 36 刘超杰 8,120.00 0.3248 37 邹梅 48,160.00 1.9264 38 高佳琦 8,120.00 0.3248 39 陈兴 12,992.50 0.5197 40 陆彬 8,120.00 0.3248 2,500,000.00 100.0000 合计 g) 第六次出资份额转让 2017 年 6 月 6 日，文辰铭源出具变更决定书，同意李定坤将其持有的 196,974.5 元的出资额转让予合伙人李坤；同意黄元兵将其持有的 145,046.5 元出 资额转让予顾曰亮等 15 位合伙人。 同日，李定坤与李坤签订了《合伙份额转让协议》，约定了上述出资额转让 事宜。黄元兵与顾曰亮等 15 位合伙人分别签订了《合伙份额转让协议》，约定 了上述出资额转让事宜。具体转让情况如下： 序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让份额（％） 转让价格（元） 1 李定坤 李坤 196,974.50 7.8790 1,042,975.50 3-3-1-43 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让份额（％） 转让价格（元） 2 黄元兵 顾曰亮 3,210.50 0.1284 17,000.00 3 黄元兵 肖宁 16,053.00 0.6421 85,000.00 4 黄元兵 杨硕 16,053.00 0.6421 85,000.00 5 黄元兵 曾威 8,027.00 0.3211 42,500.00 6 黄元兵 刘佳 8,027.00 0.3211 42,500.00 7 黄元兵 黄淑江 8,027.00 0.3211 42,500.00 8 黄元兵 刘超杰 8,027.00 0.3211 42,500.00 9 黄元兵 徐扬 8,027.00 0.3211 42,500.00 10 黄元兵 姜伟 16,053.00 0.6421 85,000.00 11 黄元兵 李岳峰 8,027.00 0.3211 42,500.00 12 黄元兵 强化娟 8,027.00 0.3211 42,500.00 13 黄元兵 冯丹丹 8,027.00 0.3211 42,500.00 14 黄元兵 秦薛华 8,591.50 0.3436 45,492.00 15 黄元兵 谭振 8,027.00 0.3211 42,500.00 16 黄元兵 陆虎成 12,842.50 0.5137 68,000.00 2017 年 6 月 28 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 1 朱振友 11771.00 0.4709 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 沈吉 81,206.50 3.2483 4 李先昭 16,242.00 0.6497 5 顾曰亮 27,575.00 1.1030 6 许叶 129,552.00 5.1821 7 龙武 105,474.50 4.2190 8 刘寒涛 81,113.50 3.2445 9 郭俊 32,481.00 1.2992 10 吕元晨 32,481.00 1.2992 3-3-1-44 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 11 龙秀祥 146,173.00 5.8469 12 黄苏杭 32,481.00 1.2992 13 蔡小认 48,723.50 1.9489 14 王林 48,724.00 1.9490 15 何建华 16,242.00 0.6497 16 翟云飞 16,242.00 0.6497 17 易斌 154,010.00 6.1604 18 李远强 64,966.00 2.5986 19 程小兵 56,843.50 2.2737 20 陈志奎 48,724.00 1.9490 21 肖宁 40,416.00 1.6166 22 朱洪桥 24,363.00 0.9745 23 杨硕 32,295.00 1.2918 24 肖猛 16,242.00 0.6497 25 曹玉霞 144,478.00 5.7791 26 徐小军 128,425.00 5.1370 27 马宏波 160,531.00 6.4212 28 郭敬 16,240.50 0.6496 29 吴晟伟 8,120.00 0.3248 30 曾威 16,147.00 0.6459 31 刘佳 16,147.00 0.6459 32 朱勃霖 8,120.00 0.3248 33 黄淑江 16,147.00 0.6459 34 刘超杰 16,147.00 0.6459 35 邹梅 48,160.00 1.9264 36 高佳琦 8,120.00 0.3248 37 陈兴 12,992.50 0.5197 38 陆彬 8,120.00 0.3248 39 徐扬 8,027.00 0.3211 40 姜伟 16,053.00 0.6421 41 李岳峰 8,027.00 0.3211 3-3-1-45 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 42 强化娟 8,027.00 0.3211 43 冯丹丹 8,027.00 0.3211 44 秦薛华 8,591.5 0.3436 45 谭振 8,027.00 0.3211 46 陆虎成 12,842.50 0.5137 47 李坤 196,974.50 7.8790 2,500,000.00 100.00 合计 h) 第七次出资份额转让 2017 年 10 月 25 日，文辰铭源出具变更决定书，同意秦薛华将其持有的 8,591.5 元的出资额转让予合伙人朱振友。 同日，秦薛华与朱振友签订了《合伙份额转让协议》，约定了秦薛华将其持 有的 8,591.5 元的出资额以 45,492 元的价格转让予合伙人朱振友。 2017 年 11 月 8 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 1 朱振友 20,362.5 0.8145 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 沈吉 81,206.50 3.2483 4 李先昭 16,242.00 0.6497 5 顾曰亮 27,575.00 1.1030 6 许叶 129,552.00 5.1821 7 龙武 105,474.50 4.2190 8 刘寒涛 81,113.50 3.2445 9 郭俊 32,481.00 1.2992 10 吕元晨 32,481.00 1.2992 11 龙秀祥 146,173.00 5.8469 12 黄苏杭 32,481.00 1.2992 13 蔡小认 48,723.50 1.9489 3-3-1-46 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 14 王林 48,724.00 1.9490 15 何建华 16,242.00 0.6497 16 翟云飞 16,242.00 0.6497 17 易斌 154,010.00 6.1604 18 李远强 64,966.00 2.5986 19 程小兵 56,843.50 2.2737 20 陈志奎 48,724.00 1.9490 21 肖宁 40,416.00 1.6166 22 朱洪桥 24,363.00 0.9745 23 杨硕 32,295.00 1.2918 24 肖猛 16,242.00 0.6497 25 曹玉霞 144,478.00 5.7791 26 徐小军 128,425.00 5.1370 27 马宏波 160,531.00 6.4212 28 郭敬 16,240.50 0.6496 29 吴晟伟 8,120.00 0.3248 30 曾威 16,147.00 0.6459 31 刘佳 16,147.00 0.6459 32 朱勃霖 8,120.00 0.3248 33 黄淑江 16,147.00 0.6459 34 刘超杰 16,147.00 0.6459 35 邹梅 48,160.00 1.9264 36 高佳琦 8,120.00 0.3248 37 陈兴 12,992.50 0.5197 38 陆彬 8,120.00 0.3248 39 徐扬 8,027.00 0.3211 40 姜伟 16,053.00 0.6421 41 李岳峰 8,027.00 0.3211 42 强化娟 8,027.00 0.3211 43 冯丹丹 8,027.00 0.3211 44 谭振 8,027.00 0.3211 3-3-1-47 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 45 陆虎成 12,842.50 0.5137 46 李坤 196,974.50 7.8790 2,500,000.00 100.0000 合计 i) 第八次出资份额转让 2017 年 12 月 15 日，文辰铭源出具变更决定书， 同意吕元晨将其持有的 32,481 元的出资额转让予合伙人朱振友；同意吴晟伟将其持有的 8,120 元的出资额转让 予合伙人朱振友。 同日，吕元晨与朱振友签订了《合伙份额转让协议》，约定了吕元晨将其持 有的 32,481 元的出资额以 171,989 元的价格转让予合伙人朱振友。吴晟伟与朱振 友签订了《合伙份额转让协议》，约定了吴晟伟将其持有的 8,120 元的出资额以 43,001.5 元的价格转让予合伙人朱振友。 2018 年 2 月 5 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 1 朱振友 60,963.50 2.4385 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 沈吉 81,206.50 3.2483 4 李先昭 16,242.00 0.6497 5 顾曰亮 27,575.00 1.1030 6 许叶 129,552.00 5.1821 7 龙武 105,474.50 4.2190 8 刘寒涛 81,113.50 3.2445 9 郭俊 32,481.00 1.2992 10 龙秀祥 146,173.00 5.8469 11 黄苏杭 32,481.00 1.2992 12 蔡小认 48,723.50 1.9489 13 王林 48,724.00 1.9490 3-3-1-48 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 14 何建华 16,242.00 0.6497 15 翟云飞 16,242.00 0.6497 16 易斌 154,010.00 6.1604 17 李远强 64,966.00 2.5986 18 程小兵 56,843.50 2.2737 19 陈志奎 48,724.00 1.9490 20 肖宁 40,416.00 1.6166 21 朱洪桥 24,363.00 0.9745 22 杨硕 32,295.00 1.2918 23 肖猛 16,242.00 0.6497 24 曹玉霞 144,478.00 5.7791 25 徐小军 128,425.00 5.1370 26 马宏波 160,531.00 6.4212 27 郭敬 16,240.50 0.6496 28 曾威 16,147.00 0.6459 29 刘佳 16,147.00 0.6459 30 朱勃霖 8,120.00 0.3248 31 黄淑江 16,147.00 0.6459 32 刘超杰 16,147.00 0.6459 33 邹梅 48,160.00 1.9264 34 高佳琦 8,120.00 0.3248 35 陈兴 12,992.50 0.5197 36 陆彬 8,120.00 0.3248 37 徐扬 8,027.00 0.3211 38 姜伟 16,053.00 0.6421 39 李岳峰 8,027.00 0.3211 40 强化娟 8,027.00 0.3211 41 冯丹丹 8,027.00 0.3211 42 谭振 8,027.00 0.3211 43 陆虎成 12,842.50 0.5137 3-3-1-49 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 44 李坤 196,974.50 7.8790 2,500,000.00 100.00 合计 j) 第九次出资份额转让 2018 年 3 月 16 日，文辰铭源出具变更决定书，同意李先昭将其持有的 16,242 元的出资额转让予合伙人朱振友。 同日，李先昭与朱振友签订了《合伙份额转让协议》，约定了李先昭将其持 有的 16,242 元的出资额以 85,994.5 元的价格转让予合伙人朱振友。 2018 年 4 月 18 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 1 朱振友 77,205.5 3.0882 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 沈吉 81,206.50 3.2483 4 顾曰亮 27,575.00 1.1030 5 许叶 129,552.00 5.1821 6 龙武 105,474.50 4.2190 7 刘寒涛 81,113.50 3.2445 8 郭俊 32,481.00 1.2992 9 龙秀祥 146,173.00 5.8469 10 黄苏杭 32,481.00 1.2992 11 蔡小认 48,723.50 1.9489 12 王林 48,724.00 1.9490 13 何建华 16,242.00 0.6497 14 翟云飞 16,242.00 0.6497 15 易斌 154,010.00 6.1604 16 李远强 64,966.00 2.5986 3-3-1-50 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 17 程小兵 56,843.50 2.2737 18 陈志奎 48,724.00 1.9490 19 肖宁 40,416.00 1.6166 20 朱洪桥 24,363.00 0.9745 21 杨硕 32,295.00 1.2918 22 肖猛 16,242.00 0.6497 23 曹玉霞 144,478.00 5.7791 24 徐小军 128,425.00 5.1370 25 马宏波 160,531.00 6.4212 26 郭敬 16,240.50 0.6496 27 曾威 16,147.00 0.6459 28 刘佳 16,147.00 0.6459 29 朱勃霖 8,120.00 0.3248 30 黄淑江 16,147.00 0.6459 31 刘超杰 16,147.00 0.6459 32 邹梅 48,160.00 1.9264 33 高佳琦 8,120.00 0.3248 34 陈兴 12,992.50 0.5197 35 陆彬 8,120.00 0.3248 36 徐扬 8,027.00 0.3211 37 姜伟 16,053.00 0.6421 38 李岳峰 8,027.00 0.3211 39 强化娟 8,027.00 0.3211 40 冯丹丹 8,027.00 0.3211 41 谭振 8,027.00 0.3211 42 陆虎成 12,842.50 0.5137 43 李坤 196,974.50 7.8790 2,500,000.00 100.00 合计 k) 第十次出资份额转让 3-3-1-51 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2018 年 5 月 21 日，文辰铭源出具变更决定书，同意翟云飞将其持有的 16,242 元的出资额转让予合伙人朱振友。 同日，翟云飞与朱振友签订了《合伙份额转让协议》，约定了翟云飞将其持 有的 16,242 元的出资额以 85,994.5 元的价格转让予合伙人朱振友。 2018 年 6 月 14 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 1 朱振友 93,447.5 3.7379 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 沈吉 81,206.50 3.2483 4 顾曰亮 27,575.00 1.1030 5 许叶 129,552.00 5.1821 6 龙武 105,474.50 4.2190 7 刘寒涛 81,113.50 3.2445 8 郭俊 32,481.00 1.2992 9 龙秀祥 146,173.00 5.8469 10 黄苏杭 32,481.00 1.2992 11 蔡小认 48,723.50 1.9489 12 王林 48,724.00 1.9490 13 何建华 16,242.00 0.6497 14 易斌 154,010.00 6.1604 15 李远强 64,966.00 2.5986 16 程小兵 56,843.50 2.2737 17 陈志奎 48,724.00 1.9490 18 肖宁 40,416.00 1.6166 19 朱洪桥 24,363.00 0.9745 20 杨硕 32,295.00 1.2918 21 肖猛 16,242.00 0.6497 22 曹玉霞 144,478.00 5.7791 3-3-1-52 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 23 徐小军 128,425.00 5.1370 24 马宏波 160,531.00 6.4212 25 郭敬 16,240.50 0.6496 26 曾威 16,147.00 0.6459 27 刘佳 16,147.00 0.6459 28 朱勃霖 8,120.00 0.3248 29 黄淑江 16,147.00 0.6459 30 刘超杰 16,147.00 0.6459 31 邹梅 48,160.00 1.9264 32 高佳琦 8,120.00 0.3248 33 陈兴 12,992.50 0.5197 34 陆彬 8,120.00 0.3248 35 徐扬 8,027.00 0.3211 36 姜伟 16,053.00 0.6421 37 李岳峰 8,027.00 0.3211 38 强化娟 8,027.00 0.3211 39 冯丹丹 8,027.00 0.3211 40 谭振 8,027.00 0.3211 41 陆虎成 12,842.50 0.5137 42 李坤 196,974.50 7.8790 2,500,000.00 100.00 合计 l) 第十一次出资份额转让 2018 年 6 月 15 日，文辰铭源出具变更决定书，同意陆彬将其持有的 8,120 元的出资额转让予合伙人朱振友。 同日，陆彬与朱振友签订了《合伙份额转让协议》，约定了陆彬将其持有的 8,120 元的出资额以 43,001.5 元的价格转让予合伙人朱振友。 2018 年 7 月 25 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了统一社会信 用代码为 913205943238985485 的《营业执照》。 3-3-1-53 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 此次出资份额转让完成后，文辰铭源的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 1 朱振友 101,567.50 4.0629 2 王庆 353,167.00 14.1267 3 沈吉 81,206.50 3.2483 4 顾曰亮 27,575.00 1.1030 5 许叶 129,552.00 5.1821 6 龙武 105,474.50 4.2190 7 刘寒涛 81,113.50 3.2445 8 郭俊 32,481.00 1.2992 9 龙秀祥 146,173.00 5.8469 10 黄苏杭 32,481.00 1.2992 11 蔡小认 48,723.50 1.9489 12 王林 48,724.00 1.9490 13 何建华 16,242.00 0.6497 14 易斌 154,010.00 6.1604 15 李远强 64,966.00 2.5986 16 程小兵 56,843.50 2.2737 17 陈志奎 48,724.00 1.9490 18 肖宁 40,416.00 1.6166 19 朱洪桥 24,363.00 0.9745 20 杨硕 32,295.00 1.2918 21 肖猛 16,242.00 0.6497 22 曹玉霞 144,478.00 5.7791 23 徐小军 128,425.00 5.1370 24 马宏波 160,531.00 6.4212 25 郭敬 16,240.50 0.6496 26 曾威 16,147.00 0.6459 27 刘佳 16,147.00 0.6459 28 朱勃霖 8,120.00 0.3248 29 黄淑江 16,147.00 0.6459 3-3-1-54 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占合伙企业出资额比例（％） 30 刘超杰 16,147.00 0.6459 31 邹梅 48,160.00 1.9264 32 高佳琦 8,120.00 0.3248 33 陈兴 12,992.50 0.5197 34 徐扬 8,027.00 0.3211 35 姜伟 16,053.00 0.6421 36 李岳峰 8,027.00 0.3211 37 强化娟 8,027.00 0.3211 38 冯丹丹 8,027.00 0.3211 39 谭振 8,027.00 0.3211 40 陆虎成 12,842.50 0.5137 41 李坤 196,974.50 7.8790 2,500,000.00 100.00 合计 C. 员工持股计划安排 根据发行人说明、文辰铭源合伙人填写的个人情况调查表及本所律师对文辰 铭源合伙人进行的访谈确认，文辰铭源合伙人均为发行人员工，于发行人处任职。 根据文辰铭源《合伙协议书》约定，新合伙人入伙，经全体合伙人同意，应 依法订立书面入伙协议；经全体合伙人同意，允许合伙人转让其在合伙中的全部 或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。文辰铭源的历次合伙份 额转让均按照《合伙协议书》的约定进行。自设立以来，文辰铭源合伙份额历次 转让的受让方均为发行人员工，不存在向发行人员工之外的任何人转让合伙份额 的情形。 文辰铭源全体合伙承诺：发行人首次公开发行股票并上市前及上市之日起 36 个月内，文辰铭源合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划 内的公司员工或其他符合条件的公司员工转让；公司首次公开发行股票并上市之 日起 36 个月后，文辰铭源合伙人所持相关权益拟转让退出的，将严格按照文辰 铭源合伙协议的约定处理。 3-3-1-55 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 文辰铭源承诺：不在发行人首次公开发行股票时转让股份或者委托他人管理 其在本次发行前已持有的发行人股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月不转让 或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份；在发行人首次公开发行 股票并上市前及上市之日起 36 个月内不进行增资扩股。 根据文辰铭源说明及本所律师核查，文辰铭源是发行人的员工持股平台，文 辰铭源的主营业务不是股权投资，且是以企业自有资金对外进行投资。文辰铭源 未进行基金私募活动，亦未受托管理任何一支私募投资基金。因此，根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）等相关法律法规等的规定，文辰铭源无需办理私募基金管理人登记及私募基 金备案。 经本所律师核查后认为，根据文辰铭源的合伙协议、文辰铭源及其合伙人出 具的相关承诺内容，文辰铭源遵循“闭环原则”。文辰铭源全体合伙人作为发行 人员工出具的减持承诺符合相关规定。文辰铭源自设立以来运行规范，历次合伙 份额的变更均依据《合伙协议书》约定履行决策程序。文辰铭源无需办理私募基 金备案。 经本所律师核查，发行人自变更为股份有限公司以来新增 15 名股东（具体 请见本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”），新增自然人股东及目 前持股的非自然人股东基本信息如下： （1）新增自然人股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除自然人发起人外，其他发 行人自然人股东基本情况及持股情况如下： 序号 姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（％） 1 陈斌 413025********6312 1,611,722.00 1.83 2 曹玉霞 321284********0647 121,000.00 0.14 3 徐小军 422127********331X 122055.00 0.14 4 陆群 320523********462X 300,000.00 0.34 5 刘璇 230103********3934 0.00 0.00 6 金熠涵 310113********2411 230,000.00 0.26 7 沃九华 320223********051X 1,000,000.00 1.14 8 杨文线 142601********2329 800,000.00 0.91 3-3-1-56 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 姓名 身份证号 持股数量（股） 持股比例（％） 9 张仁福 310226********5114 2,920,000.00 3.32 10 陆尔穗 440104********0413 1,000,000.00 1.14 11 马宏波 340123********001X 202,000.00 0.23 （2）原点正则贰号 截至本法律意见书出具之日，原点正则贰号持有发行人股份 3,200,000 股， 占总股本 3.64%，原点正则贰号目前基本情况如下： 原点正则贰号现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2018 年 8 月 24 日核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 企业名称 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594MA1NBG0Q65 类型 有限合伙企业 住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室 苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）（委派代 执行事务合伙人 表：费建江） 成立日期 2017 年 01 月 19 日 营业期限 2017 年 01 月 19 日 - 2025 年 12 月 31 日 创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，原点正则贰号合伙人的投资结构如下： 姓名 苏州工业园区原点理则创业投资管理 类型 出资额 （万元） 出资比例（％） 普通合伙人 1,000.00 0.99 有限合伙人 30,000.00 29.73 有限合伙人 20,000.00 19.82 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.91 苏州工业园区股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.96 苏州广电投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.96 深圳市招商局创新投资基金中心（有限 有限合伙人 5,000.00 4.96 中心（有限合伙） 元禾控股 中金启元国家新兴产业创业投资引导 基金（有限合伙） 3-3-1-57 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 合伙） 苏州工业园区创业投资引导基金管理 有限合伙人 5,000.00 4.96 有限合伙人 4,000.00 3.96 有限合伙人 3,000.00 2.97 江苏飞翔化工股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.97 周新东 有限合伙人 2,500.00 2.48 有限合伙人 2,500.00 2.48 苏州香塘淏华融资担保有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.98 南通海汇资本投资有限公司 有限合伙人 1,900.00 1.88 苏州五福堂商贸合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 0.99 100,900.00 100.00 中心 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限 合伙） 共青城中燃创业投资管理合伙企业（有 限合伙） 合计 截至本法律意见书出具之日，原点正则贰号执行事务合伙人为苏州工业园区 原点理则创业投资管理中心（有限合伙），苏州工业园区原点理则创业投资管理 中心（有限合伙）现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 2 月 27 日核发的《营业执照》，记载的基本信息如下： 企业名称 苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594MA1MUHJJ5J 类型 有限合伙企业 住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201 室 执行事务合伙人 费建江 成立日期 2016 年 9 月 19 日 营业期限 2016 年 9 月 19 日- 2046 年 12 月 31 日 经营范围 受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师核查，原点正则贰号于 2017 年 2 月 24 日取得《私募投资基金 备案证明》（备案编码：SR7697），其私募基金管理人苏州工业园区元禾原点 创业投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号：P1000706）。 （3）元禾重元贰号 3-3-1-58 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，元禾重元贰号持有发行人股份 3,228,613 股， 占总股本 3.67%，元禾重元贰号目前基本情况如下： 元禾重元贰号现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 91320594MA1WKK1D4C《营业执照》，具体记载基本信息如下： 企业名称 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594MA1WKK1D4C 类型 有限合伙企业 苏州市苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 18 栋 2 住所 楼 苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）（委派代 执行事务合伙人 表 姚骅） 成立日期 2018 年 05 月 22 日 营业期限 2018 年 05 月 22 日- 2025 年 05 月 16 日 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，元禾重元贰号的合伙人投资结构如下： 合伙人姓名／名称 类型 出资额（万元） 出资比例（％） 普通合伙人 2,000.00 1.83 有限合伙人 40,000.00 36.68 有限合伙人 40,000.00 36.68 无锡惠开投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 18.34 南方资本管理有限公司 有限合伙人 6,000.00 5.50 有限合伙人 1,050.00 0.96 10,9050.00 100.00 苏州工业园区重元贰号股权 投资管理中心（有限合伙） 苏州元禾控股股份有限公司 苏州工业园区重大产业项目 投资基金（有限合伙） 苏州工业园区众鑫致远股权 投资合伙企业(有限合伙) 合计 截至本法律意见书出具之日，元禾重元贰号的执行事务合伙人为苏州工业园 区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙），苏州工业园区重元贰号股权投资管 理中心（有限合伙）现持有江苏省工业园区工商行政管理局于 2018 年 5 月 7 日 3-3-1-59 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 核发的统一社会信用代码为 91320594MA1WGQU581《营业执照》，记载的基本 信息如下： 企业名称 苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594MA1WGQU581 类型 有限合伙企业 住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 18 号楼 2F 执行事务合伙人 苏州工业园区治平股权投资管理中心（普通合伙）（委派代表： 姚骅） 成立日期 2018 年 5 月 7 日 营业期限 2018 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 4 日 经营范围 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据本所律师核查，元禾重元贰号于 2018 年 9 月 20 日取得《私募投资基金 备案证明》（备案编码：SEH705）。经本所律师对中国证券投资基金业协会网 （http://www.amac.org.cn/）的公示信息查询，元禾重元贰号的私募基金管理人苏 州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司已办理了私募投资基金管理人 登记（编号：P1000720）。 （4）泰合投资 截至本法律意见书出具之日，泰合投资持有发行人股份 2,300,000 股，占总 股本 2.61%，泰合投资目前基本情况如下： 泰合投资现持有苏州市工商行政管理局于 2017 年 4 月 10 日核发的《营业执 照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 苏州泰合精造投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码/ 注册号 91320500MA1NBB1N49 类型 有限合伙企业 住所 苏州市高新区华佗路 99 号 6 幢 执行事务合伙人 北京泰中合投资管理有限公司 成立日期 2017 年 01 月 18 日 3-3-1-60 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 营业期限 2017 年 01 月 18 日- 2022 年 01 月 10 日 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评估、 经营范围 上市策划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，泰合投资合伙人的投资结构如下： 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（％） 北京泰中投资管理有限公司 普通合伙人 20.80 1.000 大同市投资公司 有限合伙人 200.00 9.615 吴迪 有限合伙人 100.00 4.808 蒋玉芳 有限合伙人 100.00 4.808 沈昆 有限合伙人 100.00 4.808 张丹娅 有限合伙人 100.00 4.808 赵极星 有限合伙人 170.00 8.173 张海峰 有限合伙人 100.00 4.808 王浩 有限合伙人 100.00 4.808 米佳 有限合伙人 160.00 7.692 吕晨 有限合伙人 265.00 12.740 计月东 有限合伙人 151.7 7.293 季迎春 有限合伙人 300.00 14.423 王振强 有限合伙人 212.50 10.216 2,080.00 100.000 合计 截至本法律意见书出具之日，泰合投资执行事务合伙人为北京泰中合投资管 理有限公司，北京泰中合投资管理有限公司现持有北京市工商行政管理局海淀分 局于 2018 年 8 月 29 日核发的《营业执照》，基本信息如下： 公司名称 北京泰中合投资管理有限公司 统一社会信用代码 91110108318222180X 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-110 法定代表人 吕晨 成立日期 2015 年 3 月 12 日 3-3-1-61 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 营业期限 2015 年 3 月 12 日 至 2065 年 3 月 11 日 注册资本 1,000 万 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 经营范围 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 根据本所律师核查，泰合投资于 2017 年 2 月 23 日取得《私募投资基金备案 证明》（备案编码： SR9291）。经本所律师对中国证券投资基金业协会网 （http://www.amac.org.cn/）的公示信息查询，泰合投资的私募基金管理人北京泰 中合投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记（编号：P1030907）。 （5）道铭投资 截至本法律意见书出具之日，道铭投资持有发行人股份 2,000,000 股，占总 股本 2.27%，道铭投资目前基本情况如下： 道铭投资现持有核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下： 公司名称 上海道铭投资控股有限公司 统一社会信用代码 913101150900018316 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层 333 室 法定代表人 王敏文 成立日期 2013 年 12 月 25 日 营业期限 2013 年 12 月 25 日至不约定期限 注册资本 30,000 万元人民币 实业投资、投资管理、投资咨询；半导体材料及器件、电子元件、非 经营范围 金属矿及制品、机械设备、陶瓷制品、工艺品（象牙及其制品除外）、 日用百货、文化用品的销售；从事电子科技、机械科技专业领域内的 3-3-1-62 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 技术开发、技术转让；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易，区 内企业间的贸易及贸易代理；商务咨询，旅游咨询，文化艺术交流活 动策划，房地产开发经营，物业管理，软件开发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，道铭投资的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 王敏文 9,600.00 32.00 2 王明龙 20,400.00 68.00 合计 30,000.00 100.00 根据道铭投资提供的工商档案、营业执照以及书面说明，经本所律师核查， 道铭投资的主营业务不是股权投资，且是以企业自有资金对外进行投资。道铭投 资未进行基金私募活动，亦未受托管理任何一支私募投资基金。因此，根据《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规等的规定，道铭投资无需办理私募基金管理人登记及私募 基金备案。 (二)控股股东与实际控制人的界定 经本所律师核查，朱振友现直接持有发行人 26,774,294 股股份，占发行人有 表决权总股份的 30.43%。此外，文辰铭源持有发行人 1,557,335 股股份，占发行 人表决权总股份的 1.77%。朱振友为文辰铭源的普通合伙人、执行事务合伙人， 能有效控制文辰铭源所持发行人股份对应的表决权。因此，朱振友能直接及间接 控制发行人 28,331,629 股股份对应的表决权，占发行人总股份对应表决权的 32.20%。 经本所律师核查，发行人自 2015 年 9 月 25 日完成股改设立董事会以来，朱 振友一直担任发行人的董事长、总经理，并根据《公司章程》行使董事长职权， 主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行，行使董事 会授予的其他职权，对公司治理、经营管理以及公司战略目标和发展方向的制定、 董事会成员的提名及任命具有重大影响。 综上，朱振友为发行人的控股股东及实际控制人。 3-3-1-63 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 (三)发起人股东投入资产产权关系的核查 根据发行人创立大会暨第一次股东大会决议、 《发起人协议》、中汇会验[2015] 第 3462 号《验资报告》，发行人系由其前身北人有限整体变更设立，各发起人 对发行人的出资均已缴足，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将 上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人前身北人有限的全部资产、负债、 净资产全部由发行人承继，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。 (四)股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的 股东朱振友承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期 间，承诺遵守下列限制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份转让的其他 规定。 （3） 本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺仍将遵守下列限 制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3-3-1-64 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （4） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持 发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 （5） 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 2、发行人股东文辰铭源承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所 持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的股东林涛承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期 间，承诺遵守下列限制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份转让的其他 规定。 （3） 本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺仍将遵守下列限 制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； 3-3-1-65 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （4） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持 发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 （5） 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 4、担任发行人核心技术人员的股东李定坤承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人在担任发行人核心技术人员期间，承诺遵守下列限制性规定： A. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； B. 自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股 份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例 可以累积使用； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对核心技术人员股份转让的其他规定。 （3） 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 5、担任发行人董事、高级管理人员的股东陈斌，担任高级管理人员的股东 王庆承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，承诺遵守下 列限制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3-3-1-66 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （3） 本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺仍将遵守下列限 制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （4） 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所 持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。 （5） 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。。 6、担任发行人监事、核心技术人员的股东马宏波，担任发行人监事的股东 曹玉霞承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期 间，承诺遵守下列限制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（如适用）股份 转让的其他规定。 （3） 本承诺人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，承诺仍将遵守下列限 制性规定： A. 每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行人股份总数 的 25%； 3-3-1-67 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 B. 离职后半年内，不转让所持发行人股份； C. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（如适用）股份 转让的其他规定。 （4） 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 7、发行人股东中新创投承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人 5,270,808 股 股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月和最后一 次增资入股发行人工商变更登记之日（2018 年 11 月 9 日）起 36 个月 孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行 人 351,387 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 8、发行人股东元禾重元贰号出具承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人 80,000 股股 份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月和最后一 次增资入股发行人工商变更登记之日（2018 年 11 月 9 日）起 36 个月 孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行 人 3,148,613 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 9、发行人股东原点正则贰号承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人 2,100,000 股 股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的 100,000 股股份 （2018 年 9 月 25 日于发行人控股股东、实际控制人朱振友处受让）， 也不得提议由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 3-3-1-68 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持发行人 100,000 股股票的锁 定期自动延长 6 个月。 （3） 本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月和最后一 次增资入股发行人工商变更登记之日（2018 年 11 月 9 日）起 36 个月 孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行 人 1,000,000 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 10、发行人股东道铭投资承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人 1,000,000 股 股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2） 本承诺人以发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月和最后一 次增资入股发行人工商变更登记之日（2018 年 11 月 9 日）起 36 个月 孰长为限，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行 人 1,000,000 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 11、发行人其他股东涌控投资、金力方长津、张仁福、原点正则壹号、联明 机械、泰合投资、陈向明、汪斯琪、沃九华、陆尔穗、王彬、杨文线、黄佩 贤、曾佑富、刘希鹏、陆群、金熠涵、佘友霞、徐小军承诺承诺： （1） 本承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不得 提议由发行人回购该部分股份。 (五)真实持股情况的确认与核查 截至本法律意见书出具之日，本所律师对发行人法人股东与发行人及发行人 股东之间是否存在超出发行人公司章程约定的对赌协议、条款进行了核查，具体 情况如下： 2012 年 8 月，中新创投、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心、金力 方长津及陈向明与北人有限、朱振友、林涛、苏州北人投资管理有限公司签署《投 资协议》，除约定中新创投、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心、金力方 长津及陈向明对北人有限的增资事项外，还约定了中新创投、苏州工业园区创业 投资引导基金管理中心、金力方长津及陈向明享有优先分红权、反稀释权、强制 清算权、优先清偿权等特殊权利。2015 年 6 月 1 日，发行人与上述股东签署了 3-3-1-69 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 《投资协议之补充协议》，终止了《投资协议》约定的优先分红权、反稀释权、 强制清算权、优先清偿权等特殊权利。 发行人股东涌控投资已出具相关承诺：自向中国证券监督管理机构报送发行 人本次发行相关申请材料并被受理之日，该股东与发行人或／及实际控制人、其 他股东之间，不存在以发行人或／及实际控制人之间协商确定涉及股东权利再次 分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何特殊安排协议（包括但不限于：针对 优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出 售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、 监事会的表决方式等）；如若存在上述相关协议约定的，本企业向该等协议相对 方作出不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构或证券交易所报送发行人 首次公开发行股票并上市相关申请材料并被受理之日，该等协议均予以自动解除。 发行人其他法人股东已出具相关承诺：自向中国证券监督管理机构报送发行 人本次发行相关申请材料之日，该股东与发行人或／及实际控制人、其他股东之 间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之《增资协议》以 外，除享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补 充书面协议等任何方式，另行与发行人或／及实际控制人之间协商确定涉及股东 权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于： 针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共 同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董 事会、监事会的表决方式等）；如若存在上述相关协议约定的，股东向该等协议 相对方作出不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构报送发行人首次公开 发行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除，且不要求协议相 对方承担任何违约、赔偿责任。 同时，经本所律师核查，发行人的股份不存在质押的情况，发行人现有股东 亦已出具相关承诺： （1） 其增资或者受让发行人股份之全部资金，均为其自有资金且来源合法， 对于受让方式获得发行人股份的，并已将全部股权转让价款向股权出 让方支付完毕； （2） 其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于书 面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况，其以前不存在，截 3-3-1-70 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 至相关承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发行人股 份，通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能 使所持股份受到权利限制的其他情况； （3） 除已披露情况外，其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间： 不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况； 不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他 人所能够支配的发行人股份表决权数量以构成一致行动事实的情况； 不存在依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范 性文件所要求应当披露而未披露的情况。 据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、 信托等权利限制情况，符合《编报规则第 12 号》第三十六条第（三）项相关要 求。 (六)综上所述，本所律师认为： 发行人发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东并 进行出资的资格，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起 人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法 律障碍。 七、发行人的股本及其演变 （一）2011 年 12 月，北人有限设立 2011 年 12 月，朱振友、林涛和苏州北人投资管理有限公司共同以货币方式 出资设立北人有限，公司类型为有限公司（自然人控股），注册资本 2,000,000.00 元，实收资本 400,000.00 元。 2011 年 12 月 26 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字 （2011） 0275 号《验资报告》对本次出资进行了验证。 2011 年 12 月 26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为 320594000217668 的《营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 3-3-1-71 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,105,000.00 55.25 200,000.00 2 林涛 595,000.00 29.75 200,000.00 300,000.00 15.00 0.00 2,000,000.00 100.00 400,000.00 苏州北人投资管 3 理有限公司 合计 （二）2012 年 1 月，北人有限缴足公司设立时的注册资本 2012 年 1 月 11 日，北人有限召开股东会，决议通过同意全体股东在 2012 年 1 月 13 日出资，使公司的实收资本达到 200 万元。2012 年 1 月 13 日，朱振 友以货币资金形式缴纳出资 905,000.00 元，林涛以货币资金形式缴纳出资 395,000.00 元，苏州北人投资管理有限公司以货币资金形式缴纳出资 300,000.00 元，本次出资后公司实收资本变更为 2,000,000.00 元。 2012 年 1 月 13 日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具苏岳验字（2012） 0033 号《验资报告》对本次出资进行了验证。 2012 年 1 月 21 日，北人有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 毕本次变更登记手续。 本次变更完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,105,000.00 55.25 1,105,000.00 2 林涛 595,000.00 29.75 595,000.00 300,000.00 15.00 300,000.00 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 苏州北人投资管 3 理有限公司 合计 （三）2012 年 9 月，北人有限第一次增资 2012 年 2 月 15 日，北人有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,000,000.00 元增加到 2,500,000.00 元。其中：新股东中新创投以 5,384,620.00 元资金认缴注册资本 192,310.00 元，其余 5,192,310.00 元计入资本公积；新股东 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心以 1,615,380.00 元资金认缴注册资本 3-3-1-72 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 57,690.00 元 ， 其 余 1,557,690.00 元 计 入 资 本 公 积 ； 新 股 东 金 力 方 长 津 以 5,000,000.00 元资金认缴注册资本 178,570.00 元，其余 4,821,430.00 元计入资本 公积；新股东陈向明以 2,000,000.00 元资金认缴注册资本 71,430.00 元，其余 1,928,570.00 元计入资本公积。 本次增资分两期缴纳：第一期由金力方长津和陈向明缴纳应缴出资，并经苏 州岳华会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具的苏岳验字（2012）0291 号《验资报告》验证；第二期由中新创投和苏州工业园区创业投资引导基金管理 中心缴纳应缴出资，并经苏州岳华会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 27 日出 具苏岳验字（2012）0424 号《验资报告》验证。 2012 年 9 月 24 日，北人有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 毕上述增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,105,000.00 44.20 1,105,000.00 2 林涛 595,000.00 23.80 595,000.00 300,000.00 12.00 300,000.00 苏州北人投资管理 3 有限公司 4 中新创投 192,310.00 7.69 192,310.00 5 金力方长津 178,570.00 7.14 178,570.00 6 陈向明 71,430.00 2.86 71,430.00 57,690.00 2.31 57,690.00 2,500,000.00 100.00 2,500,000.00 苏州工业园区创业 7 投资引导基金管理 中心 合计 （四）2014 年 12 月，北人有限第二次增资及第三次增资 1、第二次增资 2014 年 12 月 22 日，北人有限召开股东会，决议同意新股东文辰铭源以 5,268,817.00 元资金认缴公司新增注册资本 188,172.00 元，其余 5,080,645.00 元 计入资金公积。本次文辰铭源认缴的出资未立即缴纳。 3-3-1-73 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次增资完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,105,000.00 41.11 1,105,000.00 2 林涛 595,000.00 22.13 595,000.00 300,000.00 11.16 300,000.00 苏州北人投资管理 3 有限公司 4 中新创投 192,310.00 7.15 192,310.00 5 金力方长津 178,570.00 6.64 178,570.00 6 陈向明 71,430.00 2.66 71,430.00 57,690.00 2.15 57,690.00 188,172.00 7.00 － 2,688,172.00 100.00 2,500,000.00 苏州工业园区创业 7 投资引导基金管理 中心 文辰铭源 8 合计 2、第三次增资 2014 年 12 月 22 日，北人有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,688,172.00 增加至 65,000,000.00 元，新增 62,311,828.00 元注册资本由各股东按 原注册资本的比例认缴。各股东本次认缴的出资未立即缴纳。各股东具体增资情 况如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴比例（％） 朱振友 25,613,900.43 41.11 林涛 13,792,100.23 22.13 苏州北人投资管理有限公司 6,954,000.12 11.16 中新创投 4,457,745.87 7.15 文辰铭源 4,361,827.03 7.00 金力方长津 4,139,252.67 6.64 陈向明 1,655,747.43 2.66 1,337,254.22 2.15 苏州工业园区创业投资引导基 金管理中心 3-3-1-74 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 股东名称 认缴注册资本（元） 合计 62,311,828.00 认缴比例（％） 100.00 上述增资完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 26,718,900.00 41.11 1,105,000.00 2 林涛 14,387,100.00 22.13 595,000.00 7,254,000.00 11.16 300,000.00 苏州北人投资管理 3 有限公司 4 中新创投 4,650,035.00 7.15 192,310.00 5 文辰铭源 4,550,000.00 7.00 － 6 金力方长津 4,317,820.00 6.64 178,570.00 7 陈向明 1,727,180.00 2.66 71,430.00 1,394,965.00 2.15 57,690.00 65,000,000.00 100.00 2,500,000.00 苏州工业园区创业 投资引导基金管理 8 中心 合计 2015 年 1 月 8 日，北人有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 毕上述变更的工商登记登记手续。 （五）2015 年 4 月，北人有限第四次增资 2015 年 3 月 25 日，北人有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 65,000,000.00 元增加到 69,085,730.00 元，新增 4,085,730.00 元注册资本由股东文 辰铭源以 8,647,951.00 元认缴，其余部分计入资本公积。文辰铭源本次认缴的出 资未立即缴纳。 本次增资完成后，北人有限股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 26,718,900.00 38.67 1,105,000.00 2 林涛 14,387,100.00 20.82 595,000.00 3-3-1-75 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 文辰铭源 3 8,635,730.00 12.50 0.00 7,254,000.00 10.50 300,000.00 苏州北人投资管 4 理有限公司 5 中新创投 4,650,035.00 6.73 192,310.00 6 金力方长津 4,317,820.00 6.25 178,570.00 7 陈向明 1,727,180.00 2.50 71,430.00 1,394,965.00 2.02 57,690.00 69,085,730.00 100.00 2,500,000.00 苏州工业园区创 业投资引导基金 8 管理中心 合计 （六）2015 年 4 月，北人有限第一次股权转让 2015 年 3 月 31 日，北人有限召开股东会，会议决议同意，苏州工业园区创 业投资引导基金管理中心将其所持北人有限 2.02%股权（认缴出资 1,394,965.00 元，实缴出资 57,690.00 元）以 1,896,120.00 元的价格转让给中新创投；其他股 东放弃优先购买权。 2015 年 3 月 31 日，中新创投与苏州工业园区创业投资引导基金管理中心签 署《股权转让协议》，苏州工业园区创业投资引导基金管理中心将其持有北人有 限 2.02%的股权（认缴出资 1,394,965.00 元，实缴出资 57,690.00 元） 以 1,896,120.00 元的价格转让给中新创投。 2015 年 4 月 29 日，北人有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 毕本次增资及股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 26,718,900.00 38.67 1,105,000.00 2 林涛 14,387,100.00 20.82 595,000.00 3 文辰铭源 8,635,730.00 12.50 0.00 7,254,000.00 10.50 300,000.00 6,045,000.00 8.75 250,000.00 苏州北人投资管 4 5 理有限公司 中新创投 3-3-1-76 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 6 金力方长津 4,317,820.00 6.25 178,570.00 7 陈向明 1,727,180.00 2.50 71,430.00 69,085,730.00 100.00 2,500,000.00 合计 （七）2015 年 6 月，北人有限第一次减资及第二次股权转让 1、 2015 年 6 月，北人有限第一次减资 2015 年 5 月 4 日，北人有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 69,085,730.00 元减少到 2,857,144.00 元，所有股东同比例减资 95.86%。 北人有限已于减资决议作出之日起 10 日通知了全体债权人，并于 2015 年 5 月 9 日在《现代快报》上发布了减资公告。 本次减资完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,105,000.00 38.67 1,105,000.00 2 林涛 595,000.00 20.82 595,000.00 3 文辰铭源 357,144.00 12.50 - 300,000.00 10.50 300,000.00 苏州北人投资管 4 理有限公司 5 中新创投 250,000.00 8.75 250,000.00 6 金力方长津 178,570.00 6.25 178,570.00 7 陈向明 71,430.00 2.50 71,430.00 2,857,144.00 100.00 2,500,000.00 合计 2、 2015 年 6 月，北人有限第二次股权转让 2015 年 6 月 24 日，北人有限召开股东会，决议同意内容如下： （1）林涛将其所持北人有限 8.3250%股权（对应认缴注册资本 237,857.00 元）以 149.85 万元的价格转让给朱振友；北人有限其他股东同意对该等股权转 让放弃优先受让权。 （2）文辰铭源将其所持北人有限 2.5000%股权（对应认缴注册资本 71,429.00 元）以 0 元的价格转让给黄佩贤，同时由黄佩贤履行 200 万元的实缴出资义务； 3-3-1-77 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 将其所持北人有限 2.7500%股权（对应认缴注册资本 78,572.00 元）以 0 元的价 格转让给王庆，同时由王庆履行 220 万元的实缴出资义务；将其所持北人有限 1.8750%股权（对应认缴注册资本 53,571.00 元）以 0 元的价格转让给李定坤，同 时由李定坤履行 150 万元的实缴出资义务；将其所持北人有限 1.8750%股权（对 应认缴注册资本 53,571.00 元），以 0 元的价格转让给汪斯琪，同时由汪斯琪履 行 150 万元的实缴出资义务；将其所持北人有限 0.3750%股权（对应认缴注册资 本 10,714.00 元）以 0 元的价格转让给佘友霞，同时由佘友霞履行 30 万元的实缴 出资义务；北人有限其他股东均同意对该等股权转让放弃优先受让权。 （3）苏州北人投资管理有限公司将其持有的北人有限 10.5%股权全部转让 给其上层股东直接持有，各上层股东以其持有苏州北人投资管理有限公司出资额 比例受让北人有限股权；公司其他股东均同意对该等股权转让放弃优先受让权。 苏州北人投资管理有限公司各上层股东受让其持有北人有限股权的具体情况如 下： 单位：元 股权转让方 苏州北人投资 管理有限公司 合计 股权受让方 占总股本比例 对应认缴注册资本 转让金额 朱振友 3.2550% 93,000.00 585,900.00 林涛 1.4700% 42,000.00 264,600.00 李定坤 2.1000% 60,000.00 378,000.00 汪斯琪 1.0500% 30,000.00 189,000.00 刘希鹏 1.0500% 30,000.00 189,000.00 曾佑富 1.0500% 30,000.00 189,000.00 王彬 0.5250% 15,000.00 94,500.00 10.5000% 300,000.00 1,890,000.00 2015 年 6 月 24 日，林涛与朱振友签署《股权转让协议》，其持有北人有限 2.02%的股权 8.3250%股权（对应出资额 237,857.00 元）以 149.85 万元的价格转 让给朱振友；文辰铭源分别与黄佩贤、王庆、李定坤、汪斯琪、佘友霞签署《股 权转让协议》，将其持有公司 2.5000%、2.7500%、1.8750%、1.8750%、0.3750% 的股权以 0 元的价格分别转让给黄佩贤、王庆、李定坤、汪斯琪、佘友霞，同时 由各受让方分别履行 200 万元、220 万元、150 万元、150 万元、30 万元的实缴 3-3-1-78 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 出资义务；苏州北人投资管理有限公司分别与朱振友、林涛、李定坤、汪斯琪、 刘希鹏、曾佑富、王彬签署《股权转让协议》，将其持有北人有限 3.2550%、1.4700%、 2.1000%、1.0500%、1.0500%、1.0500%、0.5250%的股权以 6.3 元/股的价格分别 转让给朱振友、林涛、李定坤、汪斯琪、刘希鹏、曾佑富、王彬。 2015 年 6 月 29 日，北人有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 毕上述减资及股权转让的工商变更手续。 本次股权转让完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,435,857.00 50.25 1,435,857.00 2 林涛 399,143.00 13.97 399,143.00 3 中新创投 250,000.00 8.75 250,000.00 4 金力方长津 178,570.00 6.25 178,570.00 5 李定坤 113,571.00 3.97 113,571.00 6 文辰铭源 89,287.00 3.13 89,287.00 7 汪斯琪 83,571.00 2.92 83,571.00 8 王庆 78,572.00 2.75 78,572.00 9 陈向明 71,430.00 2.50 71,430.00 10 黄佩贤 71,429.00 2.50 71,429.00 11 刘希鹏 30,000.00 1.05 30,000.00 12 曾佑富 30,000.00 1.05 30,000.00 13 王彬 15,000.00 0.52 15,000.00 14 佘友霞 10,714.00 0.37 10,714.00 2,857,144.00 100.00 2,857,144.00 合计 （八）2015 年 7 月，北人有限第五次增资 2015 年 7 月 1 日，北人有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 2,857,144.00 元增加至 3,726,711.00 元，本次新增注册资本 869,567.00 元由原股 东金力方长津以及新股东涌控投资、原点正则壹号、联明机械共同认缴，对应认 缴增资款总额为 56,000,000.00 元，差额部分合计 55,130,433.00 元计入资本公积。 各股东具体增资情况如下： 3-3-1-79 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 单位：元 股东名称 认缴注册资本 金力方长津 77,640.00 5,000,000.00 4,922,360.00 涌控投资 481,367.00 31,000,000.00 30,518,633.00 原点正则壹号 155,280.00 10,000,000.00 9,844,720.00 联明机械 155,280.00 10,000,000.00 9,844,720.00 56,000,000.00 55,130,433.00 合计 认缴增资款 869,567.00 计入资本公积金 2015 年 7 月 23 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具苏万隆验字 （2015）第 1-133 号《验资报告》对北人有限实收资本由 2,500,000.00 元增加为 3,726,711.00 元的出资情况进行了验证。 2015 年 7 月 23 日，北人有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 毕本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，北人有限的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 1 朱振友 1,435,857.00 38.53 1,435,857.00 2 涌控投资 481,367.00 12.92 481,367.00 3 林涛 399,143.00 10.71 399,143.00 4 金力方长津 256,210.00 6.87 256,210.00 5 中新创投 250,000.00 6.71 250,000.00 6 原点正则壹号 155,280.00 4.17 155,280.00 7 联明机械 155,280.00 4.17 155,280.00 8 李定坤 113,571.00 3.05 113,571.00 9 文辰铭源 89,287.00 2.40 89,287.00 10 汪斯琪 83,571.00 2.24 83,571.00 11 王庆 78,572.00 2.11 78,572.00 12 陈向明 71,430.00 1.92 71,430.00 13 黄佩贤 71,429.00 1.92 71,429.00 14 刘希鹏 30,000.00 0.81 30,000.00 3-3-1-80 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（％） 实收资本（元） 15 曾佑富 30,000.00 0.81 30,000.00 16 王彬 15,000.00 0.40 15,000.00 17 佘友霞 10,714.00 0.29 10,714.00 3,726,711.00 100.00 3,726,711.00 合计 （九）2015 年 9 月，整体变更设立股份有限公司 北人有限整体变更为股份公司的情况，具体参见本法律意见书正文“四、发 行人的设立”。 （十）2016 年 3 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016 年 2 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意江苏北人机器人系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函[2016]580 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌，转让方式为协议转让。 2016 年 3 月 8 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让，证券代码为 836084，证券简称为“江苏北人”。 （十一）2016 年 5 月，发行人 2016 年第一次非公开发行股票 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行）》等规定，发行人于 2016 年 3 月 8 日召开第一届董事会 第三次会议、于 2016 年 3 月 24 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案>的议 案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次股票发行相关的 议案，并在全国中小企业股份转让系统发布了相关公告。发行人以非公开发行股 票的方式，向部分股东、董事、监事、高级管理人员共 7 名自然人发行人民币普 通股 325.00 万股，每股定价人民币 2.5 元，募集资金总额为人民币 812.50 万元， 具体情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购方式 1 朱振友 1,205,000.00 3,012,500.00 现金 3-3-1-81 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 李定坤 100,000.00 250,000.00 现金 3 汪斯琪 100,000.00 250,000.00 现金 4 刘希鹏 25,000.00 62,500.00 现金 5 曾佑富 20,000.00 50,000.00 现金 6 王彬 800,000.00 2,000,000.00 现金 7 陈斌 1,000,000.00 2,500,000.00 现金 3,250,000.00 8,125,000.00 - 合计 2016 年 3 月 8 日，本次发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，未 参与本次认购的 12 名公司原股东均出具了《关于放弃优先认购权的声明》。 2016 年 4 月 21 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中汇会 验[2016]1703 号《验资报告》对发行人出资情况进行了验证。 2016 年 5 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江 苏北人机器人系统股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2016]4258 号），确认本次股票发行的备案申请。 2016 年 6 月 16 日，本次非公开发行无限售条件股份在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让。 2016 年 7 月 13 日，发行人在江苏省工商行政管理局办理完毕本次增资的变 更登记手续。 本次非公开发行股票后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名册 持股数量（股） 持股比例（％） 1 朱振友 26,248,720 38.46 2 涌控投资 8,395,855 12.30 3 林涛 6,961,695 10.20 4 金力方长津 4,468,685 6.55 5 中新创投 4,360,395 6.39 6 原点正则壹号 2,708,355 3.97 7 联明机械 2,708,355 3.97 8 李定坤 2,080,875 3.05 9 文辰铭源 1,557,335 2.28 3-3-1-82 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 10 汪斯琪 1,557,625 2.28 11 王庆 1,370,395 2.01 12 陈向明 1,245,855 1.83 13 黄佩贤 1,245,855 1.83 14 刘希鹏 548,250 0.80 15 曾佑富 543,250 0.80 16 王彬 1,061,625 1.56 17 佘友霞 186,875 0.27 18 陈斌 1,000,000 1.47 68,250,000 100.00 合计 （十二）2016 年 12 月，发行人 2016 年第二次非公开发行股票 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行）》等规定，发行人于 2016 年 10 月 25 日召开第一届董事 会第九次会议、于 2016 年 11 月 10 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案>的 议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次股票发行相关 的议案，并在全国中小企业股份转让系统发布了相关公告。发行人以非公开发行 股票的方式，向 17 名原股东发行人民币普通股 80.00 万股，每股定价人民币 2.50 元，募集资金总额为人民币 200.00 万元，具体情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式 1 朱振友 325,931 814,827.50 现金 2 涌控投资 98,413 246,032.50 现金 3 林涛 81,602 204,005.00 现金 4 金力方长津 52,380 130,950.00 现金 5 中新创投 51,111 127,777.50 现金 6 原点正则壹号 31,746 79,365.00 现金 7 联明机械 31,746 79,365.00 现金 8 李定坤 24,391 60,977.50 现金 3-3-1-83 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 9 汪斯琪 18,258 45,645.00 现金 10 王庆 16,063 40,157.50 现金 11 陈向明 14,604 36,510.00 现金 12 黄佩贤 14,604 36,510.00 现金 13 刘希鹏 6,426 16,065.00 现金 14 曾佑富 6,368 15,920.00 现金 15 王彬 12,444 31,110.00 现金 16 佘友霞 2,191 5,477.50 现金 17 陈斌 11,722 29,305.00 现金 800,000 2,000,000.00 - 合计 2016 年 10 月 25 日，未参与本次认购的原股东文辰铭源出具了《关于放弃 优先购买权的声明》。 2016 年 10 月 25 日，发行人与本次发行对象分别签订了《股份认购协议》。 2016 年 12 月 5 日，中汇会计师出具编号为中汇会验[2016]4642 号《验资报 告》对发行人出资情况进行了验证。 2016 年 12 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 江苏北人机器人系统股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2016]9593 号），确认本次股票发行的备案申请。 2017 年 1 月 9 日，本次非公开发行无限售条件股份在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让。 2017 年 2 月 20 日，发行人在江苏省工商行政管理局办理完毕本次增资的变 更登记手续。 本次非公开发行股票后，发行人的股东及股权结构如下： 序号 股东名册 持股数量（股） 持股比例（％） 1 朱振友 26,574,651 38.49 2 涌控投资 8,494,268 12.30 3 林涛 7,043,297 10.20 3-3-1-84 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 金力方长津 4,521,065 6.55 5 中新创投 4,411,506 6.39 6 原点正则壹号 2,740,101 3.97 7 联明机械 2,740,101 3.97 8 李定坤 2,105,266 3.05 9 文辰铭源 1,557,335 2.26 10 汪斯琪 1,575,883 2.28 11 王庆 1,386,458 2.01 12 陈向明 1,260,459 1.83 13 黄佩贤 1,260,459 1.83 14 刘希鹏 554,676 0.80 15 曾佑富 549,618 0.80 16 王彬 1,074,069 1.56 17 佘友霞 189,066 0.27 18 陈斌 1,011,722 1.47 69,050,000 100.00 合计 （十三）2017 年 4 月，发行人 2017 年第一次非公开发行股票 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行）》等规定，发行人于 2017 年 1 月 19 日召开第一届董事会 第十二次会议、于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议 案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次股票发行相关的 议案，并在全国中小企业股份转让系统发布了相关公告。发行人以非公开发行股 票的方式，向 9 名原股东、2 名监事、4 名核心员工和 6 名外部投资者共发行人 民币普通股 1,345.00 万股，每股定价人民币 8.5 元，募集资金总额为人民币 11,432.50 万元，具体情况如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式 1 朱振友 399,643 3,396,965.50 现金 3-3-1-85 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 林涛 250,000 2,125,000.00 现金 3 金力方长津 1,200,000 10,200,000.00 现金 4 中新创投 859,302 7,304,067.00 现金 5 原点正则贰号 1,700,000 14,450,000.00 现金 6 王庆 200,000 1,700,000.00 现金 7 黄佩贤 200,000 1,700,000.00 现金 8 刘希鹏 20,000 170,000.00 现金 9 王彬 20,000 170,000.00 现金 10 陈斌 600,000 5,100,000.00 现金 11 马宏波 100,000 850,000.00 现金 12 曹玉霞 100,000 850,000.00 现金 13 徐小军 121,055 1,028,967.50 现金 14 陆群 150,000 1,275,000.00 现金 15 刘璇 100,000 850,000.00 现金 16 金熠涵 30,000 255,000.00 现金 17 贝塔投资 1,000,000 8,500,000.00 现金 18 沃九华 1,000,000 8,500,000.00 现金 19 杨文线 800,000 6,800,000.00 现金 20 张仁福 2,300,000 19,550,000.00 现金 21 泰合投资 2,300,000 19,550,000.00 现金 13,450,000 114,325,000.00 - 合计 2017 年 1 月 19 日，未参与本次认购的 9 名公司原股东均出具了《关于放弃 优先认购权的声明》。 2017 年 1 月 19 日，发行人与本次发行对象均签订了《股份认购协议》。 2017 年 3 月 2 日，中汇会计师出具编号为中汇会验[2017]0439 号《验资报 告》对发行人出资情况进行了验证。 3-3-1-86 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2017 年 4 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江 苏北人机器人系统股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2017]1934），确认本次股票发行的备案申请。 2017 年 4 月 27 日，本次非公开发行无限售条件股份在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让。 2017 年 5 月 5 日，发行人在江苏省工商行政管理局办理完毕本次增资的变 更登记手续。 本次非公开发行股票后，发行人的股东及股权结构如下： 序号 股东名册 持股数量（股） 持股比例（％） 1 朱振友 26,974,294 32.70 2 涌控投资 8,494,268 10.30 3 林涛 7,293,297 8.84 4 金力方长津 5,721,065 6.93 5 中新创投 5,270,808 6.39 6 原点正则壹号 2,740,101 3.32 7 联明机械 2,740,101 3.32 8 李定坤 2,105,266 2.55 9 文辰铭源 1,557,335 1.89 10 汪斯琪 1,575,883 1.91 11 王庆 1,586,458 1.92 12 陈向明 1,260,459 1.53 13 黄佩贤 1,460,459 1.77 14 刘希鹏 574,676 0.70 15 曾佑富 549,618 0.67 16 王彬 1,094,069 1.33 17 佘友霞 189,066 0.23 18 陈斌 1,611,722 1.95 19 马宏波 100,000 0.12 20 曹玉霞 100,000 0.12 3-3-1-87 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 21 徐小军 121,055 0.15 22 陆群 150,000 0.18 23 刘璇 100,000 0.12 24 金熠涵 30,000 0.04 25 杨文线 800,000 0.97 26 沃九华 1,000,000 1.21 27 贝塔投资 1,000,000 1.21 28 张仁福 2,300,000 2.79 29 泰合投资 2,300,000 2.79 30 原点正则贰号 1,700,000 2.06 合计 82,500,000 100.00 （十四）2017 年 5 月，股份公司第一次股权转让 2017 年 5 月 10 日，发行人股东汪斯琪通过全国中小企业股份转让系统分别 向马宏波、曹玉霞、陆群、金熠涵转让了 102,000 股、21,000 股、150,000 股、 200,000 股。 本次股份转让完成后，发行人的股东及股权结构如下： 序号 股东名称／姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 1 朱振友 26,974,294 32.70 2 涌控投资 8,494,268 10.30 3 林涛 7,293,297 8.84 4 金力方长津 5,721,065 6.93 5 中新创投 5,270,808 6.39 6 原点正则壹号 2,740,101 3.32 7 联明机械 2,740,101 3.32 8 李定坤 2,105,266 2.55 9 文辰铭源 1,557,335 1.89 10 汪斯琪 1,102,883 1.34 11 王庆 1,586,458 1.92 3-3-1-88 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 12 陈向明 1,260,459 1.53 13 黄佩贤 1,460,459 1.77 14 刘希鹏 574,676 0.70 15 曾佑富 549,618 0.67 16 王彬 1,094,069 1.33 17 佘友霞 189,066 0.23 18 陈斌 1,611,722 1.95 19 马宏波 202,000 0.24 20 曹玉霞 121,000 0.15 21 徐小军 121,055 0.15 22 陆群 300,000 0.36 23 刘璇 100,000 0.12 24 金熠涵 230,000 0.28 25 杨文线 800,000 0.97 26 沃九华 1,000,000 1.21 27 贝塔投资 1,000,000 1.21 28 张仁福 2,300,000 2.79 29 泰合投资 2,300,000 2.79 30 原点正则贰号 1,700,000 2.06 合计 82,500,000 100.00 （十五）2017 年 6 月至 2018 年 9 月期间，发行人股份转让情况 转让时间 转让股份数 股份转让方 股份受让方 金力方长津 道铭投资 1,000 8,500.00 金力方长津 道铭投资 999,000 8,541,450 2017 年 9 月 7 日 刘璇 朱振友 100,000 856,000.00 2017 年 11 月 24 日 贝塔投资 陆尔穗 1,000,000 8,850,000.00 2018 年 6 月 27 日 汪斯琪 徐小军 1,000 18,000.00 2018 年 8 月 27 日 黄佩贤 张仁福 200,000 2,700,000.00 2017 年 6 月 23 日 3-3-1-89 （股） 转让价格（元） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 陈向明 320,000 4,320,000.00 原点正则贰号 320,000 4,320,000.00 2018 年 8 月 27 日 刘希鹏 张仁福 100,000 1,350,000.00 2018 年 8 月 27 日 王彬 张仁福 120,000 1,620,000.00 2018 年 8 月 27 日 朱振友 张仁福 200,000 2,700,000.00 2018 年 9 月 25 日 朱振友 原点正则贰号 100,000 1,350,000.00 2018 年 9 月 25 日 林涛 原点正则贰号 80,000 1,080,000.00 根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 12 月 28 日出 具的《证券持有人名册》，上述股份出让方与股份受让方均已通过全国中小企业 股份转让系统完成股份登记过户。 （十六）2018 年 10 月，发行人 2018 年第一次非公开发行股票 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行）》等规定，发行人《2018 年第一次股票发行方案》分别 经 2018 年 7 月 31 日第一届董事会第二十五次会议和 2018 年 8 月 17 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统发布了 相关公告。发行人以非公开发行股票的方式，向 3 名发行人原股东和 1 名外部投 资者共发行 550 万股，每股定价人民币 13.5 元，募集资金总额为人民币 7,425 万元。具体情况如下： 序号 姓名/名称 认购股数（股） 认购对价（元） 认购方式 1 元禾重元贰号 3,148,613 42,506,275.50 现金 2 中新创投 351,387 4,743,724.50 现金 3 原点正则贰号 1,000,000 13,500,000.00 现金 4 道铭投资 1,000,000 13,500,000.00 现金 合计 5,500,000 74,250,000.00 - 2018 年 9 月 29 日，中汇会计师出具编号为中汇会验［2018］4389 号《验资 报告》对发行人本次出资情况进行了验证。 3-3-1-90 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2018 年 10 月 18 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于江苏北人机器人系统股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2018]3504），确认本次股票发行的备案申请。 2018 年 10 月 30 日，本次非公开发行无限售条件股份在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让。 2018 年 11 月 9 日，江苏省工商行政管理局核发了新的统一社会信用代码为 91320000588426511G 的《营业执照》。 （十七）2018 年 10 月，发行人股份转让情况 转让时间 股份转让方 股份受让方 转让股份数（股） 转让价格（元） 2018 年 10 月 22 日 李定坤 元禾重元贰号 80,000.00 1,080,000.00 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 1 朱振友 26,774,294 30.43 2 林涛 7,213,297 8.20 3 张仁福 2,920,000 3.32 4 李定坤 2,025,266 2.30 5 陈斌 1,611,722 1.83 6 王庆 1,586,458 1.80 7 陈向明 1,580,459 1.80 8 汪斯琪 1,101,883 1.25 9 沃九华 1,000,000 1.14 10 陆尔穗 1,000,000 1.14 11 王彬 974,069 1.11 12 杨文线 800,000 0.91 13 黄佩贤 620,459 0.71 14 曾佑富 549,618 0.62 15 刘希鹏 474,676 0.54 16 陆群 300,000 0.34 3-3-1-91 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 17 金熠涵 230,000 0.26 18 马宏波 202,000 0.23 19 佘友霞 189,066 0.21 20 徐小军 122,055 0.14 21 曹玉霞 121,000 0.14 22 涌控投资 8,494,268 9.65 23 中新创投 5,622,195 6.39 24 金力方长津 4,721,065 5.36 25 元禾重元贰号 3,228,613 3.67 26 原点正则贰号 3,200,000 3.64 27 原点正则壹号 2,740,101 3.11 28 联明机械 2,740,101 3.11 29 泰合投资 2,300,000 2.61 30 道铭投资 2,000,000 2.27 31 文辰铭源 1,557,335 1.77 88,000,000 100.00 合计 （十八）综上所述，本所律师认为： 发行人上述历次股权变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性 文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获 得了相关监管部门的批准，均合法有效。 八、发行人的业务 (一)发行人的经营范围 1、 发行人设立时的经营范围 依据发行人设立时的工商申请登记材料，发行人设立时的经营范围：许可经 营项目：无；一般经营范围：机器人系统与自动化设备、机械电子设备、自动化 3-3-1-92 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 系统与生产线的开发、设计、上门安装；信息技术与网络系统开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、焊接材料。 2、 发行人经营范围变更 经本所律师核查，自北人有限成立起算，发行人的经营范围发生过 3 次变更， 具体如下： 序号 变更时间 变更前经营范围 变更后经营范围 许可经营项目：无；一般经营范 许可经营项目：无；一般经营范 围：机器人系统与自动化设备、 围：加工组装；机器人；自动化 机械电子设备、自动化系统与生 1 2012 年 7 月 设备、机械电子设备、自动化系 产线的开发、设计、上门安装； 统与生产线开发、设计；信息技 信息技术与网络系统开发、技术 术与网络系统开发、技术咨询、 咨询、技术服务、技术转让；销 技术服务、技术转让；销售；计 售：计算机、机械电子设备及配 算机、机械电子设备及配件、焊 件、焊接材料。 接材料； 许可经营项目：无；一般经营范 2 2012 年 9 月 许可经营项目：无；一般经营范 围：加工组装；机器人；自动化 围：加工组装；机器人；自动化 设备、机械电子设备、自动化系 设备、机械电子设备、自动化系 统与生产线开发、设计；信息技 统与生产线开发、设计；信息技 术与网络系统开发、技术咨询、 术与网络系统开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售；计 技术服务、技术转让；销售；计 算机、机械电子设备及配件、焊 算机、机械电子设备及配件、焊 接材料；从事机器人及相关配件 接材料； 的进口、机器人系统及相关技术 的出口业务。 3 许可经营项目：无；一般经营范 加工组装；机器人；自动化设备、 围：加工组装；机器人；自动化 机械电子设备、自动化系统与生 设备、机械电子设备、自动化系 产线开发、设计；信息技术与网 统与生产线开发、设计；信息技 络系统开发、技术咨询、技术服 2014 年 8 月 术与网络系统开发、技术咨询、 务、技术转让；销售；计算机、 技术服务、技术转让；销售；计 机械电子设备及配件、焊接材料； 算机、机械电子设备及配件、焊 从事机器人及相关配件的进口、 接材料；从事机器人及相关配件 机器人系统及相关技术的出口业 的进口、机器人系统及相关技术 务。 3-3-1-93 国浩律师（上海）事务所 序号 法律意见书 变更时间 变更前经营范围 变更后经营范围 的出口业务。 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生其他变更。 据此，本所律师认为发行人设立至今，其经营范围未发生实质变更，最近两 年内主营业务没有发生重大不利变化。发行人的经营范围和经营方式符合法律、 法规及规范性文件的相关规定。 (二)发行人的境外经营活动 经本所律师核查，发行人目前的经营业务及募投项目均在中国境内，不存在 在中国大陆以外的生产经营活动。 (三)发行人主营业务突出 根据中汇会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2016 年主营业务收入为 182,758,805.50 元，2017 年主营业务收入为 250,842,306.2 元，2018 年主营业务 收入为 412,624,545.47 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、99.39%、 99.88%。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。 (四)综上所述，本所律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发 行人无境外经营，且其主要业务自成立以来始终未发生变更。发行人的主营业务 为提供与机器人相关的系统集成的解决方案，主要涉及自动化、智能化装备以及 生产线的整体解决方案，包括产品工艺规划、加工工艺及设备研发、机械及电气 设计、非标生产、工艺调试、系统集成、销售与服务。公司主要产品、服务包括： 汽车零部件焊接生产线；激光焊接系统；冲压自动化生产线；机器人视觉生产线； 机器人自动化装配、加工系统等。发行人主要经营一种业务。发行人可以在其营 业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 3-3-1-94 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，结合本所 律师核验的发行人实际情况，发行人主要存在以下关联方： 1、与发行人存在控制关系的关联方 截至本法律意见书出具之日，朱振友现直接持有发行人 26,774,294 股股份， 占发行人有表决权总股份的 30.43%。此外，文辰铭源持有发行人 1,557,335 股股 份，占发行人表决权总股份的 1.77%。朱振友为文辰铭源的普通合伙人、执行事 务合伙人，能有效控制文辰铭源所持发行人股份对应的表决权。因此，朱振友能 直接及间接控制发行人 28,331,629 股股份对应的表决权，占发行人总股份对应表 决权的 32.20%。 朱振友的具体情况参见本法律意见书正文“六、发起人和股东”。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业 关联方 关联关系 文辰铭源 实际控制人朱振友控制的其他企业 3、除控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动 人 （1）涌控投资。涌控投资现持有发行人 8,494,268 股股份，占发行人股本总 额的 9.65%。 （2）林涛。 林涛现持有发行人 7,213,297 股股份， 占发行人股本总额的 8.20%。 （3）金力方长津和道铭投资。金力方长津和道铭投资分别持有发行人 4,721,065 股股份、2,000,000 股股份，合计占发行人股本总额的 7.63%。 （4）原点壹号及原点贰号原点壹号及原点贰号分别持有发行人 3,200,000 股股份、2,740,101 股股份，合计占发行人股本总额的 6.75％。 （5）中新创投。中新创投现持有发行人 5,622,195 股股份，占发行人股本总 额的 6.39%。 （6）元禾控股，间接持有公司 5%以上股份的股东。 上述股东的具体情况参见本法律意见书正文“六、发起人和股东”。 4、持股 5%以上法人股东控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上法人股东控制的其他企业 情况如下： 3-3-1-95 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 企业名称 控制关系 1 上海道铭贸易有限公司 道铭投资持有 100%股权 2 华圆管理咨询（香港）有限公司 中新创投持有 100%股权 3 苏州工业园区原点创业投资有限公司 中新创投持有 100%股权 4 凯风创业投资有限公司 中新创投持有 100%股权 5、发行人的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 截至本法律意见书出具之日，发行人董事为朱振友、林涛、张久海、姜明达、 陈斌、吴毅雄、史建伟、王稼铭、卜荣昇，发行人监事为曹玉霞、马宏波、秦蛟 利，发行人高级管理人员为朱振友、林涛、王庆、陈斌。发行人董事、监事和高 级管理人员参见本法律意见书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”。 截至本法律意见书出具之日，发行人核心技术人员为朱振友、林涛、马宏波、 李定坤。 6、发行人董事、监事及高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员 发行人董事、监事及高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员亦构 成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母。 7、发行人的子公司 （1）发行人子公司及其对外投资的具体内容参见本法律意见书正文“十、 发行人的主要财产”。 （2）报告期内子公司 报告期内发行人原全资子公司北盛科技成立于 2014 年 6 月 20 日；法定代表 人为朱振友；统一社会信用代码为 91320594302290306U；注册资本为 50 万元； 住所为苏州工业园区方洲路 128 号。经营范围为：工业自动化专业领域内的技术 研发、技术咨询、技术服务、技术转让；工业自动化设备、机电设备、仪器仪表、 电子产品的销售；从事计算机软件的研发、设计、程序编制、分析、测试、销售， 3-3-1-96 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 并提供相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）经营期限自 2014 年 6 月 20 日至长期。2018 年 6 月 4 日，北盛科技完成 了工商注销登记手续。 8、其他关联方 发行人的其他关联方主要为公司关联自然人直接或者间接控制的、或者在公 司及其子公司以外担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及在交易发生 之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内为公司关联方的 法人、其他组织或自然人。 截至本法律意见书出具之日，发行人其他关联方主要如下： 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 苏州智铸通信科技股份有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 2 泰笛（上海）网络科技股份有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 3 爱蜂巢（苏州）电子商务有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 4 苏州海加网络科技股份有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 5 苏州梦想人软件科技有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 6 苏州汉纳材料科技有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 7 水滴软件（苏州）有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 8 上海睿玺知信信息科技有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 9 北京神奇未来动漫科技有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 10 苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限 公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 11 苏州优乐赛供应链管理有限公司 发行人董事姜明达担任董事的其他企业 12 上海原戊商务信息咨询事务所(普通合伙) 发行人董事姜明达持股 50%的其他企业 13 北京福瑞通科技有限公司 发行人董事卜荣昇担任董事的其他企业 14 深圳彼爱钻石有限公司 发行人董事卜荣昇担任董事的其他企业 15 伟乐视讯科技股份有限公司 发行人董事卜荣昇担任董事的其他企业 16 力合科技（湖南）股份有限公司 发行人董事卜荣昇担任董事的其他企业 17 北京浩源亿发商贸有限公司 18 北京长顺通达超市 19 苏州优仁捷机电科技有限公司 发行人董事卜荣昇的近亲属控制并担任董 事、高级管理人员的其他企业 发行人董事卜荣昇的近亲属开办的个体工商 户 发行人独立董事王稼铭的近亲属控制的其他 3-3-1-97 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 企业 20 泰州锦姜园林工程有限公司 21 苏州宇德利嘉企业管理咨询有限公司 22 姑苏区品质人生健康咨询服务部 23 南京傲天文化传播有限公司 24 南京傲天生鲜食品有限公司 25 南京市浦口区炫彩文化用品店 26 南京市浦口区傲天广告服务部 发行人监事曹玉霞的近亲属控制并担任董 事、高级管理人员的其他企业（至 2018 年 10 月） 发行人监事秦蛟利的近亲属担任董事的其他 企业（2018 年 8 月注销） 发行人监事秦蛟利的近亲属开办的个体工商 户 发行人高级管理人员王庆的近亲属控制并担 任董事的其他企业 发行人高级管理人员王庆的近亲属担任董事 的其他企业 发行人高级管理人员王庆的近亲属开办的个 体工商户 发行人高级管理人员王庆的近亲属开办的个 体工商户 9、报告期内关联方的变化 （1）报告期内，发行人部分董事辞去职务的情况属于关联方变化。2016 年， 公司原董事李世雷、李定坤、汪斯琪因个人原因辞去公司董事职务；2017 年， 公司原董事张煜因个人原因辞去公司董事职务。 （2）苏州北人信息技术咨询有限公司（原“苏州北人投资管理有限公司”） 系报告期内公司控股股东、实际控制人朱振友曾控制的其他企业。2017 年 12 月 1 日，朱振友与曾佑富签署《股权转让协议》，将持有苏州北人信息技术咨询有 限公司 31%的股权转让给曾佑富。截至本招股说明书签署日，苏州北人信息技术 咨询有限公司已不属于公司关联方。 （3）2014 年 4 月 9 日，发行人参与设立苏州北硕检测技术有限公司，并认 缴注册资本 60.00 万元，持有其 40.00%的股权。苏州北硕检测技术有限公司主要 从事工业检测技术领域内的技术开发以及工业检测系统和产品的销售。发行人向 其采购机器视觉检测系统，采购价格系参照市场同类产品的价格并协商确定，价 格公允。2015 年 6 月 1 日，发行人与张一丁签订《股权转让协议》，转让持有 苏州北硕检测技术有限公司 40.00%的股权，本次转让完成后，苏州北硕检测技 术有限公司不再属于发行人参股公司。报告期内，发行人与苏州北硕检测技术有 限公司的采购情况具体如下： 单位：万元 关联方名称 交易内容 定价原则 3-3-1-98 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 苏州北硕检测技术有限公司 采购系统、技 术服务 市场价 - 0.21 58.97 (二)发行人的重大关联交易 依据本所律师核查发行人报告期内所发生关联交易相关合同、记账凭证、董 事会或股东大会会议材料等法律文件以及中汇会计师出具的《申报审计报告》， 发行人与关联方之间最近三年的关联交易情况如下： 1．经常性关联交易 (1)关联采购 报告期内，发行人关联采购的具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 交易内容 定价原则 2018 年 2017 年 2016 年 上海研坤 采购部分机械非标准加工件 市场价 - - 1.45 注：2016 年 10 月 10 日，发行人和吴海波共同设立上海研坤，持有其 39.00%的股权， 上海研坤成为发行人参股子公司。根据实际业务开展的需求，上海研坤成立后发行人向其采 购工装夹具，上述业务构成关联交易，采购价格系参照市场同类产品的价格并协商确定，价 格公允。2016 年 12 月 15 日，发行人与吴海波签订股权转让协议，受让吴海波持有上海研 坤 12.00%的股权，2017 年 1 月 12 日，上海研坤办理完毕工商变更登记手续，上海研坤成 为公司的控股子公司。 (2)关键管理人员薪酬 报告期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员人数 13 13 10 在发行人领取报酬人数 9 9 6 报酬总额(万元) 289.87 265.70 243.38 2.偶发性关联交易 (1)关联担保 3-3-1-99 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行人偶发性关联交易主要为发行人控股股东、实际控制人朱振友及其配偶 刘芳为发行人银行融资提供的关联担保。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的关联 担保主要如下： 1、发行人向中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行取得借款，由朱 振友、刘芳提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该银行的借款尚未偿 还的本金为 1,265.00 万元。 2、发行人向南京银行股份有限公司苏州分行取得借款，由朱振友提供连带 责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该银行的借款尚未偿还的本金为 1,000.00 万元。 3、发行人向中国银行股份有限公司苏州工业园区分行取得借款，由朱振友、 刘芳提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该银行的借款尚未偿还的本 金为 2,000.00 万元。 4、发行人向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行取得借款，由朱 振友、刘芳提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该银行的借款尚未偿 还的本金为 800.00 万元。 5、发行人向台新国际商业银行股份有限公司取得借款，由宁波银行股份有 限公司苏州分行提供担保并向台新国际商业银行股份有限公司出具担保保函，同 时朱振友、刘芳向宁波银行股份有限公司苏州分行提供反担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该银行的借款尚未偿还的本金为 233.00 万欧元（按照 2018 年 12 月 28 日的即期汇率 7.8473 折算成人民币 1,828.42 万元）。 6、发行人向交通银行股份有限公司苏州工业园区支行取得借款，以发行人 的土地使用权作为抵押，并由朱振友、刘芳提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该银行的借款尚未偿还的本金为 2,913.84 万元。 7、发行人在苏州银行股份有限公司工业园区支行、中国农业银行股份有限 公司苏州工业园区支行、中信银行股份有限公司苏州分行开立银行承兑汇票，除 了以缴存票据金额的 30%作为票据保证金，剩余部分由朱振友、刘芳提供连带责 任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，应付票据余额为 3,676.56 万元。 (三)关联方往来款项余额 报告期内，发行人关联方往来款项的期末余额如下： 3-3-1-100 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 单位：万元 关联方名称 资金往来账户 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 上海研坤 预付款项 - - 34.16 (四)独立董事对关联交易的意见 发行人独立董事认为：公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交 易公司生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平， 损害公司及其股东利益的情况，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司 和全体股东的利益。 (五)关联交易的公允性 对于报告期内发行人与关联方之间的关联交易，经核查，本所律师认为：发 行人与关联方之间报告期内的关联交易已由独立董事发表了独立意见且由发行 人 2019 年第一次临时股东大会进行审议并通过。发行人与关联方的关联担保系 本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，发行人均作为被担保方， 为发行人受益性事项，该等关联交易没有损害发行人及其他股东利益。 (六)发行人关于关联交易决策程序的相关规定 根据《上市公司章程指引》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章 程》（草案）、现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关 联交易决策制度》以及上市后适用的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。 1、《公司章程》（草案）对关联交易的规定 “第四十三条 以下关联交易，应当由公司股东大会审议： 1、公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供由具有执行证券、期 货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 3-3-1-101 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的。 上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定执行。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保； 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知 该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人； （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东 及该股东是否应该回避； （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享 有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东 不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作 出解释和说明。 第一百一十三条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经 营相关的交易、关联交易等事项的权限如下： （二）董事会对关联交易事项的审议权限为： 1、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元； 2、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；” 3-3-1-102 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、《股东大会议事规则》以及上市后适用的《股东大会议事规则》对关联 交易的规定 A. 《股东大会议事规则》的规定 第六条 股东大会依法行使下列职权： （十二）审议批准下列担保事项： （1）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （十五）审议批准公司与关联自然人发生的（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在 300 万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 B. 上市后适用的《股东大会议事规则》的规定 第五条 发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： （六）涉及关联交易的，股东大会的权限： 1、与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供由具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东 大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； 2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足 3 人的。 3-3-1-103 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关 联股东及该股东是否应该回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证 券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作 出解释和说明。” 3、《董事会议事规则》、上市后适用的《董事会议事规则》对关联交易的 规定 A. 《董事会议事规则》对关联交易的规定 第十三条 关于委托出席的限制：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》及其他法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 3-3-1-104 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会 审议。 B. 上市后适用的《董事会议事规则》对关联交易的规定： “第四条 董事会对购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营相关 的交易、关联交易等事项的权限如下： （二）董事会对关联交易事项的审议权限为： 1、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元； 2、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易。” 4、《关联交易决策制度》以及上市后适用的《关联交易管理办法》对关联 交易的主要规定 A. 《关联交易决策制度》的主要规定 “第六条 公司在审议关联交易事项时应遵循如下原则： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项不应进行审议并作出决定； （五）根据相关法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估。 公司在审议关联交易事项时的决策权限： （一）需经董事长批准的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易； （二）需经董事会批准的关联交易（公司与控股子公司关联交易除外）： 3-3-1-105 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 300 万元 人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易； （三）需经公司股东大会批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应提交董事会讨论。董事会在作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人 士进行评审。 第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的， 适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。” B. 上市后适用的《关联交易管理办法》对关联交易的主要规定 “第十六条 公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计 总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，或公司为关联人提供担保的， 3-3-1-106 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 或虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不 足 3 人的的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，且超过 300 万元，或公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，由公司董事会审议批准后实施，并及时披露； （三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易 （公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的成交金额在人民币 300 万元以 下的关联交易（公司提供担保除外），或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易由总经理决定。 公司发生应当提交公司股东大会审议的重大关联交易时，应当提供具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。 (四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照执 行。有关股东应当在股东大会上回避表决。” 依照《上市规则》相关要求，发行人于 2019 年第一次临时股东大会审议通 过《关联交易管理办法》，对发行人规范关联交易的原则、关联人及关联交易认 定、关联交易的回避表决要求、关联交易的决策程序、关联交易的管理和关联交 易的披露等方面予以明确规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》（草案）和其他内部规定 均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市规则》等证券 监管法律、法规、规范性文件的规定。 (七)控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人朱振友向公司出具 承诺如下： “1、本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家 庭成员控制的其他企业将尽量避免与江苏北人及其子公司之间产生关联交易事 项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照 3-3-1-107 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 公平、合理及正常的商业交易条件进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确 定； 2、本人将严格遵守江苏北人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照江苏北人关联交易程序进行，履行合法程序，并及时督促公 司对关联交易事项进行信息披露； 3、本人不会利用控股股东的地位及公司之间的关联关系损害江苏北人及其 子公司、其他股东的合法权益； 4、截至本承诺函出具之日，本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、 与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业从未以任何理由和方式占用过江 苏北人及其子公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具之日起，本人、与本人 有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业亦 将不会以任何理由和方式占用江苏北人及其子公司的资金或其他资产； 5、本人将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不与公司发生资金拆 借行为； 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给江苏北人造成的全部经济损失。” (八)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞 争情况。 经核查，公司控股股东、实际控制人朱振友除控制发行人及文辰铭源外不存 在控制的其他企业。 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长 期稳定发展，公司控股股东、实际控制人朱振友出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺如下： “1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司现有及将来从事的业 务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、生产 和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经 济损失承担赔偿责任。 3-3-1-108 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、对本人控制企业或间接控制的企业，本人将通过派出机构及人员（包括 但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承 诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及 本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产 品或业务产生竞争的，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与公司的竞争： A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成 竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给 无关联的第三方。 4、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞争或 潜在竞争，将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。” (九)公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金 根据中汇会计师出具的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专［2019］0215 号）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人朱振友未占用发行人资金。 为避免资金占用事项，朱振友出具了《避免占用公司资金占用承诺函》， 承诺如下：“1、自本承诺出具之日起，本人及本人所控制的其他公司不占用江苏 北人及其他下属公司资金，不损害公司及其他股东的利益，本人并愿意对违反上 述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任，发行人董事会亦可 启动“占用即冻结”机制冻结本人所持发行人股份，通过变现本人所持江苏北人 股份以偿还侵占财产，或以当年本人可取得的分红部分偿还侵占财产。 2、在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构成 发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。” (十)综上所述，本所律师认为： 经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露， 且无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东 的利益，不构成对发行人本次申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、 实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。 3-3-1-109 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 十、发行人的主要财产 （一）自有土地使用权 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产权证书如下： 序 号 1 土地坐落 编号 苏州工业园 苏（2018）苏 区青丘街 州工业园区 东、港田路 不动产权第 北 0000070 号 权利性质／ 使用权面积 使用权类型 （m2） 出让 25,582.60 出让 29,997.18 工业 用地 使用期限 至 2065 年 6 月 14 日 苏（2017）苏 苏州工业园 州工业园区 港田路南、 2 用途 不动产权第 青丘街东 工业 用地 至 2067 年 8 月 1日 0000209 号 注：苏（2018）苏州工业园区不动产权第 0000070 号所载明土地使用权已抵押给交通 银行股份有限公司苏州工业园区支行，抵押担保金额为 1,228 万元，抵押期限至 2023 年 4 月 18 日。具体信息参见本法律意见书正文“十一、重大债权债务”。 （二）房屋所有权 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权如下： 序 号 1 房屋坐落 编号 权利类型 苏州工业 苏（2018）苏州工 园区青丘 业园区不动产权第 巷1号 0000070 号 房屋（构筑 物）所有权 权利性 质 自建房 建筑面积（m2） 用途 24,900.61 非居住 （三）租赁房屋 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司上海研坤尚在 履行中的房屋租赁协议如下： 序号 出租人 房屋坐落 1 上海彤晨实业发 上海嘉定区兴文路 3-3-1-110 建筑面积 （m2） 5,400 租赁期限 用途 2017.08.08 至 办公、生 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 展有限公司 宣城市巷口桥投 2 资发展有限公司 885 号 2022.07.07 产、仓储 6,687.3 2019.01.23 至 办公、生 0 2023.01.22 产、仓储 宣州经济开发区竹 塘路与松泉路交叉 口东南角 1、经本所律师核查，发行人子公司承租的上述房屋，出租方未就上述房屋 租赁在房屋租赁管理部门办理备案登记。发行人控股股东、实际控制人朱振友出 具承诺如下：如发行人子公司因房屋租赁备案事项被处于罚款等行政处罚，本人 将无条件全额承担该等处罚的金额以及为此所产生的相关费用；如发行人子公司 因上述房屋租赁产生纠纷而导致其不能继续使用该等场所，本人将无条件支持发 行人子公司立即搬移至其他合法租赁的场所继续经营业务，包括但不限于积极为 发行人子公司寻找新的经营场所提供必要协助等事项。本所律师认为，未办理房 屋租赁备案登记不影响租赁协议的有效性，也不会对发行人本次发行上市构成实 质性法律障碍。 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司上海研坤 向宣城市巷口桥投资发展有限公司承租的房产仅办理土地证，尚未办理房产证。 宣州高新技术产业开发区管委会于 2018 年 12 月 25 日出具《证明》，证明 上述房产已完成规划许可、施工许可、建筑竣工备案、消防验收等事项，办理对 应的不动产所有权证书没有实质性障碍。宣城市巷口桥投资发展有限公司出租上 述房产不违反房屋管理方面相关法律法规，管委会不会因该等租赁行为给予其行 政处罚。根据发行人说明，子公司上海研坤租赁该房产目前尚未开展生产经营活 动。本所律师认为，上述租赁厂房尚未办理房产证事宜不会对发行人的生产经营 活动产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四）知识产权 1、发明专利 截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有发明专利 14 项，具体情况如下 表： 序号 1 名称 专利号 一种基于激光传 ZL2012100 感的机器人轨迹 19028.0 专利类型 专利权人 授权公告日 发明 江苏北人 2014.12.31 3-3-1-111 国浩律师（上海）事务所 序号 名称 法律意见书 专利号 专利类型 专利权人 授权公告日 生成方法及装置 江苏北人、上 2 海赛科利汽 铝合金汽车仪表 ZL2013103 盘支架焊接装置 45911.3 发明 车模具技术 2016.01.20 应用有限公 司 江苏北人、上 3 拼焊定位装置 ZL2014102 发明 48701.7 海宝钢阿赛 洛激光拼焊 2016.05.18 有限公司 江苏北人、上 4 激光焊接系统 ZL2014104 发明 67644.1 海宝钢阿赛 洛激光拼焊 2016.09.14 有限公司 基于双线激光测 5 量系统的焊缝测 量方法 6 ZL2015104 发明 江苏北人 2017.03.08 发明 江苏北人 2017.03.22 发明 江苏北人 2017.04.05 发明 江苏北人 2017.08.18 发明 江苏北人 2017.12.12 发明 江苏北人 2018.02.06 发明 江苏北人 2018.08.17 96490.3 焊缝质量检测系 ZL2015105 统及其检测方法 27700.0 一种汽车底盘摆 7 臂件视觉打标系 ZL2015103 87139.0 统 定位夹具及贮箱 8 箱底环缝焊接设 备 9 10 定位夹紧工装 ZL2015106 61698.6 ZL2016104 62749.7 一种智能化机器 ZL2016106 人焊接系统 75112.6 一种自动下料机 11 构及具有其的双 工位凸焊机 ZL2016107 56259.8 3-3-1-112 国浩律师（上海）事务所 序号 名称 法律意见书 专利号 专利类型 专利权人 授权公告日 发明 江苏北人 2018.07.13 一种基于可移动 12 式厚板的自动焊 ZL2015106 接系统及其焊接 31858.2 方法 一种箱型件焊缝 13 自主寻位及轨迹 自动生成方法 ZL2016100 发明 72339.1 江苏北人、上 海理工大学 2018.06.19 一种位姿自适应 14 机器人的焊接系 ZL2016107 统及位姿调整方 62440.X 发明 江苏北人 2018.12.25 法 2、实用新型专利 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有实用新型专利 16 项，具体情况如下表： 序号 1 2 名称 专利号 铝合金汽车仪表 ZL201320 盘支架焊接装置 485746.7 一种打磨柔性机 ZL201420 构 231260.5 专利类型 专利权人 授权公告日 江苏北人、上海赛 实用新型 科利汽车模具技 2014.01.15 术应用有限公司 实用新型 江苏北人 2014.09.24 江苏北人、上海宝 3 拼焊定位装置 ZL201420 实用新型 钢阿赛洛激光拼 299064.1 2014.10.01 焊有限公司 江苏北人、上海宝 4 激光焊接系统 ZL201420 实用新型 钢阿赛洛激光拼 527955.8 2015.02.04 焊有限公司 5 6 焊缝质量检测系 ZL201520 统 646315.3 一种基于可移动 ZL201520 式厚板的自动焊 762420.3 实用新型 江苏北人 2015.12.30 实用新型 江苏北人 2016.02.24 3-3-1-113 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 接系统 定位夹具及贮箱 7 箱底环缝焊接设 备 8 9 ZL201520 车身零部件的涂 ZL201620 胶设备 353035.8 定位夹紧工装 实用新型 江苏北人 2016.05.18 实用新型 江苏北人 2016.09.14 实用新型 江苏北人 2016.12.14 实用新型 江苏北人 2017.03.15 实用新型 江苏北人 2018.03.27 实用新型 江苏北人 2018.08.03 实用新型 江苏北人 2018.10.02 实用新型 江苏北人 2018.10.02 实用新型 江苏北人 2018.11.06 实用新型 江苏北人 2019.01.18 796707.8 ZL201620 632579.8 一种位姿自适应 10 机器人的焊接系 统 11 一种装载组件 12 防飞溅装置 13 一种输送机 14 15 16 ZL201620 985867.1 ZL201721 056125.1 ZL201721 776714.7 ZL201820 260651.8 一种电池盒焊接 ZL201820 装置 258122.4 一种机器人柔性 ZL201820 焊接系统 486941.4 一种自适应螺丝 ZL201820 拧紧装置 570112.4 综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权，上述专利权不存在任何 权属纠纷，且未被设定质押或存在其他限制其权利的情形。 3、专利实施许可合同 2016 年 6 月 30 日，发行人与苏州大学张家港工业技术研究院签署了《技术 转让（专利实施许可）合同》，合同约定苏州大学张家港工业技术研究院以独占 方式许可发行人实施其所拥有的一种单电机驱动的两自由度机器人视觉系统专 利权（专利号：ZL201410174786.9），实施范围为专利权所涉及的技术领域专利 申请的产品，许可实施使用费总额为伍万元整。上述合同的有效期至 2021 年 6 月 30 日。经查询，上述专利已于 2017 年 9 月 14 日由苏州大学张家港工业技术 研究院转让于苏州大学。 3-3-1-114 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4、软件著作权 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的软件著作权情况如下： 序号 软件名称 登记号 著作权人 首次发表日 权利范 围 取得方式 北人有限、上 1 激光拼焊控制系 2014SR12 海宝钢阿赛洛 2014 年 6 月 全部权 统 V1.0 7876 激光拼焊有限 15 日 利 2011 年 12 月 全部权 28 日 利 2013 年 7 月 全部权 22 日 利 2013 年 7 月 全部权 22 日 利 2015 年 9 月 全部权 10 日 利 2016 年 3 月 1 全部权 日 利 2016 年 5 月 全部权 20 日 利 2017 年 8 月 全部权 18 日 利 2018 年 3 月 1 全部权 日 利 原始取得 公司 面向船体分段内 2 底结构的机器人 2012SR04 离线编程系统 9210 北人有限 原始取得 V1.0 机器人工作单站 3 控制系统 ［简称： 2016SR05 江苏北人 9160 单站］V1.0 受让取得 机器人点焊线体 4 控制系统 ［简称： 2016SR05 线体工作站］ 江苏北人 9165 受让取得 V1.0 北人机器人生产 5 线信息管理系统 软件 V1.0 2015SR21 北人有限 6006 北人焊接装备智 6 能化监控系统软 件 V1.0 2016SR11 江苏北人 7567 北人可移动式智 7 能化焊接机器人 监控系统 1.0 8 2016SR23 江苏北人 2885 北人 MES 管理 2017SR60 系统软件 V1.0 8848 江苏北人 北人电子信息化 9 生产管理系统软 件 V1.0 2018SR31 江苏北人 3371 3-3-1-115 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 北人移动端 APP 10 分层审核系统软 件 V1.0 2018SR82 江苏北人 2018 年 8 月 1 全部权 日 利 7479 原始取得 注：本列表第 1、2、5 项软件著作权的著作权人为北人有限，尚未变更至发 行人名下。 5、商标 截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有注册商标 3 项，具体情况如下表： 序号 权利人 1 商标 注册证号 有效期 江苏北人 13092572 2015.2.7-2025.2.6 2 江苏北人 13092641 2015.2.28-2025.2.27 3 江苏北人 25089575 2018.7.14-2028.7.13 （五）域名 根据发行人提供的域名证书及相关备案信息，截至本法律意见书出具之日， 发行人持有域名及域名备案情况如下： 序号 主办单位名称 网站备案／许可证号 （苏州）有限公 网站首页网址 审核时间 br-robot.com 2018-09-10 北人机器 北人机器人系统 1 网站名称 苏 ICP 备 12011492 号 人系统 -1 （苏州） 司 有限公司 （六）发行人的对外投资 1、上海北人 （1）基本情况 上海北人成立于 2010 年 1 月 15 日；法定代表人为朱振友；统一社会信用代 码为 91310110550025683T；注册资本为 100 万元；住所为上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 C 座 214-6 室。经营范围为：机电科技、电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、工业自动化设备、电子产品、 3-3-1-116 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 机械产品的销售；计算机系统集成。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）经营期限自 2010 年 1 月 15 日至 2030 年 1 月 14 日。 （2）历史沿革 A. 2010 年 1 月设立 2010 年 1 月 15 日，林涛、刘芳分别出资 50 万元、50 万元人民币成立上海 北人。 2010 年 1 月 8 日，上海永得信会计师事务所有限公司出具永得信验［2010］ 20022 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 6 日止，公司已经收到全体 股东缴纳的注册资本人民币 100 万元。 2010 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局杨浦区分局核发了注册号为 310110000511958 的《企业法人营业执照》。 设立时，上海北人的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 林涛 50.00 50.00 刘芳 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 B. 第一次股权转让 2011 年 9 月 13 日，上海北人召开了股东会，审议通过了公司章程修正案， 并选举朱振友为公司执行董事及法定代表人。 2011 年 9 月 13 日，林涛与曾佑富、汪斯琪、王彬、刘希鹏、李定坤、朱振 友分别签订《股权转让协议》，林涛分别向曾佑富、汪斯琪、王彬、刘希鹏、李 定坤、朱振友转让了 1.5%、1.5%、1.5%、1.5%、3%、9.5%上海北人的股权。 2011 年 9 月 13 日，刘芳与朱振友签订了《股权转让协议》，刘芳将其持有 的 50%上海北人的股权转让予朱振友。 2011 年 9 月 20 日，上海市工商行政管理局杨浦区分局核发了注册号为 310110000511958 的《企业法人营业执照》。 此次转让完成后，上海北人的股东及股权结构如下： 3-3-1-117 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 林涛 31.50 31.50 朱振友 59.50 59.50 李定坤 3.00 3.00 刘希鹏 1.50 1.50 王彬 1.50 1.50 汪斯琪 1.50 1.50 曾佑富 1.50 1.50 合计 100.00 100.00 C. 第二次股权转让 2012 年 1 月 2 日，上海北人召开股东会，同意公司股权转让事项，股权转 让后，北人有限持有公司 100%股权。 2012 年 1 月 3 日，林涛、曾佑富、汪斯琪、王彬、刘希鹏、李定坤、朱振 友与北人有限签订《股权转让协议》，同意将其各自持有的股权分别以 31.5 万 元、1.5 万元、1.5 万元、1.5 万元、1.5 万元、3 万元、59.5 万元的价格全部转让 予北人有限。 2012 年 2 月 7 日，上海市工商行政管理局杨浦区分局核发了注册号为 310110000511958 的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后，上海北人的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 北人有限 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 截至本法律意见书出具之日，上海北人的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 江苏北人 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2、发行人上海分公司 3-3-1-118 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海分公司成立于 2015 年 6 月 11 日；负责人为朱振友；统一社会信用代码 为 91310110342273383T；住所为上海市杨浦区平凉路 2103 号 62 幢 628 室。经 营范围为：机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计，信息技术与网络 系统开发，网络信息技术领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务， 计算机、机械电子设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）经营期限自 2015 年 6 月 11 日至长期。 3、发行人控股子公司上海研坤 （1）基本情况 上海研坤成立于 2016 年 10 月 10 日，法定代表人为吴海波；公司类型为有 限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本为人民币 500 万元；企业地址为上 海市嘉定区兴文路 885 号 4 幢 1 层 A 区；经营范围为工业自动化设备、机械设 备及配件、电子产品及元器件、电线电缆、五金交电、仪器仪表、金属材料、化 工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）、服装服饰、体育用品、装潢材料、橡塑制品、文具用品、汽车配件、 汽车检测设备的销售，从事自动化控制技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，从事汽车专用工装、汽车自动化焊接夹具的生产，从事货物进 出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）经营期限自 2016 年 10 月 10 日至 2046 年 10 月 9 日。 （2）历史沿革 A. 2016 年 10 月设立 2016 年 10 月 10 日，发行人、吴海波分别出资 195 万元、305 万元成立上海 研坤。 2016 年 10 月 10 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会信用代 码为 91310114MA1GTLXL00 的《营业执照》。 设立时，上海研坤的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 发行人 195.00 39.00 吴海波 305.00 61.00 3-3-1-119 国浩律师（上海）事务所 合计 B. 法律意见书 500.00 100.00 第一次股权转让 2016 年 12 月 15 日，上海研坤召开股东会，同意吴海波将其持有的上海研 坤 12%的股权转让给发行人。 2016 年 12 月 15 日，吴海波与发行人签署《股权转让协议》，吴海波将其 持有的上海研坤 12%的股权转让给发行人。 2017 年 1 月 12 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了统一社会信用代码 为 91310114MA1GTLXL00 的《营业执照》。 此次股权转让完成后，上海研坤的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 发行人 255.00 51.00 吴海波 245.00 49.00 合计 500.00 100.00 4、 宣城鑫途 2019 年 1 月 22 日，上海研坤投资设立了全资子公司宣城鑫途。 经本所律师于全国企业信用信息网站查询，宣城鑫途设立于 2019 年 1 月 22 日，统一社会信用代码为 91341802MA2TELBR1M，公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股的法人独资），法定代表人吴海波，注册资本为 500 万元人民币， 注册地址为安徽省宣城市宣州区高新技术产业开发区竹塘路 12 号，经营范围为 工业自动化设备、机械设备及配件、自动化智能系统及工业机器人系统的研发、 设计、生产、加工、安装、调试、销售；电子产品及元器件、电线电缆、五金机 电、仪器仪表、汽车配件销售；自动化控制领域的技术开发、技术服务、技术转 让；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）经营期限自 2019 年 1 月 22 日至不固定期限。 经本所律师于全国企业信用信息网站查询及发行人说明，截至本法律意见书 出具之日，宣城鑫途的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（％） 上海研坤 500.00 100.00 3-3-1-120 国浩律师（上海）事务所 合计 法律意见书 500.00 100.00 （七）综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人 合法拥有与其经营业务相关的土地使用权、厂房、专利、商标、软件著作权等资 产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 十一、发行人的重大债权债务 (一)销售合同 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元 的重要销售合同情况如下： 单位：万元 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 客户名称 上海通程汽 车零部件有 限公司 烟台万事达 金属机械有 限公司 上海联明机 械股份有限 公司 浙江博汇汽 车部件有限 公司 赛科利（南 京）汽车模具 技术应用有 限公司 中航国际租 赁有限公司 （注 2） 一汽模具制 造有限公司 浙江万向系 统有限公司 上海联明机 械股份有限 公司 富奥威泰克 签订日期 合同标的 合同金额 （注 1） 实际履行情 况 2018.11.26 左右 A 柱封板、通风板总成等 1,188.00 正在履行 2018.11.21 机器人工作站 2,470.00 正在履行 2018.11.08 机器人工作站 1,342.00 正在履行 2018.09.18 项目总成焊接项目集成 1,059.60 正在履行 2018.08.10 前后地板焊接生产线 1,399.00（不 含税） 履行完毕 2018.07.20 集成夹具、点焊控制器等 1,805.96 正在履行 2018.06.22 平台前地板、机舱系统集成等 1,883.76 正在履行 2018.04.09 焊接自动生产线 2,117.95（不 含税） 正在履行 2018.03.26 扩能机器人工作站 1,899.16 正在履行 2018.03.09 前副车架总成焊接生产线等 2,880.00（不 正在履行 3-3-1-121 国浩律师（上海）事务所 11 12 13 14 15 汽车底盘系 统成都有限 公司 沈阳联明机 械有限公司 烟台万事达 金属机械有 限公司 赛科利（烟 台）汽车模具 技术应用有 限公司 赛科利（南 京）汽车模具 技术应用有 限公司 上海航空发 动机制造股 份有限公司 滁州分公司 法律意见书 含税） 2017.12.27 左右后轮罩项目机器人工作 站等 3,380.00 正在履行 2017.12.27 前围板项目机器人工作站等 2,870.00 正在履行 2017.12.19 前后地板柔性共线生产线等 2,905.98（不 含税） 正在履行 2017.11.21 电池盒焊接生产线 2,355.21（不 含税） 履行完毕 2017.07.28 机器人工作站集成 1,471.97 履行完毕 2017.07.21 南京基地地板柔性生产线 1,878.63（不 含税） 履行完毕 2017.05.08 上海通程汽车生产线系统集 成 3,293.80 履行完毕 2016.11.25 上汽机器人工作站集成及工 装夹具 5,557.00 履行完毕 2016.10.20 四门焊接生产线 1,494.70（不 含税） 履行完毕 2016.08.10 项目机器人工作站 2,723.58 履行完毕 2015.07.10 四门焊接生产线 1,261.00（不 含税） 履行完毕 2014.12.12 焊接工装夹具 1,120.00 履行完毕 2014.07.25 机器人焊接工作站 1,395.00 履行完毕 （注 3） 16 17 18 19 20 21 22 23 赛科利（南 京）汽车模具 技术应用有 限公司 上海通程汽 车零部件有 限公司 中航国际租 赁有限公司 （注 2） 上海赛科利 汽车模具技 术应用有限 公司 烟台万事达 金属机械有 限公司 上海赛科利 汽车模具技 术应用有限 公司 上海赛科利 汽车模具技 术应用有限 公司 上海联明机 械股份有限 公司 3-3-1-122 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 上海宝钢阿 24 2014.05.22 1,105.98 赛洛激光拼 龙门式激光拼焊线 履行完毕 焊有限公司 注 1：存在部分销售合同中约定的实际金额为不含税金额，除特别标注外，以上合同金 额均为含税金额。 注 2：中航国际租赁有限公司为金融租赁公司，发行人与其签订销售合同为三方合同， 最终实际使用方为上海航空发动机制造股份有限公司，上海航空发动机制造股份有限公司已 于 2018 年度更名为上海航空发动机制造有限公司。 注 3：上海航空发动机制造股份有限公司滁州分公司已于 2018 年更名为上海航空发动 机制造有限公司滁州分公司。 (二)采购合同 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 500 万元的 重要采购合同情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 供应商名称 上海发那科机器 人有限公司 上海建巍机电设 备有限公司 上海发那科机器 人有限公司 上海发那科机器 人有限公司 上海发那科机器 人有限公司 上海发那科机器 人有限公司 上海发那科机器 人有限公司 上海荣成汽车装 备科技有限公司 安川首钢机器人 有限公司上海分 公司 单位：万元 合同金额 实际履行 （含税） 情况 签订日期 合同标的 2018.09.19 烟台联明 E2UB 项目机器人、上 海联明 BEV2 项目机器人、沈阳 联明 EWO 项目机器人、上海联 明 C1UC 项目机器人、武汉联明 JCSB 项目机器人 2017.12.10 调试安装服务 2017.12.04 航发 9B 项目 R-2000iC/165F 机器 人、R-2000iC/210F 机器人 511.59 履行完毕 2017.10.19 联明通顺后续项目机器人 3,076.19 履行完毕 2017.07.18 发那科 M-10iA 机器人、发那科 R-2000iC 机器人、发那科 M-710iC 机器人 672.50 履行完毕 2017.05.18 振华 ZS11 项目机器人 778.70 履行完毕 2016.12.14 伺服点焊应用、弧焊应用机器人 1,537.00 履行完毕 580.00 履行完毕 824.90 履行完毕 2016.10.17 2016.08.03 航发 AS22 机器人工作站集成夹 具 MS210 伺服点焊机器人、MS210 搬运+固定点焊机器人、MS210 搬运机器人、MH50Ⅱ涂胶机器人 等 718.45 履行完毕 832.42 履行完毕 （注） 注：发行人与上海建巍机电设备有限公司签署的采购合同为框架协议，合同对应金额为 该框架合同期限内发生采购金额累计之和。 3-3-1-123 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 (三)银行借款合同 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元 的重要银行借款合同如下： 序 号 借款 人 1 江苏 北人 2 江苏 北人 3 江苏 北人 4 江苏 北人 5 江苏 北人 6 江苏 北人 7 江苏 北人 8 江苏 北人 9 江苏 北人 10 江苏 北人 11 江苏 北人 12 江苏 北人 贷款人 南京银行股 份有限公司 苏州分行 南京银行股 份有限公司 苏州分行 南京银行股 份有限公司 苏州分行 招商银行股 份有限公司 苏州分行 交通银行股 份有限公司 苏州工业园 区支行 南京银行股 份有限公司 苏州分行 交通银行股 份有限公司 苏州工业园 区支行 招商银行股 份有限公司 苏州分行 中国建设银 行股份有限 公司苏州工 业园区支行 中国银行股 份有限公司 苏州工业园 区支行 中国银行股 份有限公司 苏州工业园 区支行 中国建设银 行股份有限 公司苏州工 签订日期 2015-10-08 合同编 号 Ba10093 6151008 0057 合同金额（元） 贷款利率 合同起始日 合同到期日 10,000,000.00 5.0600% 2015-10-08 2016-09-14 2015-11-12 Ba10093 6151112 0063 10,000,000.00 4.7850% 2015-11-12 2016-11-04 2016-10-31 Ba10093 6161028 0106 10,000,000.00 4.7850% 2016-10-31 2016-12-13 2016-08-26 X021116 0812 10,000,000.00 4.7850% 2016-08-26 2017-05-10 2016-08-11 Z1605L N156332 93 10,000,000.00 4.5240% 2016-08-11 2017-05-12 2016-11-08 Ba10093 6161107 0114 10,000,000.00 4.7850% 2016-11-08 2017-05-02 2016-10-14 Z1610L N156324 82 10,000,000.00 4.5240% 2016-10-14 2017-06-06 2017-11-28 X021117 1128 10,000,000.00 4.7850% 2017-11-28 2018-05-25 2017-11-20 XYQ-20 17-12302834 10,000,000.00 4.1325% 2017-11-20 2018-10-24 18,230,000.00 4.5675% 2017-08-31 2018-08-22 10,470,000.00 4.5675% 2017-09-25 2018-09-18 15,000,000.00 4.5675% 2018-04-20 2018-10-24 2017-08-31 2017-09-25 2018-04-20 园区中 小贷字 2017 第 066-1 号 园区中 小贷字 2017 第 076 号 XYQ-20 18-12300802 3-3-1-124 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 业园区支行 江苏 北人 中国建设银 行股份有限 公司苏州工 业园区支行 14 江苏 北人 中信股份有 限公司苏州 分行 2018-06-11 15 江苏 北人 中信股份有 限公司苏州 分行 2018-06-25 13 16 江苏 北人 17 江苏 北人 18 江苏 北人 中国建设银 行股份有限 公司苏州工 业园区支行 台新国际商 业银行股份 有限公司 中国银行股 份有限公司 苏州工业园 区支行 2018-05-25 XYQ-20 18-12301133 15,000,000.00 4.5675% 2018-05-25 2018-10-24 10,000,000.00 5.3940% 2018-06-11 2018-11-01 11,900,000.00 5.3940% 2018-06-25 2018-11-01 2018-06-27 XYQ-20 18-12301187 20,000,000.00 4.5675% 2018-06-27 2019-06-26 2018-06-28 - 2,330,000.00 欧元 1.2500% 2018-07-06 2019-07-10 2018-08-30 2018 年 园中贷 字 094-1 号 20,000,000.00 5.0025% 2018-08-30 2019-08-29 2018 信 苏银贷 字第 8112080 33402 号 2018 信 苏银贷 字第 8112080 33780 号 （四）抵押担保合同 2016 年 4 月 19 日，发行人与交通银行股份有限公司苏州工业园区支行签订 《抵押合同》，约定公司以苏工园国用（2015）第 00156 号土地使用权作为抵押 物，为交通银行股份有限公司苏州工业园区支行与公司在 2016 年 4 月 19 日至 2023 年 4 月 18 日期间签订的全部主合同提供抵押担保，最高债权额为人民币 1,228.00 万元。 （五）其他融资合同 2016 年 6 月 7 日，发行人与浙商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浙 商银行苏州分行”）分别签订（33100000）浙商资产池字（2016）第 05205 号《资 产池业务合作协议》（单一客户资产池适用）和《票据池业务合作协议》（单一 客户票据池适用），由浙商银行苏州分行为发行人提供资产池业务服务（包括资 产管理、资产池质押融资等）和票据池业务服务（纸质票据托管和托收、票据代 3-3-1-125 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 理查询、票据贴现、票据质押池融资、电票自动入池等）；服务期限自 2016 年 6 月 7 日至 2017 年 6 月 6 日，协议期满前一个月，如任何一方未提出书面终止 要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。基于上述协议，双方签订《资 产池（票据池）短期借款业务协议》，浙商银行苏州分行在发行人的资产质押池 融资额度内为发行人办理短期借款业务（分为贷款期限不跨月末的超短贷业务和 贷款期限最长不超过 6 个月的短贷业务），其中：超短贷业务最高额度为 1,500 万元，单笔发放金额不超过 1,000 万元。 2017 年 5 月 25 日，发行人与浙商银行苏州分行签订（33100000）浙商资产 池质字（2016）第 05206 号《资产池质押担保合同》，同意发行人以资产质押池 内未与资产质押池项下融资业务建立质押对应关系的保证金及质押资产为 （33100000）浙商资产池字（2016）第 05205 号《资产池业务合作协议》项下的 具体业务提供担保，融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、流动资金贷款和 国内信用证。浙商银行苏州分行为国内其他银行和国内非银行金融机构承兑的银 行承兑汇票的总金额不超过人民币 750 万元，浙商银行苏州分行给予发行人的资 产质押池融资额度最高不超过人民币 2,500 万元，担保期限自 2017 年 5 月 25 日 至 2019 年 6 月 6 日。 后因发行人将子公司上海研坤加入到集团资产池与票据池，2017 年 12 月 26 日，发行人、上海研坤与浙商银行苏州分行三方签订（33100000）浙商资产池字 （2016）第 05205 号《资产池业务合作协议》（集团客户资产池适用）和《票据 池业务合作协议》（集团客户票据池适用）；发行人与浙商银行苏州分行签订更 新后的（33100000）浙商资产池质字（2016）第 05206 号《资产池质押担保合同》， 融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、超短贷、短贷、贴现。 （六）其他重要合同 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元的 其他重要合同情况如下： 单位：万元 序号 合同对方 合同名称 合同内容 签订日期 合同金额 （含税） 实际履行 情况 1 苏州正亚建 设发展有限 公司 施工总承包 合同 新建厂房一、厂 房二、门卫及地 下消防水池工程 2016.5.30 2,580.00 履行完毕 3-3-1-126 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 施工 2 苏州工业园 区国土环保 局 国有建设用 地使用权出 让合同 出让港田路南、 青丘街东，宗地 编号为 320513102208G B86230 的工业用 地 2017.8.2 1,446.00 履行完毕 （七）其他重大债权债务 1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生 的重大侵权之债。 2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 已在本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”中描述的关联交易外，发行 人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规 提供担保的情况。 3、根据《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行 人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有 效并应受到法律的保护。 经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大 违法违规现象或潜在重大法律风险。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 (一)发行人已发生的重大资产变化及收购兼并 报告期内，发行人已发生的重大资产变化及收购兼并情况如下： 1、增加注册资本 经本所律师核查，报告期内发行人共进行 4 次增资，具体请参见本法律意见 书正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。 2、控股子公司 报告期内，发行人参与设立了上海研坤，并于 2017 年 1 月收购了 12％上海 研坤的股权。本次收购完成后，上海研坤成为发行人的控股子公司。具体信息请 见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”。 3-3-1-127 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3、购买土地使用权 2017 年 4 月 25 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公 司拟购买土地使用权的议案》。2017 年 8 月 2 日，发行人与苏州工业园区国土 环保局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。出让宗地编号为 320513102208GB86230，总面积为 29,997.18 平方米，宗地位于港田路南、青丘 街东，用途为工业用地，出让年限为 50 年，出让价款为 14,460,000 元。土地 具体情况请参见本法律意见书正文“十、发行人的主要资产”。 （二）根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人目前并不 存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。 十三、发行人章程的制定与修改 (一)北人有限章程的制定及历次修改 1、2011 年 12 月 22 日，北人有限设立时，发起人朱振友、林涛、刘芳、苏 州北人投资管理有限公司签署了《北人机器人系统（苏州）有限公司章程》，并 在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商登记手续。 2、北人有限设立后至发行人设立前，北人有限因注册资本变更及股权变动 等事项，其章程共发生过 9 次修订，具体情况如下： 序号 时间 主要修订内容 1 2012 年 1 月 增加公司实收资本至 2,000,000.00 元 2 2012 年 7 月 公司经营范围变更 3 2012 年 9 月 4 2013 年 8 月 公司注册地变更为苏州工业园区方洲路 128 号 5 2015 年 1 月 增加注册资本至 65,000,000.00 元 6 2015 年 4 月 增加注册资本至 69,085,730.00 元 7 2015 年 6 月 减少注册资本至 2,857,144.00 元 8 2015 年 6 月 公司股权结构变更 9 2015 年 7 月 增加注册资本至 3,726,711.00 元 新增股东；增加注册资本至 2,500,000.00 元；公司经营 范围变更 经核查，上述章程修订均依据相关法律法规和当时公司章程的规定履行了内 部决议程序，并在工商行政管理部门办理了备案手续。 3-3-1-128 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 (二)发行人章程的制定及历次修订情况 1、2015 年 9 月 10 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江 苏北人机器人系统股份有限公司章程》，并在江苏省工商行政管理局办理了备案 手续。 2、发行人设立后，因注册资本变动、注册地址变更等事项，共发生 5 次章 程修订，具体情况如下： 序号 修订时间 修订内容 1 2016 年 7 月 增加注册资本至 68,250,000.00 元 2 2017 年 2 月 增加注册资本至 69,050,000.00 元 3 2017 年 5 月 增加注册资本至 82,500,000.00 元 4 2018 年 5 月 变更公司注册地址 5 2018 年 11 月 增加注册资本至 88,000,000.00 元 经核查，上述章程修订均依据相关法律法规或公司章程规定履行了内部决策 程序，并在工商行政管理部门办理了备案手续。 (三)发行人上市后适用的章程 为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会《关 于印发〈上市公司章程指引（2018 年修订）〉的通知》的要求，发行人于 2019 年 3 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》， 《公司章程（草案）》须在发行人本次发行上市完成后生效适用。 (四)综上所述，本所律师认为： 发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，并在工商管理 部门办理了备案登记；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符 合《公司法》、《证券法》及中国证监会和相关交易所的有关规定。发行人上市 后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》等规范性文件起草和制定的，符合《上市公司章程指引》和《上市公 司治理准则》的规定。 3-3-1-129 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)组织机构及生产经营管理机构 1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。 2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股 东大会负责。 3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股 东大会负责。 4、发行人董事会依法设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会。 5、发行人设立了市场部、销售部、方案研发部、技术研发部、项目研发部、 项目部、机械设计部、电气设计部、工程部、采购部、售后服务部、质量部、智 能装备事业部、财务部、人事部、行政部、审计部等职能部门。 经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治 理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。 (二)股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改 1、发行人三会规则的制定与修改 2015 年 9 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 2017 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 2019 年 3 月 8 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上 市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》 等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 2、发行人主要管理制度的制定与修改 2015 年 9 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者 关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金 占用管理制度》。 3-3-1-130 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016 年 9 月 9 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《利 润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《资金拆借管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》。 2017 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《独立董事工作制度》。 2017 年 9 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了 《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提 名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》以及 2019 年 3 月 8 日，发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会审议的上市后适用的《关联交 易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管 理制度》、《信息披露管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》、《独立 董事工作制度》、《内幕信息管理制度》、《利润分配管理制度》、《股东大会 网络投票管理制度》、《累计投票管理制度》。 经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合 规，真实有效。 (三)历次股东大会的召开及规范运作 发行人自设立以来共召开了 16 次股东大会。具体情况如下： 1、2015 年 9 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 通过以下议案：《关于北人机器人系统（苏州）有限公司整体变更设立股份有限 公司》、《关于审议江苏北人机器人系统股份有限公司章程的议案》、《关于股 份有限公司筹办情况及有关设立费用的议案》、《关于北人机器人系统（苏州） 有限公司全部资产、债权、债务承继的议案》、《关于选举公司第一届董事会成 员的议案》、《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授 权公司董事会全权办理整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于制定相关制 度的议案》。 2、2015 年 10 月 10 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审 议通过以下议案： 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、 《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董 3-3-1-131 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 事会及董事会转授权经营层全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相 关事宜的议案》。 3、2016 年 3 月 24 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议 通过以下议案：《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2016 年第一次股票发 行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于 选举张久海为公司董事的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关 事宜的议案》、《关于修改<江苏北人机器人系统股份有限公司章程>的议案》。 4、2016 年 4 月 8 日，发行人召开 2015 年度股东大会，会议审议通过以下 议案：《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2015 年 度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2015 年度报告及摘要>的议案》、 《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》、《关于<公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》、《关于确认 2015 年度日常关联 交易并预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于公司向银行申请综合授信 额度的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 5、2016 年 9 月 9 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议 通过以下议案：《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》、《关于选举 陈斌、王庆为公司董事的议案》、《关于补充预计 2016 年关联交易的议案》、 《关于制定相关制度的议案》。 6、2016 年 11 月 10 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审 议通过以下议案：《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2016 年第二次股票 发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于 授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<江苏北人机 器人系统股份有限公司章程>的议案》。 7、2017 年 2 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议 通过以下议案：《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2017 年第一次股票发 行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改< 江苏北人机器人系统股份有限公司章程>的议案》、 《关于认定核心员工的议案》。 8、2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年度股东大会，会议审议通过以下 议案：《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2016 年 3-3-1-132 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2016 年年度报告及摘要>的议案》、 《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》、《关于<公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况说明>的议案》、《关于确认公司 2016 年度日常关联 交易并预计 2017 年年度日常关联交易的议案》、《关于公司向银行申请综合授 信额度的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 9、2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议 通过以下议案：《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于选举公 司第一届董事会独立董事的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、 《关于确定独立董事津贴的议案》、《关于修订<江苏北人机器人系统股份有限 公司章程>的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于修订<股东大会议 事规则>的议案》。 10、2017 年 7 月 21 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审 议通过以下议案：《关于提前解除股东刘璇股份自愿限售的议案》、《关于签署 附生效条件的股份认购协议之专项补充协议的议案》、《关于调整 2017 年度日 常性关联交易预计额度的议案》、《关于偶发性关联交易的议案》。 11、2017 年 9 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，会议审 议通过以下议案：《关于公司申请首次公开人民币普通股(A 股)股票并在创业板 上市的议案》、《关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开人民币普通股 (A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于审议公司首 次人民币普通股(A 股)股票前滚存的未分配利润分配方案》、《关于公司上市后 三年稳定股价措施预案的议案》、《关于授权董事会办理申请首次公开发行普通 股(A 股)股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并 在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《公司关于填补 被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的 相关制度的议案》、《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》、 《关于审议公司上市后适用<江苏北人机器人系统股份有限公司章程(草案)>的 议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划报告> 的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为二十四个月的议案》、《建立董事 会专门委员会的议案》、《关于制定董事会专门委员会相关制度的议案》。 3-3-1-133 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 12、2017 年 10 月 12 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，会议审 议通过以下议案：《关于提前解除股东苏州贝塔股权投资管理合伙企业 (有限合 伙)股份自愿限售的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议之专项补充 协议的议案》、《关于审议确认公司三年一期关联交易的议案》。 13、2018 年 4 月 19 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过 下议案：《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》、 《关于<公司 2017 年年度报告及摘要>的议案》、 《关于<公司 2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于<公司非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况说明>的议案》、《关于确认公司 2017 年度日常关联 交易并预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司向银行申请综合授信 额度的议案》、《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》、《关于 公司开展资产池业务的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》《关于变更公 司注册地址的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于使用闲置资金 委托理财的议案》。 14、2018 年 8 月 17 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审 议通过以下议案：《关于<江苏北人机器人系统股份有限公司 2018 年第一次股 票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关 于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<江苏北人 机器人系统股份有限公司公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及 签订三方监管协议的议案》、《关于本次定向发行构成关联交易的议案》。 15、2018 年 9 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审 议通过以下议案：《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议 案》。 16、2019 年 3 月 8 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议 通过以下议案：《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在 上海证券交易所科创板上市>的议案》、《关于<公司首次公开发行人民币普通 股股票（A 股）募集资金运用方案>的议案》、《关于<授权董事会全权办理本次 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市相关事宜>的议案》、《关于< 公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配方案>的议案》、 《关于审议<江苏北人机器人系统股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议 3-3-1-134 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 案》、《关于<公司首次公开本公司民币普通股股票（A 股）并上市后稳定公司 股价预案>的议案》、《关于<公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事 项出具相关承诺并提出相应约束措施>的议案》、《关于通过<江苏北人机器人 系统股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<江苏北人机器人系统股份 有限公司首发摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《<公司 董事和高级管理人员关于确保江苏北人机器人系统股份有限公司首发填补摊薄 回报措施得以切实履行的承诺>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市 后适用的相关制度的议案》、《关于确认江苏北人机器人系统股份有限公司 2016-2018 年度关联交易合法性和公允性的议案》、《关于<本次发行上市决议 有效期为十二个月>的议案》。 (四)历次董事会、监事会的召开及规范运作 发行人自设立以来，截至本法律意见书出具之日，第一届董事会先后召开了 26 次董事会会议，第二届董事会先后召开 3 次董事会会议；第一届监事会先后 召开了 10 次监事会会议，第二届监事会先后召开了 2 次监事会会议。根据发行 人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，本所律师核查 后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、 法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效。 (五)综上所述，本所律师认为： 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、 对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)董事、监事、高级管理人员的变动情况 自北人有限的成立以后，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事的变动情况 任职时间 董事任职情况 3-3-1-135 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2011 年 12 月 22 日至 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 10 日 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 3 月 8 日 2016 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 24 日 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 8 月 23 日 2016 年 8 月 23 日至 2016 年 9 月 9 日 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 4 月 24 日 2017 年 4 月 24 日至 2017 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日至 2018 年 9 月 18 日 2018 年 9 月 18 日至今 朱振友、林涛、刘芳 朱振友、林涛、李世雷、姜明达、李定坤、 汪斯琪、张煜 朱振友、林涛、李世雷、姜明达、李定坤、 汪斯琪、张煜 朱振友、林涛、姜明达、李定坤、汪斯琪、 张煜 朱振友、林涛、张久海、姜明达、李定坤、 汪斯琪、张煜 朱振友、林涛、张久海、姜明达、张煜 朱振友、林涛、张久海、姜明达、陈斌、 王庆、张煜 朱振友、林涛、张久海、姜明达、陈斌 朱振友、林涛、张久海、姜明达、陈斌、 吴毅雄、史建伟、王稼铭、卜荣昇 朱振友、林涛、张久海、姜明达、陈斌、 吴毅雄、史建伟、王稼铭、卜荣昇 （1）2011 年 12 月 22 日，北人有限股东作出股东会决议，选举朱振友、林 涛、刘芳为董事。2011 年 12 月 22 日，北人有限董事作出董事会决议，选举朱 振友担任董事长。 （2）2015 年 7 月 1 日，北人有限股东作出股东会决议，选举朱振友、林涛、 李世雷、姜明达、李定坤、汪斯琪、张煜为公司董事。 （3）2015 年 9 月 10 日，江苏北人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产 生公司第一届董事会成员，由朱振友、林涛、李世雷、姜明达、李定坤、汪斯琪、 张煜组成。 （4）2016 年 3 月 24 日，江苏北人召开 2016 年第一次临时股东大会，原董 事李世雷因个人原因向公司提交辞职报告辞去公司董事职位，股东大会选举张久 海作为公司董事，任期至第一届董事会任职届满。 （5）2016 年 9 月 9 日，江苏北人召开 2016 年第二次临时股东大会，原董事 李定坤、汪斯琪因个人原因向公司提交辞职报告辞去公司董事职位，股东大会选 举陈斌、王庆作为公司董事，任期至第一届董事会任职届满。 3-3-1-136 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （6）2017 年 5 月 12 日，江苏北人召开 2017 年第二次临时股东大会，原董 事张煜、王庆因个人原因向公司提交辞职报告辞去公司董事职位，股东大会选举 卜荣昇作为公司董事，任期至第一届董事会任职届满。另选举吴毅雄、史建伟、 王稼铭作为公司独立董事，任期至第一届董事会任职届满。 （7）2018 年 9 月 18 日，江苏北人召开 2018 年第二次临时股东大会，选举 朱振友、林涛、陈斌、张久海、姜明达、卜荣昇作为公司第二届董事会董事，任 期至第二届董事会任职届满。另选举吴毅雄、史建伟、王稼铭作为公司独立董事， 任期第二届董事会任职届满。 截至本法律意见书出具之日，发行人第二届董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事朱振友、林涛、张久海、姜明达、陈斌、卜荣昇和 3 名独立董事王 稼铭、史建伟、吴毅雄。 最近两年内，因董事个人原因辞职和引入独立董事、换届选举，发行人董事 人员发生了变动，上述变动均系公司完善公司治理结构而进行的正常人员变动， 以董事长朱振友为核心的经营管理层未发生变动，不影响公司经营决策的连续性 和一贯性，不会对公司的经营管理构成不利影响。本所律师认为，发行人最近两 年内董事没有发生重大不利变化。 2、监事的变动情况 任职时间 监事任职情况 2011 年 12 月 22 日至 2015 年 7 月 1 日 李定坤 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 10 日 曹玉霞 2015 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 18 日 马宏波、秦蛟利、曹玉霞 2018 年 9 月 18 日至今 马宏波、秦蛟利、曹玉霞 （1）2011 年 12 月 22 日，北人有限股东作出股东会决议，选举李定坤为监 事。 （2）2015 年 7 月 1 日，北人有限股东作出股东会决议，选举曹玉霞为监事。 （3）2015 年 9 月 10 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产 生公司第一届监事会监事秦蛟利、马宏波。秦蛟利、马宏波与职工代表监事曹玉 霞共同组成发行人第一届监事会。2015 年 9 月 10 日，发行人召开第一届监事会 第一次会议，选举曹玉霞为公司监事会主席。 3-3-1-137 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （4）2018 年 9 月 17 日，发行人召开职工代表大会，选举曹玉霞为公司职 工代表监事。2018 年 9 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，选 举秦蛟利、马宏波作为公司第二届监事会监事。秦蛟利、马宏波与职工代表监事 曹玉霞共同组成发行人第二届监事会。2018 年 9 月 25 日，发行人召开第二届监 事会第一次会议，选举曹玉霞为公司监事会主席。 截至本法律意见书出具之日，发行人第二届监事会由 3 名监事组成，包括 2 名监事秦蛟利、马宏波和 1 名职工代表监事曹玉霞。 3、高级管理人员的变动情况 （1）2011 年 12 月 22 日，北人有限董事作出董事会决议，选举朱振友担任 总经理。 （2）2015 年 9 月 10 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举朱振 友为公司董事长兼总经理，选举林涛为公司副总经理，选举王庆为公司副总经理、 财务负责人、董事会秘书。 （3）2016 年 3 月 8 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议任命陈 斌为公司副总经理。 （4）2018 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议聘任 朱振友为公司总经理，聘任王庆为公司董事会秘书，聘任林涛、陈斌为公司副总 经理，王庆为公司副总经理、财务总监。 4、核心技术人员的变动情况 根据本所律师于全国中小企业股份转让系统查询发行人公告的相关信息披 露文件及发行人说明，报告期内，发行人核心技术人员为朱振友、林涛、马宏波、 李定坤。截至本法律意见书出具之日，最近两年内，发行人核心技术人员的任职 没有发生重大不利变化。 5、综上所述，本所律师认为： 发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合相关法律规定和公司章程， 履行了必要的内部审议程序和工商备案登记手续。发行人部分董事因个人原因辞 职，发行人股东大会审议同意重新选举董事或引入 3 名独立董事，可以满足发行 人经营管理实际需要，符合《公司法》等主要法律、法规的规定和《公司章程》 相关条款。最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任 职没有发生重大不利变化。 3-3-1-138 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 (二)董事、监事和高级管理人员的任职资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、 监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的任职，经过 了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任 职资格符合《公司法》、《管理办法》等法律法规以及公司章程的规定。 (三)董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情况 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的兼职情况如下： 姓名 朱振友 发行人职务 董事长、总经 兼职单位 兼职职务 上海北人 执行董事 文辰铭源 执行事务合伙人 理 中国焊接学会机器人委 林涛 理 理 发行人子公司 中国机械工程学会 高级学会 无关联关系 中国焊接学会 理事 无关联关系 副主任 无关联关系 董事 发行人子公司 监事 无关联关系 道铭投资 投资总监 发行人股东 仙鹤股份有限公司 监事 无关联关系 监事 无关联关系 监事 无关联关系 上海研坤 司 董事 道铭（龙泉）青瓷文化创 意发展有限公司 姜明达 董事 制的其他企业 监事 上海雪拉同投资有限公 张久海 控股股东、实际控制人控 上海北人 自动化专业委员会 董事、副总经 发行人子公司 无关联关系 中国焊接学会机器人与 陈斌 与发行人关系 委员 员会 董事、副总经 所兼职单位 苏州工业园区正则既明 股权投资管理有限公司 3-3-1-139 国浩律师（上海）事务所 姓名 发行人职务 法律意见书 兼职单位 兼职职务 苏州智铸通信科技股份 董事 有限公司 上海睿玺知信信息科技 董事 有限公司 苏州优乐赛供应链管理 董事 有限公司 北京神奇未来动漫科技 董事 有限公司 泰笛（上海）网络科技股 董事 份有限公司 爱蜂巢（苏州）电子商务 董事 有限公司 苏州海加网络科技股份 董事 有限公司 苏州梦想人软件科技有 董事 限公司 苏州汉纳材料科技有限 董事 公司 苏州工业园区元禾原点 董事 创业投资管理有限公司 水滴软件（苏州）有限公 董事 司 卜荣昇 董事 上海涌铧投资管理有限 投资管理部高级经 公司 理 深圳彼爱钻石有限公司 董事 伟乐视讯科技股份有限 公司 力合科技（湖南）股份有 限公司 北京福瑞通科技有限公 3-3-1-140 董事 董事 董事 所兼职单位 与发行人关系 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 无关联关系 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 其他企业 发行人董事担任董事的 国浩律师（上海）事务所 姓名 发行人职务 法律意见书 兼职单位 兼职职务 司 独立董事 限公司 上海宝业机电科技有限 公司 苏州国发联合投资有限 公司 苏州国发联合股权投资 管理有限公司 苏州国发聚富创业投资 有限公司 苏州国发创业投资控股 有限公司 无关联关系 监事 无关联关系 董事兼总经理 无关联关系 董事兼总经理 无关联关系 董事 无关联关系 总裁助理 无关联关系 执行事务合伙人委 （有限合伙） 派代表 无关联关系 董事 无关联关系 董事 无关联关系 董事 无关联关系 董事 无关联关系 监事 无关联关系 苏州磁明科技有限公司 监事 无关联关系 苏州国发联合股权投资 执行事务合伙人委 企业（有限合伙） 派代表 管理有限公司 独立董事 独立董事 宿迁国发创业投资企业 苏州国发东方创业投资 史建伟 与发行人关系 其他企业 深圳市瑞凌实业股份有 吴毅雄 所兼职单位 苏州国发高新创业投资 管理有限公司 苏州国发黎曼创业投资 有限公司 苏州优乐赛供应链管理 有限公司 苏州高新国发创业投资 有限公司 苏州吴中国发创业投资 有限公司 苏州科逸住宅设备股份 3-3-1-141 无关联关系 监事 无关联关系 董事 无关联关系 国浩律师（上海）事务所 姓名 发行人职务 法律意见书 兼职单位 兼职职务 所兼职单位 与发行人关系 有限公司 广州汇量网络科技股份 独立董事 无关联关系 负责人 无关联关系 独立董事 无关联关系 监事 无关联关系 董事 无关联关系 监事 无关联关系 独立董事 无关联关系 - - 监事 无关联关系 监事 无关联关系 - - - 上海研坤 董事 发行人子公司 - - - 有限公司 中通诚资产评估有限公 司江苏仁合分公司 苏州三光科技股份有限 公司 苏州市银龄乐管理咨询 王稼铭 独立董事 服务有限公司 江苏德弘投资顾问有限 公司 江苏仁合资产评估公司 福立旺精密机电（中国） 股份有限公司 曹玉霞 监事会主席、 职工监事 苏州南智传感科技有限 秦蛟利 监事 公司 镇江电广文化传媒有限 公司 马宏波 监事、核心技 术人员 副总经理、财 王庆 务总监、董事 会秘书 李定坤 核心技术人 员、运营总监 (四)综上所述，本所律师认为： 发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《管理办 法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理 3-3-1-142 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定， 合法有效。 发行人独立董事和职工代表监事的设置、选举产生及任职资格符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员、核心技术人员任职情况稳定， 未发生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。 十六、发行人的税务 (一)目前执行的税种与税率 依据相关税收法律、法规的规定和中汇会计师出具的《申报审计报告》、 《纳 税情况鉴证报告》，发行人提供的报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，发 行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下： 税 种 计税依据 法定税率（%） 增值税 销售货物或提供应税劳务过 按 6%、16%、17%等税率计缴 [注 1] 房产税 程中产生的增值额 从价计征的，按房产原值一次 1.2%、12% 城市维护建设税 减除 30%后余值的 1.2%计缴； 应缴流转税税额 7%、5% [注 2] 教育费附加 从租计征的，按租金收入的 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 12%计缴 应缴流转税税额 2%、1% [注 3] 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% [注 4] 注 1：报告期内，发行人及合并财务报表范围内子公司 2018 年 5 月 1 日之前销售商品 及提供相关劳务的增值税税率为 17%，根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通 知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起销售商品及提供相关劳务的增值税税率变 更为 16%；提供技术咨询服务的增值税税率为 6%。 注 2：报告期内，发行人及子公司上海北人、报告期内原子公司北盛科技城市维护建设 税税率为 7%；上海研坤城市维护建设税税率为 5%。 注 3：报告期内，发行人及子公司上海北人、报告期内原子公司北盛科技地方教育附加 税率为 2%；上海研坤 2018 年 7 月 1 日前地方教育附加税率为 2%，根据上海市税务局相关 规定，自 2018 年 7 月 1 日起享受地方教育附加减半征收的优惠，实际税率为 1%。 注 4：发行人经认定为高新技术企业，报告期内适用 15%所得税税率。发行人子公司上 海北人报告期内享受小型微利企业税收优惠，所得按 50%记入应纳税所得额，适用 20%的 3-3-1-143 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 所得税税率。报告期内原子公司北盛科技和发行人子公司上海研坤报告期内所得税税率为 25%。 (二)税收优惠 1、企业所得税优惠 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省 2016 年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2016]157 号），截至本律 师工作报告出具之日，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为 GR201632002602《高新 技术企业证书》，发证时间为 2016 年 11 月 30 日，有效期为三年。发行人从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减按 15%税率缴纳企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的 通知》(财税[2015]34 号)，自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳 税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人全资子公司上海北人 2016 年 度符合小型微利企业条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率 缴纳企业所得税。 (三)财政补贴 经本所律师核查，发行人及其子公司获得的财政补贴明细如下： 1、2018 年 单位：万元 项目 下发机关 自主品牌专项资 金 苏州工业园区管 委会 研发增长企业研 发后补助 苏州工业园区科 技和信息化局 依据文件 《苏州工业园区关于推动产业转型升级专项 资金管理办法》的通知（苏园管［2014］91 号）及政府补助确认的证明 《苏州工业园区科技创新能力提升实施细 则》（苏园科[2015]25 号）及苏州工业园区 科技发展资金审批表 苏州工业园区产 业发展局 展会参展补贴 全球人工智能产 2018 年全球人工智能产品应用博览会补充 品应用博览会筹 协议 备工作组秘书处 企业稳定岗位补 上海市人力资源 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作 贴 和社会保障局、苏 有关问题的通知》（沪人社就发［2015］29 3-3-1-144 金额 86.61 44.00 4.25 5.80 7.35 国浩律师（上海）事务所 项目 下发机关 州工业园区劳动 和社会保障局 苏州市科学技术 智能化焊接机器 局、苏州工业园区 人研制 财政局 法律意见书 依据文件 号）、《园区劳动和社会保障局、财政局关 于印发<苏州工业园区稳定岗位补贴办法> 的通知》（苏园劳保［2016］11 号） 金额 科技计划项目合同财政拨款项目责任书 4.82 《关于印发<关于支持苏州工业园区知识产 4.38 专利申请资助 权工作发展的实施意见>的通知》（苏园科 [2016]9 号） 3.30 政府扶持资金 上海嘉定区政府 财政部、国家税务 《财政部国家税务总局中国人民银行关于进 个税手续费返还 总局、中国人民银 一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通 2.52 行 知》财行[2005]365 号 《关于下达苏州市 2016 年度第十九批科技 江苏省北人智能 苏州市科学技术 发展计划（政策性资助）项目及经费的通知》 2.00 化焊接机器人工 局、苏州财政局 （苏科资[2016]242 号、苏财教字[2016]148 程技术研究中心 号） 专利申请资助 苏州工业园区科 《苏州工业园区关于进一步深化知识产权战 1.54 技和信息化局 略的实施办法》和科技发展资金审批表 1.00 发明授权资助 《关于下达 2017 年度苏州市软件正版化推 苏州市知识产权 1.50 软件正版化 进计划项目和经费的通知》（苏知版 局、苏州市财政局 [2017]110 号） 研发资源共享服 2018 年苏州市研发资源共享服务平台用户 0.54 苏州科技局 务平台 补助公示 合计 169.62 苏州工业园区科 技和信息化局 2、2017 年 单位：万元 项目 下发机关 依据文件 收入增长团队奖 苏州工业园区管委 苏州工业园区科技领军人才（成长 励 会 性项目）合作协议 《园区工委关于苏州工业园区推进 苏州工业园区科技 科技领军人才创新创业工程的实施 财政贴息 和信息化局 意见》（苏园管[2015]23 号、苏园 工[2015]28 号） 《苏州工业园区关于推动产业转型 升级的若干意见》及《苏州工业园 自主品牌发展专 苏州工业园区管理 区关于推动产业转型升级专项资金 项资金 委员会 管理办法》的通知（苏园管[2014]91 号） 《关于下达苏州市 2017 年度第十四 苏州市焊接机器 苏州市科学技术 批科技发展计划（企业研发机构绩 人系统工程技术 局、苏州市财政局 效）项目及经费的通知》（苏科资 研究中心 [2017]216 号） 苏州市财政局、苏 《关于下达 2016 年度苏州市市级工 可移动式智能化 州市经济和信息化 业经济升级版专项资金扶持类项目 焊接机器人 委员会 资金计划的通知》（苏财企字 3-3-1-145 金额 479.49 137.43 31.82 30.00 30.00 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 项目 下发机关 场外资本市场发 展奖励 苏州市财政局 企业研发补贴 优秀版权奖励 智能化焊接机器 人研制 展会参展补贴 个税手续费返还 软件正版化 江苏省北人智能 化焊接机器人工 程技术研究中心 紧缺人才培训补 贴 大型科学仪器设 施共享平台使用 补贴 依据文件 [2016]49 号） 《关于下达 2017 年省财政促进金融 创新发展专项引导资金（非切块部 分）的通知》（苏财外金［2017］ 47 号） 苏州工业园区科技 苏州工业园区科技发展资金审批表 和信息化局 苏州市 2017 年优秀专利奖、优秀版 苏州市人民政府 权奖、杰出发明人数获奖名单公示 苏州市科学技术 科技计划项目合同财政拨款项目责 局、苏州工业园区 任书 财政局 苏州工业园区经济 政府补助说明 发展委员会 《财政部、国家税务总局、中国人 财政部、国家税务 民银行关于进一步加强代扣代收代 总局、中国人民银 征税款手续费管理的通知》（财行 行 [2005]365 号） 《关于下达 2017 年度苏州市软件正 苏州市知识产权 版化推进计划项目和经费的通知》 局、苏州市财政局 （苏知版[2017]110 号） 《关于下达苏州市 2016 年度第十九 苏州市科学技术 批科技发展计划（政策性资助）项 局、苏州财政局 目及经费的通知》 （苏科资[2016]242 号、苏财教字[2016]148 号） 关于发放 2017 年度苏州工业园区紧 苏州工业园区管理 缺人才培训(自设)项目补贴的公示 培训中心 关于发放 2017 年度苏州工业园区紧 缺人才培训（推荐)项目补贴的公示 江苏省大型科学仪 《关于开展江苏省大型科学仪器设 器设备共享服务平 备共享服务平台 2016 年用户补贴申 台理事会办公室 报工作的通知》苏科仪办[2016]8 号 合计 金额 30.00 20.00 10.00 9.65 8.54 3.74 1.25 1.00 0.56 0.28 0.14 793.89 3、2016 年度 单位：万元 项目 销售项目奖励 贷款贴息 下发机关 依据文件 苏州工业园区管委 苏州工业园区科技领军人才（成 会 长性项目）合作协议 《园区管委会关于印发<苏州工 业园区关于推动产业转型升级 全国股转系统 苏州工业园区管理 的若干意见>及<苏州工业园区 （新三板）挂牌 委员会 关于推动产业转型升级专项资 奖励 金管理办法>的通知》（苏园管 [2014]91 号） 苏州市第五批创 苏州工业园区科技 《苏州工业园区科技创新能力 3-3-1-146 金额 271.14 62.39 200.00 50.00 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 项目 新政策补助 下发机关 发展局 江苏省“双创计 划” 江苏省人才工作领 导小组办公室 新三板企业挂牌 奖励 苏州市政府 苏州市科学技术 局、苏州市财政局 科技贷款利息补 贴 苏州市科学技术 局、苏州市财政局 中共江苏省委组织 “六大人才高峰” 部、江苏省人力资 高层次人才团队 源和社会保障厅、 江苏省财政厅 上海理工大学科 上海市杨浦区人民 技园企业扶持资 政府 金 专利申请资助 苏州工业园区科技 和信息化局 紧缺自设人才培 苏州工业园区管理 训项目 委员会 依据文件 提升实施细则》（苏园科 [2015]25 号） 金额 资助协议书 30.00 《关于拨付第八批 40 家新增新 三板挂牌企业财政补助的通知》 （苏财外金字[2016]29 号） 《关于下达苏州市 2015 年度第 二十二批科技发展计划［科技金 融专项、科技贷款利息（含担保 费）补贴］项目经费的通知》 （苏 科高[2015]233 号、苏财政字 [2015]120 号） 《关于下达苏州市 2016 年度第 十七批科技发展计划（科技金融 专项、科技贷款贴息）项目经费 的通知》苏科资[2016]225 号、 苏财教字[2016]137 号 《关于开展第十三批“六大人才 高峰”高层次人才选拔培训工作 的通知》（苏人社发[2016]172 号） 《上海市杨浦区人民政府印发< 杨浦区关于促进产业发展的若 干政策意见>的通知》（杨府发 [2014]6 号） 《关于印发<关于支持苏州工业 园区知识产权工作发展的实施 意见>的通知》（苏园科[2016]9 号） 《园区管委会关于颁布<苏州工 业园区 2016 年度政府紧缺人才 培训及高技能人才培训目录>的 通知》（苏园管[2016]28 号） 苏州市科学技术 智能化焊接机器 科技计划项目合同财政拨款项 局、苏州工业园区 人研制 目责任书 财政局 大型科学仪器设 2015 年度苏州市研发资源共享 苏州市科学技术局 施共享平台使用 服务平台使用补贴拟立项目公 文件 补贴 示 合计 30.00 8.51 9.40 4.00 3.30 1.80 1.78 0.79 0.46 673.58 (四)依法纳税的确认 2019 年 1 月 25 日，苏州工业园区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》， 经查询，发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间内无任何违规违章 及欠税信息。 3-3-1-147 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2019 年 1 月 22 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况 证明》，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，上海北人申报的税款已足 额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。 2019 年 1 月 22 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况 证明》，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，江苏北人上海分公司申报 的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。 2019 年 2 月 20 日， 国家税务总局上海市嘉定区税务局第十六税务所出具《证 明》，2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间均按期申报，依法纳税，未在 系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。 (五)综上所述，本所律师认为： 发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人 享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行 人最近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大 实质性影响的税务违法违规情况。 十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 (一)环保合规性核查 1、经本所律师在发行人住所地和实际经营地环境保护主管部门网站违法行 为公示信息进行检索及对环保部门进行访谈，发行人生产经营活动符合有关环境 保护的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 受到行政处罚。 2、公司研发、智能化生产线项目已根据相关规定填报《建设项目环境影响 登记表》，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境 影响登记表的建设项目，属于第 78 电气机械及器材制造项中仅组装的。截至本 法律意见书出具之日，该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为 20193205000100000152，因此，公司募集资金投资项目符合国家有关环境保护的 要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形。 (二)土地合规性核查 3-3-1-148 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2019 年 1 月 23 日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》，证明发行人 在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出 现因违反上述法律法规而被该局处罚的情形。 (三)社保、公积金合规性核查 2019 年 2 月 18 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险 情况证明》，发行人自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月认真遵循国家、省、市以及 苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规 依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含 养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况； 截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而 受到行政处罚。 2018 年 12 月 26 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金 缴存情况证明》，经查，上海北人自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。 2018 年 12 月 26 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金 缴存情况证明》，经查，发行人上海分公司自建立账户以来未有该中心行政处罚 记录。 2019 年 1 月 8 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴 存情况证明》，经查，上海研坤自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。 2019 年 2 月 15 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会 保险基本情况》，上海研坤目前处于正常缴费状态，无欠款。 2019 年 1 月 3 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会 保险基本情况》，上海北人目前处于正常缴费状态，无欠款。 2019 年 1 月 3 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会 保险基本情况》，发行人上海分公司目前处于正常缴费状态，无欠款。 根据社会保险和住房公积金相关管理部门出具的证明、发行人确认并经本所 律师核查，发行人近三年未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章 而受到处罚的情形。 发行人控股股东、实际控制人朱振友出具了《承诺函》，承诺如因国家有关 部门或员工要求需要对发行人首次公开发行股票并上市之前的社会保险或住房 3-3-1-149 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 公积金进行补缴，或者受到有关部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人朱振 友愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。 (四)工商合规性核查 2019 年 1 月 24 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该局辖区内未被发现违反该局职责的相 关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。 2019 年 2 月 26 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，上海 北人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管理法 律法规的违法行为而受到工商行政处罚的记录。 2019 年 2 月 26 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具的《合规证明》，发 行人上海分公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，没发现因违反工商行 政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 2019 年 2 月 19 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具的《合规证明》，上 海研坤自 2016 年 10 月 10 日至 2018 年 12 月 31 日，没有发现因违反工商行政管 理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 (五)安全生产合规性核查 2019 年 1 月 24 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》（苏园 安证［2019］004 号），证明自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未受 到该局安全生产行政处罚。 (六)劳动保障 2018 年 12 月 29 日，上海市杨浦区人力资源和社会保障局出具《情况说明》 ， 2016 年 1 月 1 日至 2018 月 12 月 25 日期间，未发现上海北人的违法用工记录和 劳动争议仲裁案件。 2018 年 12 月 29 日，上海市杨浦区人力资源和社会保障局出具 《情况说明》 ， 2016 年 1 月 1 日至 2018 月 12 月 25 日期间，未发现发行人上海分公司的违法用 工记录和劳动争议仲裁案件。 3-3-1-150 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 (七)综上所述，本所律师认为： 发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、土地、安全生产、 劳动保障、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人的经 营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 十八、发行人募集资金的运用 (一)本次募集资金投资项目 本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 子项目 投资总额 拟投入募集资金金额 1 研发、智能化生产 智能化生产线项目 22,492.19 22,492.19 2 线项目 研发中心项目 6,710.69 6,710.69 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 合计 36,202.88 36,202.88 3 本次募集资金投资项目投资总额和实际募集资金投入金额的缺口部分公司 将通过自有资金或自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位前，若公司根 据募集资金投资项目实际建设进度利用自有资金或自筹资金进行先期投入，募集 资金到位后将按相关规定置换已先行投入的款项。本次公开发行募集资金到位后， 公司将根据实际情况按需投入各募集资金投资项目。 按照《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后将存放在董事会确定的专 项账户集中管理，且公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及上海证券交易所有关 募集资金使用的规定。 (二)募集资金投资项目获得的备案和批准 募集资金投入项目履行的审批、核准或备案情况如下： 募集资金投资项目 子项目 项目备案 环保备案 研发、智能化生产线 智能化生产线建设项目 苏园行审备 《建设项目环境影响登记 3-3-1-151 国浩律师（上海）事务所 项目 法律意见书 研发中心建设项目 [2019]60 号 表》（备案号： 20193205000100000152） 补充流动资金 － － 综上，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到有权部门的备案和 批准，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等相关法律、 法规和规章的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资 项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。 （四）发行人 2019 年第一次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制 度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放 于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。 （五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及 与他人进行合作的情形。 （六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的发展战略 和业务发展目标如下： 发行人依托自身出色的研发实力和丰富的行业经验，致力成为技术领先、行 业领先的智能制造领域系统集成解决方案提供商。未来三至五年，发行人将抓住 本次发行上市和制造业转型升级的历史机遇，以企业文化和愿景为引领，以产品 品质和服务为支撑，以客户需求和价值为导向，以技术研发和创新为驱动，巩固 发行人在汽车行业内工业机器人系统集成领域的优势地位，同时力图在航空航天、 军工、电子电气、家电、新能源电池等行业谋求一席之地，扩大发行人在工业机 器人系统集成领域和智能制造解决方案领域的影响力，为提升我国工业机器人系 统集成设计水平和推进我国智能制造水平做出贡献。 3-3-1-152 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据本所律师工商、税务、环保、社保、住房公积金和质量技术监督 等行政主管部门的走访、相关行政主管部门网站的信息检索以及发行人出具的说 明和承诺，经本所律师的核查，发行人及其控股子公司在最近三十六个月内，未 受到重大行政处罚。根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在可能影响本次发行的重大违法、 违规行为。 （二）重大诉讼和仲裁 根据苏州工业园区人民法院出具的诉讼事项相关证明、苏州仲裁委员会出具 的证明和上海仲裁委员会出具的查询回执以及发行人出具的说明和承诺，经本所 律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未执行完 毕的重大诉讼和仲裁，亦不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响 的、潜在的诉讼和仲裁。 （三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预 见的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据苏州工业园区人民法院出具的询证回函、苏州仲裁委员会出具的 证明以及根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明和承诺，经本所律师 的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存 在尚未了结的或可预见的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （五）截至本法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全国 法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及子公 司被列入“失信被执行人”信息系统。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅《招股说 明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认 3-3-1-153 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 真审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律 风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和 授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违 法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律师工作 报告的内容适当。发行人本次发行除尚需获得上交所上市审核及报经中国证监会 履行发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、 《公司法》及《管理办法》、《上市规则》的规定。 3-3-1-154 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏北人机器人系统股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人：李 强 经办律师：钱大治 3-3-1-155 邵 禛 林 惠