建发股份关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告2022-08-20.pdf

股票代码：600153 债券代码：175228 债券代码：175878 债券代码：188031 债券代码：185248 债券代码：185678 债券代码：185791 债券代码：185929 债券代码：185248 股票简称：建发股份 债券简称：20建发Y1 债券简称：21建发Y1 债券简称：21建发Y2 债券简称：22建发01 债券简称：22建发Y1 债券简称：22建发Y2 债券简称：22建发Y3 债券简称：22建发Y4 公告编号：2022—071 厦门建发股份有限公司 关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 ● 本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司 经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的 比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此 受到影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1．董事会表决情况 公司第八届董事会第十二次会和“2021 年年度股东大会”审议通过了《关 于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》,具体内容详见公司于 2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（网址 http://www.sse.com.cn/）披露的“临 2022-034”号公告。 为整合合作方渠道资源，实现双方优势互补，公司于 2022 年 8 月 18 日召 开了第九届董事会 2022 年第七次临时会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》 ，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃 权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 6 名关联董事（郑 永达先生、黄文洲先生、叶衍榴女士、邹少荣先生、林茂先生和陈东旭先生）已 回避表决，3 名独立董事一致同意本关联交易。 本次关联交易尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，具体情况详 见公司于同日披露的相关公告。 2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见： 公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司 独立董事审阅。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。 公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下： 公司本次调整增加的 2022 年度日常关联交易预计额度，有利于公司整合合 作方渠道资源，实现双方优势互补，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关， 有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规 定，符合公司和全体股东的利益。 （二）本次调整增加的日常关联交易预计金额和类别 关联交易类 别 关联交易对象 原预计总 额度 向关联人销 售商品、提 供劳务 厦门汉发供应链管 理有限公司（2022 年 7 月成立） 0 单位：万元 币种：人民币 本次调整后 占 2021 年 2022 年 1-7 月与 的2022年 营业收入 关联人累计已发 预计总额度 比例 生的交易金额 600,000 0.85% 2,047.59 单位：万元 币种：人民币 关联交易类 别 向关联人采 购商品、接 受劳务 关联交易对象 原预计总 额度 本次调整后 的2022年 预计总额度 占 2021 年 营业成本 比例 2022 年 1-7 月与 关联人累计已发 生的交易金额 厦门汉发供应链管 理有限公司（2022 年 7 月成立） 0 250,000 0.37% 0 40,000 160,000 0.23% 48,507.25 厦门现代码头有限 公司、厦门航空有限 公司、厦门建发国际 旅行社集团有限公 司、厦门瑞达源发供 应链管理有限公司 及其他关联方 鉴于：1、公司董事会于 2022 年 4 月 27 日聘任吕荣典先生为公司副总经理， 为公司关联自然人；2、吕荣典先生于 2021 年 11 月 8 日辞去公司参股公司厦门 同顺供应链管理有限公司（以下简称“厦门同顺” ）董事职务。根据《上海证券 交易所上市规则》6.3.3 的规定，2022 年 4 月 27 日至 2022 年 11 月 8 日，公司 与厦门同顺之间的日常经营性交易为日常关联交易，2022 年 11 月 9 日（含）之 后，厦门同顺不再是公司关联人。因此，公司对 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 11 月 8 日之间与厦门同顺的日常关联交易金额预计如下： 关联交易类别 关联交易对 象 向关联人销售商 品、提供劳务 厦门同顺 原预 计总 额度 0 单位：万元 币种：人民币 本次调整后的 2022 年 4 月 27 占 2021 年 2022年4月27日 日-7 月与关联 营业收入 -2022年11月8日 年累计已发生 比例 预计总额度 的交易金额 300,000 0.42% 137,153.52 除上述调整增加的日常关联交易额度以外，公司“2021 年年度股东大会” 审议通过的《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》中对其余关联交易 对象的日常关联交易额度保持不变。 二、关联方介绍 1、关联方基本情况 （一）关联方：厦门汉发供应链管理有限公司（以下简称“厦门汉发” ） 成立日期：2022 年 7 月 18 日 住所：厦门市翔安区翔安南路 5002 号 204 室之 16 类型：有限责任公司 法定代表人：郑晓洁 注册资本：20,000 万元（人民币，下同） 经营范围：供应链管理服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；木材销售 等。 截至 2022 年 8 月 15 日，厦门汉发资产总额为 3.26 万元，负债总额为 0 元， 净资产为 3.26 万元。2022 年 7 月 18 日至 2022 年 8 月 15 日，厦门汉发实现营 业收入 2,050.48 万元，净利润 2.89 万元。 （注：因厦门汉发系 2022 年 7 月成立 的新公司，前述财务数据未经审计。 ） （二）关联方：厦门同顺供应链管理有限公司 成立日期：2019 年 10 月 12 日 住所：厦门市同安区祥桥路 78-84 号(双号)资产管理公司大楼 5 楼 504 室 类型：有限责任公司 法定代表人：董强 注册资本：2,000 万元 经营范围：供应链管理服务；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售等。 截至 2021 年末，厦门同顺经审计的资产总额为 269,412.25 万元，负债总额 为 265,920.80 元，净资产为 3,491.45 万元。2021 年度，厦门同顺实现营业收 入 1,311,553.26 万元，净利润 1,410.14 万元。 截至 2022 年 3 月末，厦门同顺的资产总额为 250,319.35 万元，负债总额为 246,819.22 元，净资产为 3,500.13 万元。2022 年 1-3 月，厦门同顺实现营业收 入 125,563.22 万元，净利润 8.68 万元（未经审计）。 （三）关联方：厦门瑞达源发供应链管理有限公司（以下简称“瑞达源发”） 成立日期：2021 年 6 月 23 日 住所：厦门市思明区桃园路 18 号 2304 室 类型：有限责任公司 法定代表人：汪金华 注册资本：10,000 万元人民币 经营范围：供应链管理服务；贸易经纪；经济贸易咨询等。 截至 2021 年末，瑞达源发经审计的资产总额为 10,078.14 万元，负债总额 为 151.99 万元，净资产为 9,926.15 万元。2021 年度，瑞达源发实现营业收入 6,204.02 万元，净利润-73.85 万元。 截至 2022 年 3 月末，瑞达源发的资产总额为 10,120.41 万元，负债总额为 231.71 万元，净资产为 9,888.70 万元。2022 年 1-3 月，瑞达源发实现营业收入 4,724.55 万元，净利润-37.45 万元（未经审计）。 2、关联关系说明 截至本公告披露日，公司持有厦门汉发 40%股份，厦门汉发为公司参股公司， 公司副总经理许加纳先生在厦门汉发担任董事。根据《上海证券交易所股票上市 规则》6.3.3 的规定，厦门汉发为本公司关联法人。 截至本公告披露日，公司持有厦门同顺 30%股份，厦门同顺为公司参股公司。 鉴于：1、公司董事会于 2022 年 4 月 27 日聘任吕荣典先生为公司副总经理，为 公司关联自然人；2、吕荣典先生于 2021 年 11 月 8 日辞去公司参股公司厦门同 顺董事职务。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，厦门同顺至 2022 年 11 月 8 日前为本公司关联法人，2022 年 11 月 9 日（含）之后，厦门同顺不 再是公司关联法人。 截至本公告披露日，公司持有瑞达源发 40%股份，瑞达源发为公司参股公司。 鉴于：1、李智先生于 2022 年 5 月 10 日辞去公司职工监事职务；2、李智先生在 瑞达源发担任董事。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，瑞达源发 至 2023 年 5 月 10 日前为本公司关联法人，2023 年 5 月 11 日（含）之后，瑞达 源发不再是公司关联法人。 3、关联方履约能力分析 上述关联方与公司以往的交易合同均正常履行，不存在履约风险。 三、关联交易定价政策 上述关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易 双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易有利于公司整合合作方渠道资源，实现双方优势互补，且上述 关联交易均将根据市场价格，遵循公允的原则进行定价，不会损害公司利益。 因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会 因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2022 年 8 月 20 日