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广东恒益律师事务所 关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 广东恒益律师事务所 中国·广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 3409-3412 电话：+8620 39829000 邮箱：gfe@gfelaw.com I 目录 第一部分 引言................................................................................................................................. 1 一、 律师事务所及律师简介 ................................................................................................. 1 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 ......................................................................... 2 三、 声明事项......................................................................................................................... 4 四、 释义................................................................................................................................. 5 第二部分 正文................................................................................................................................. 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 9 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 9 四、 发行人的设立............................................................................................................... 12 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 13 六、 发起人或股东（实际控制人） ................................................................................... 13 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 13 八、 发行人的业务............................................................................................................... 14 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 14 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 15 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 15 十二、 发行人的重大资产变化与收购兼并 ....................................................................... 15 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 16 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 16 十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ....................................................... 16 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................... 17 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 17 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 17 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................... 18 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 18 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 18 二十二、 其他需要说明的问题 ........................................................................................... 19 二十三、 结论....................................................................................................................... 19 II 广东恒益律师事务所 关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 〔2019〕粤恒法字第 178 号 致：广东紫晶信息存储技术股份有限公司 广东恒益律师事务所接受广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称 “发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律 顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》， 以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 广东恒益律师事务所（原名“广州市对外经济律师事务所”）成立于 1984 年 08 月 28 日，1985 年被司法部选定为从事涉外法律事务的重点律师事务所， 1993 年被中国司法部和中国证监会首批确认具有从事证券法律事务的资格， 1998 年获司法部首批“部级文明律师事务所”称号，2000 年被中国证监会认定 为首批具有从事涉及境内权益的境外公司在境外发行股票及上市法律业务资格 的律师事务所，2005 年获中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称 号，业务范围包括证券法律事务、政府及行政法律事务、外商投资及公司法律事 务、建设及房地产法律事务、金融贸易法律事务、诉讼仲裁法律事务等。 本所经过三十多年的发展，现拥有一支业务素质较高、实践经验丰富、年龄 结构合理的律师队伍。现有合伙人 14 人，专业顾问、律师及法律辅助人员近 100 人，其中执业律师 68 人，有一千五百平方米的办公场地和先进通讯及现代化办 公设备。 为发行人本次公开发行和上市提供法律服务的经办律师工作经历如下： 3-3-1-1 陈晓静律师，广东恒益律师事务所合伙人，现任广州市律师协会证券法律业 务专业委员会委员，主要的专业方向为证券发行、并购重组、私募基金等，先后 曾为多家企业提供境外上市、资产重组、新三板挂牌、股票发行以及私募基金管 理人登记等法律服务。 联系方式：电话：020-39829068，传真：020-83850222 邮箱：shelly_chen@gfelaw.com 罗永泉律师，广东恒益律师事务所律师，主要的专业方向为证券发行、私募 基金、企业常年法律顾问等，先后曾为多家企业提供尽职调查、股份制改造、新 三板挂牌、股票发行以及私募基金管理人登记等法律服务。 联系方式：电话：020-39829031，传真：020-83850222 邮箱：saber_luo@gfelaw.com 黄嘉敏律师，广东恒益律师事务所律师，主要的专业方向为民事诉讼、私募 基金、企业常年法律顾问等，先后曾为多家企业提供商事争议解决、尽职调查、 以及私募基金管理人登记等法律服务。 联系方式：电话：020-39829032，传真：020-83850222 邮箱：carmen_huang@gfelaw.com 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所律师在接受发行人的委托后，根据《证券法》第十三条的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及时开展工作，本所律师制作 法律意见书的主要工作过程如下： （一）发出尽职调查文件清单 1．本所律师自 2017 年 02 月开始多次进场工作，在初步听取发行人有关人 员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据 国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出 法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、 资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必须的基础 资料。 本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此 基础上对发行人进行了全面的审慎核查。 2．发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：发行人已向 3-3-1-2 本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或 复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真 实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （二）编制核查验证计划 1．在进行核查和验证（以下简称“查验”）前，本所律师根据《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定的要求，编制了详细的查验计划，列明了查验事项、查验方法和查验过程 等。本所查验工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行 上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性， 发行人或股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交 易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变 化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的 税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发 行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评 价以及其他需要说明的问题等。 2．根据工作的实际进展情况，本所律师随时对查验计划作出适当的调整， 并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行 人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。 （三）核查和验证 本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律 问题进行了查验。在查验过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法 律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网 检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1．实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资 产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及 运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经 办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构 组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调 查笔录或访谈笔录，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关 方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认 为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2．查档、查询和询问 本所律师就发行人及有关关联方的工商登记信息进行了查档或要求发行人 3-3-1-3 协助提供查档信息；查验了发行人及其分公司、子公司持有的营业执照、业务经 营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人及其分公司、子公司拥有的土 地使用权、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商 行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心微平台进行 了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行了检索。此外，本所 律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及 相关方进行公众信息检索。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取 得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的 证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义 务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。 （四）对于查验过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介 机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务 讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）文件制作及审阅 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律 师工作报告，并对全部收集的资料分类制作文件清单、法律工作底稿。法律意见 书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律 师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的 补充与完善。 截至本法律意见书出具之日，本所律师累计工作时间不少于 1000 小时。 三、声明事项 （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见 书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书 和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存 在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的 理解而发表法律意见。 （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会 3-3-1-4 计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及/或上海证券交易所审核，并依法 对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或 全部自行引用或根据中国证监会及/或上海证券交易所审核要求引用本法律意见 书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、释义 除非本文另有所指，本法律意见书出现的下列词语释义或全称如下： 发行人、公司、紫晶存储 指 广东紫晶信息存储技术股份有限公司，由梅州紫晶光电科 技有限公司整体变更设立，根据上下文亦可涵盖梅州紫晶 光电科技有限公司 本次发行上市、本次股票 发行 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜 新三板挂牌/挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 摘牌 指 公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 紫晶有限 指 梅州紫晶光电科技有限公司，发行人前身 紫晖投资 指 梅州紫晖投资咨询有限公司，发行人股东 紫辰投资 指 梅州紫辰投资咨询有限公司，发行人股东 大仓投资 指 北京大仓盛合投资有限公司，发行人发起人股东 梅州晶铠 指 梅州晶铠科技有限公司，发行人全资子公司 梅州晶锐 指 梅州晶锐新能源有限公司，发行人报告期内全资子公司， 已注销 上海资陀 指 上海资陀信息科技有限公司，发行人控股子公司 香港紫晶 指 紫晶存储科技（香港）有限公司，发行人全资子公司 广州分公司 指 广东紫晶信息存储技术股份有限公司广州分公司 北京分公司 指 广东紫晶信息存储技术股份有限公司北京分公司 梅州晶铠广州分公司 指 梅州晶铠科技有限公司广州分公司 3-3-1-5 达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 普思资产管理 指 天津普思一号资产管理合伙企业（有限合伙） 东证汉德 指 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙） 东证夏德 指 宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙） 达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙) 宝鼎爱平 指 上海宝鼎爱平投资合伙企业(有限合伙) 远致富海 指 深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有限合伙） 基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙） 上海麦逸 指 上海麦逸投资中心（有限合伙） 成都航天产投 指 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业(有 限合伙) 三一集团 指 三一集团有限公司 福州君信 指 福州君信睿晶股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波航谊澜鼎 指 宁波梅山保税港区航谊澜鼎投资管理合伙企业（有限合伙） 复朴奥飞投资 指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业(有限合伙) VIE 架构 指 通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直 接股权关系的情况下控制国内公司的运营，由此按照国际 会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务 报表 梅州紫晶数据 指 梅州紫晶数据光存储有限公司，VIE 架构中外商独资企业 紫晶光电（香港） 指 Amethystum Optoelectronics Group Limited(HK) 紫晶光电集团有限公司（香港），VIE 架构中境外实体 指 Amethystum Optoelectronics Group Limited(Cayman) 紫晶光电集团有限公司（开曼群岛），VIE 架构中境外实 体 铁威紫晶（BVI） 指 Iron Amethystum Industry Limited(BVI) 铁威紫晶实业有限公司（英属维尔京群岛），VIE 架构中 境外实体 工商局 指 工商行政管理局或机构改革后的市场监督管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、 股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 紫晶光电（开曼） 3-3-1-6 中证登 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司 广东股权托管中心 指 广东省股权托管中心有限公司，系公司新三板摘牌后股份 托管机构 上交所 指 上海证券交易所 中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 指 广东恒益律师事务所出具的〔2019〕粤恒法字第 178 号《关 于广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的法律意见书》 律师工作报告 指 广东恒益律师事务所出具的〔2019〕粤恒法字第 179 号《关 于广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市的律师工作报告》 招股说明书 指 《广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书》 本所 指 广东恒益律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《合同法》 指 《中华人共和国合同法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》及其不时的修订 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《公司章程》 指 《广东紫晶信息存储技术股份有限公司章程》及其不时的 修订 《公司章程（草案）》 指 发行人于 2019 年第三次临时股东大会审议通过的、在发行 人完成本次发行上市后适用的《广东紫晶信息存储技术股 份有限公司章程（草案）》 《专项审计报告》 指 致同会计师为本次发行上市出具的“致同审字(2019)第 350ZA0109 号”《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 致同会计师为本次发行上市出具的“致同专字（2019）第 350ZA0068 号”《内部控制鉴证报告》 指 致同会计师为本次发行上市出具的“致同专字（2019）第 350ZA0070 号”《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公 司主要税种纳税情况的审核报告》 指 致同会计师为本次发行上市出具的“致同专字（2019）第 350ZA0069 号”《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公 司非经常性损益的审核报告》 法律意见书 《主要税种纳税情况的审 核报告》 《非经常性损益审核报 告》 3-3-1-7 BD-R 指 一次性刻录蓝光光盘 报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 元/万元 指 人民币元/万元 3-3-1-8 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2019 年 02 月 28 日 召开的第二届董事会第七次会议，于 2019 年 03 月 15 日召开的 2019 年第三次 临时股东大会的有效批准，合法地完成了本次股票发行和上市的全部内部审批手 续。 （二）发行人 2019 年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （三）股东大会授权董事会办理本次公开发行股票和上市事宜的授权范围、 程序合法有效。 （四）发行人本次发行尚待上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册 程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。 （二）发行人不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止 经营的情形，具备本次股票发行和上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等对首次公开发行 股票的有关规定，对发行人是否符合发行上市条件逐项进行了核查，并确认如下 内容： （一）本次发行上市符合《公司法》的相关条件 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，发行人股东大会已审 议批准了本次发行的相关事项，所申请发行的股票为每股面值人民币壹元的普通 股，不低于票面价格，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条、 一百二十七条和一百三十三条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》第十 三条规定的相关条件： 3-3-1-9 （1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公 司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作 的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据致同会计师出具的《专项审计报告》以及《非经常性损益审核报 告》，发行人 2018 年、2017 年和 2016 年扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率分别为 21.02%、13.00%和 16.77%，发行人最近三年连续盈利，具有持 续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 （3）致同会计师对发行人近三年的资产负债表和合并资产负债表、利润表 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的《专项审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量情况，无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项的规定。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》第五 十条规定的相关条件： （1）发行人的本次发行前的股本总额为 142,785,377 元，本次公开发行后发 行人的股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。 （2）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股份不超过 47,596,126 股，公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的百分 之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）根据发行人主管部门出具的合法合规证明并经本所律师适当核查，发 行人自 2016 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行符合《科创板管理办法》规定的相关条件 1．截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《科创板管理办 法》第十条规定的相关条件： 经本所律师核查，发行人前身紫晶有限于 2010 年成立，发行人系由紫晶有 限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法成立且持续经营时 间三年以上，符合《科创板管理办法》第十条的规定。（发行人的具体设立过程 参见律师工作报告正文“四、发行人的设立”） 3-3-1-10 2．截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《科创板管理办 法》第十一条规定的相关条件： （1）根据发行人的声明 、致同会计师出具的《专项审计报告》《内部控制 鉴证报告》，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人的会计基础工作 规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计 师已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告。 （2）根据致同会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》及发行人的 声明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，致同会计师已向发行人出具无保留意见的内部控制 鉴证报告。 3．截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《科创板管理办 法》第十二条规定的相关条件，即发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续 经营的能力。（具体核查过程参见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”） 4．截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《科创板管理办 法》第十三条规定的相关条件： （1）发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策； （具体核查过程参见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”） （2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 （具体核查过程参见律师工作报告正文“二 十、诉讼、仲裁或行政处罚”） （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。（具体核查过程参见律师工作报告正文“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”） （四）本次发行符合《上市规则》的相关条件 根据招股说明书，发行人本次发行上市适用《上市规则》中 2.1.2 条第一款 第（一）项所述市值及财务指标。 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条全部和第 2.1.2 条关于市值及财务指标规定的上市条件： 3-3-1-11 （1）如本章节“（三）本次发行符合《科创板管理办法》规定的相关条件” 中所述，本次发行上市符合中国证监会制定的《科创板管理办法》规定的发行条 件，符合《上市规则》中第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定； （2）发行人的本次发行前的股本总额为 142,785,377 元，本次公开发行后发 行人的股本总额不少于人民币 3000 万元，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（二） 项的规定； （3）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 不超过 47,596,126 股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上 市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定； （4）根据《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人符合《上市规则》 中第 2.1.1 条第一款第（四）项市值指标以及第 2.1.2 条中第一款第（一）项中预 计市值不低于人民币 10 亿元的条件； （5）根据《专项审计报告》《非经常性损益审核报告》，发行人符合《上 市规则》中第 2.1.1 条第一款第（四）项财务指标以及第 2.1.2 条中第一款第（一） 项中最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元、最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元的条件。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板管理办法》《上市 规则》等相关法律法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人是以紫晶有限截止至 2015 年 06 月 30 日审计后账面净资产折股整体 变更设立的股份有限公司，经对发行人设立过程的核查，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的内容 符合当时有效的法律、法规的规定，发行人从有限责任公司依法变更为股份有限 公司的行为不存在潜在法律纠纷。 （三）发行人股份公司设立过程中已经履行了必要的审计、评估和验资程 序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。 （四）发行人设立时发起人大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法 规的规定。 3-3-1-12 五、发行人的独立性 经本所律师适当查验： （一）发行人资产完整 （二）发行人业务独立 （三）发行人人员独立 （四）发行人财务独立 （五）发行人机构独立 （六）发行人不存在其他影响业务完整的情形；具有直接面向市场独立持续 经营的能力 综上所述，本所律师认为： 发行人业务完整，资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向 市场独立持续经营的能力。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的全体发起人均具有中国法律、法规和相关规范性文件规定的 担任发起人的资格。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人对发行人注册资本投 入系以紫晶有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司形式投入，不涉 及发起人用作出资的资产需要办理财产权转移手续的情形。发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷。 （二）发行人现任股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限 公司股东的资格。 （三）紫辰投资和紫晖投资共同对发行人实施控制，为发行人控股股东；郑 穆和罗铁威为发行人实际控制人，最近 2 年发行人实际控制人没有发生变更， 控制权稳定。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存 在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3-3-1-13 （三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，不存在导致实际控制人控制权可能变更的重大权属纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合我国现行有效的法律、法规和规范 性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的主营业务稳定、突出，最近 2 年主营业务没有发生重大不利 变化。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1．发行人的关联方 根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《上 市规则》的相关规定并结合发行人提供的关联方名单及相关书面资料，经本所律 师适当核查，于律师工作报告中披露了截至本法律意见书出具日发行人的关联 方。具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/1. 发行人的关联方”。 2．发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3．报告期内发行人不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资 金的情形。 4．发行人的《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决 策程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。 5．发行人实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事和高级管理人员 均作出了减少和规范关联交易的承诺。 （二）同业竞争 1．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争。 2．发行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。 3．发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存 3-3-1-14 在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产包括土地使用权、专利、注册商标、计算机软件著 作权、网站域名、对外投资及主要生产经营设备等，发行人拥有上述财产不存在 任何产权纠纷或潜在的纠纷。 （二）发行人使用他人资产主要涉及租用第三人物业 发行人与主营业务相关的房屋租赁 4 处中存在 2 处出租方未就其所出租房产 取得产权证书，租赁合同存在因出租人权利瑕疵影响租赁合同效力的法律风险， 但相关房屋租赁坐落土地所有权清晰，坐落地为省级高新园区及当地政府创办的 科技孵化产业园，实际发生法律风险概率较低，相关方已出具书面情况说明，本 所律师认为，上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行 人本次发行上市构成重大法律障碍。 （三）发行人财产的权利限制情况 发行人部分财产存在权利限制情况：部分货币资金因开立银行承兑汇票受 限、存在土地使用权抵押、在建工程抵押、应收账款叙做保理、质押、部分固定 资产进行售后回租等事项，具体情况可参见律师工作报告“十一、发行人的重大 债权债务”章节内容。 综上所述，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存在法律纠纷的 情形。截至本法律意见书出具之日，发行人已经履行完毕的重大合同不存在法律 纠纷的情形； （二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权 等原因产生的侵权之债； （三）除律师工作报告已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不存 在其他重大债权债务，也不存在为关联方提供担保的情形； （四）发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活 动产生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化与收购兼并 3-3-1-15 （一）股份公司设立至今，不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收 购或出售等行为。 （二）发行人历次增资扩股情况详见律师工作报告第“七、发行人的股本及 其演变”相关内容。 （三）发行人不存在正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或 收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人现行有效的《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草 案）》的制定以及《公司章程》最近三年的修改均已经履行相关法律法规规定的 程序，合法有效。 （二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》按照《公司法》和《上市 公司章程指引》等法律法规和规范性文件要求制定，其内容和形式均符合我国现 行法律、法规和规范性文件规定，合法有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。 （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事 规则符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 （三）发行人近三年来历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及 签署合法、真实、有效。 （四）发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为合法、真实、有 效。 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定，符合中国证监会的有关规定。 （二）发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变化均履行了相应 的程序，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《科创板管理办法》 3-3-1-16 第十二条第一款第（二）项所述条件。 （三）发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相 关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担 任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人报告期内享受的税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的 规定。 （三）发行人报告期内享受的政府补助合法、真实。 （四）发行人在报告期内不存在因违反税收法律法规被有关税务部门处罚 的情况。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在报告期内 不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环保部门的处罚 的情形。 （二）发行人报告期内的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存 在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 （三）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金投资项目有明确的使用方向，募集资金用于发行 人主营业务，符合国家产业政策，已获得发行人股东大会审议通过，符合国家法 律、法规及规范性文件的有关规定。 （二）发行人已办理了投资项目行政许可或备案手续，符合国家法律、法规 及规范性文件的有关规定。 （三）发行人本次发行上市所募集资金的投资项目环境影响评价已经获得 了环境保护部门的审核通过或予以备案，符合国家法律、法规及规范性文件的有 关规定。 （四）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 3-3-1-17 的专项账户。 （五）投资项目由发行人自主实施，未涉及与他人合作投资的情况，不会引 致发行人与其股东同业竞争及其他影响发行人独立性的情形。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其 他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项。 （二）发行人控股股东及实际控制人最近 3 年内均不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为，均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大 诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （三）持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见 的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （四）发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内均不存在受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所虽然未参与招股说明书的编制，但就招股说明书中有关重大事实和相关 法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书，特别是对发行人在 招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。 经审阅，本所确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛 盾之处，招股说明书不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚 3-3-1-18 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 二十二、其他需要说明的问题 （一）发行人的劳动用工与社会保障。 发行人、发行人广州分公司、发行人北京分公司、梅州晶铠、梅州晶铠广州 分公司在报告期内不存在因违反有关法律法规被相关行政主管部门处罚的情形。 发行人在报告期内无重大劳资纠纷，无未决劳动争议仲裁案件。 发行人在报告期内能遵守相关劳动政策法规、按时足额支付员工的劳动报 酬、未发现拖欠工人工资的行为，不存在因用工违法行为而被行政处理或行政处 罚的情形。 发行人的控股股东紫辰投资、紫晖投资和实际控制人郑穆、罗铁威出具了《关 于承担社会保险和住房公积金补缴义务的专项承诺》。 （二）发行人历史上存在谋求境外上市经历，曾搭建过 VIE 架构，但不涉 及境外投资者及其入股或者转让股权，该架构现已拆除。该架构的搭建及拆除均 已履行外汇、商务部门的行政备案或审批核查，且 VIE 架构主体均已注销完毕， 对本次发行不构成法律障碍。 （三）发行人所生产的 BD-R 涉及向 One-Blue, LLC 蓝光专利池支付权利金 事宜，但截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得 BD-R 相关格式许可及 BD-R 产品标识许可，已完成直接销售至境外 BD-R 权利金的解决；专利池组织 谈判代表访谈中明确告知该专利池组织目前与发行人不存在债权债务以及纠纷 或潜在纠纷的情况，并表态发行人所生产的 BD-R 市场较小，不会对发行人境内 生产或销售的 BD-R 进行追偿或采取行动，该事项对本次发行不构成实质性法律 障碍。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截止本法律意见书出具之日，除尚待上交所审核同意并报中国证监会履行发行注 册程序之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件所规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障 碍或风险。发行人招股说明书及其摘要中所引用的本法律意见书及律师工作报告 的内容适当。 （法律意见书正文结束） 3-3-1-19 （本页无正文，为《广东恒益律师事务所关于广东紫晶信息存储技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页） 广东恒益律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 章冬鸣 陈晓静 经办律师： 罗永泉 经办律师： 黄嘉敏 年 3-3-1-20 月 日 3-3-1-21 3-3-1-22 3-3-1-23 3-3-1-24 3-3-1-25 3-3-1-26 3-3-1-27 3-3-1-28 3-3-1-29 3-3-1-30 3-3-1-31 3-3-1-32 3-3-1-33 3-3-1-34 3-3-1-35