河南豫光金铅股份有限公司关于修改《 公司章程 》的公告 19 05,2022.pdf

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2022-024 河南豫光金铅股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步完善公司的治理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件 的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修 订内容如下： 章程修订 序号 修订前 修订后 1 第 1.03 条公司根据《中国共产党章程》 、 《中共中央 办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加 强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党的 建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导 核心和政治核心地位。 第 1.03 条公司根据《中国共产党章程》 、 《中共中央 办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加 强党的建设的若干意见》等相关要求，设立共产党组 织、全面加强党的建设，成立党的基层组织并为党组 织的活动提供必要条件。党组织在公司中处于领导核 心和政治核心地位。 2 增加 第 4.14 条公司公开发行可转换公司债券的期限为 1 至 6 年（含本数） ，债券每张面值一百元；公司应当 委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办 理完毕偿还债券余额本息的事项。 可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后可转换为 公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均 价。 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发 行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、 分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整 转股价格。 3 第 4.17 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第 4.17 条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 4 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第 5.15 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第 5.15 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： 列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； 董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项； 监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； (九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 式等事项作出决议； 式等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司变更募集资金用途事项； (十三)审议公司变更募集资金用途事项； (十四)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 (十四)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易 的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易 事项； 事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计净资产 30%的事项； 司最近一期经审计净资产 30%的事项； （十六)审议批准以下担保事项： （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 任何担保； 保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 计总资产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的 权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应 依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的 责任。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 5 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 6 第 5.52 条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计净资产 30%的； (五)回购本公司股票； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 第 5.52 条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计净资产 30%的； (五)回购本公司股票； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 7 第 5.53 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第 5.53 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 8 第 6.02 条《公司法》第 147 条规定的情形以及被中 国证监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 第 6.02 条《公司法》第 146 条规定的情形以及被中 国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得 担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 9 第 6.13 条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第 6.13 条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，应当事先声明立场和身 份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 10 第 6.31 条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 第 6.31 条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 撤换证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十一)制订公司的基本管理制度； 项； (十二)制订公司章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十三)管理公司信息披露事项； 计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 计师事务所； 工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 工作； 予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据 (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 11 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄或者 传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电 子邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前 二日。 12 第 7.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证 第 7.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证 监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任 不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。 13 新增 第 7.12 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 14 第 8.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证 监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得 担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.02 条本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证 监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任 公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 15 第 8.08 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第 8.08 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 16 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在 十日内召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面 通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会 议召开二日以前通知全体监事。 17 第 9.02 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第 9.02 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 报送季度财务会计报告。 18 第 9.15 条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在 十日内召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面 通知(包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真)。通知 时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 第 9.15 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 除上述修订外，公司章程中的其他条款顺延。 该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2022 年 5 月 11 日