威贸电子：上市保荐书.PDF

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海威贸电子股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二一年十二月 声明 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》 ）、 《证券法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和中国 证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所 出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 一、发行人概况及本次证券发行情况 （一）发行人概况 公司全称 上海威贸电子股份有限公司 英文名称 Shanghai Weimao Electronic Co.,Ltd. 注册地 上海市青浦区练塘镇练东路 28、38 号 注册时间 1998 年 6 月 23 日 联系方式 021- 64860000 主营业务 研发、生产、销售各类线束组件及注塑集成件 （二）发行人主要财务数据 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 29,251.85 27,462.58 20,318.09 17,443.07 股东权益合计（万元） 19,921.63 18,110.74 16,640.60 14,445.31 归属于母公司所有者的股东 权益（万元） 19,106.37 17,258.41 16,640.60 14,445.31 32.85% 35.09% 18.10% 17.19% 项 资产负债率（母公司） 项 目 2021 年 1-6 月 营业收入（万元） 10,553.79 17,231.67 15,698.29 14,403.65 毛利率 33.93% 34.13% 35.77% 36.18% 净利润（万元） 1,810.89 2,808.45 3,055.26 2,841.12 1,847.96 2,942.04 3,055.26 2,841.12 1,759.58 2,447.46 2,824.24 2,517.79 1,796.64 2,581.05 2,824.24 2,517.79 加权平均净资产收益率 10.16% 16.92% 19.66% 21.90% 扣除非经常性损益后净资产 收益率 9.88% 14.84% 18.17% 19.40% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.51 0.53 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.51 0.53 0.50 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 1,137.72 2,119.77 3,129.74 3,740.68 研发投入占营业收入的比例 4.33% 4.25% 5.44% 6.83% 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 扣除非经常性损益后的净利 润（万元） 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 （万元） 3-2-2 2020 年度 2019 年度 2018 年度 （三）本次证券发行情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行数量不超过 20,595,653 股（未考虑超额配售选择权）；不超 过 23,685,000 股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及 主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配 售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超 过 3,089,347 股） 发行股数占发行后 总股本的比例 定价方式 每股发行价格 直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定，最终定价方 式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确 定。 不低于 7.6 元/股 发行前市盈率（倍） 发行后市盈率（倍） 发行前市净率（倍） 发行后市净率（倍） 预测净利润（元） 发行后每股收益 （元/股） 发行前每股净资产 （元/股） 发行后每股净资产 （元/股） 发行前净资产收益 率（%） 发行后净资产收益 率（%） 本次发行股票上市 流通情况 发行方式 发行对象 3.47 10.16% 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下 询价等方式确定发行价格 符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北交所股票交易权限的 合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 战略配售情况 本次发行股份的交 易限制和锁定安排 预计募集资金总额 预计募集资金净额 发行费用概算 承销方式及承销期 余额包销 3-2-3 询价对象范围及其 他报价条件 优先配售对象及条 件 二、本次证券上市符合北交所规定的上市条件 （一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司 2015 年 7 月 29 日，全国股转公司出具《关于同意上海威贸电子股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函【2015】4747 号）， 同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 2015 年 8 月 18 日，公司披露《上海威贸电子股份有限公司关于公司股票将 在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公告公司股票于 2015 年 8 月 19 日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，公司证券简称为：威贸电子，证券 代码为：833346。 2020 年 5 月 22 日，全国股转公司发布《关于发布 2020 年第一批市场层级 定期调整决定的公告》 （股转系统公告[2020]440 号），发行人进入全国股转系统 创新层。 综上，本保荐机构认为，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的 创新层挂牌公司的要求。 （二）关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2021】 第 ZA15611 号无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了信会师报字[2021]第 ZA10307 号无保留意见审计报告；瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了瑞华审字[2020]31180002 号无保留意见审计报告；瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2019]31290002 号无保留意见审计报 告。发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 3-2-4 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 （三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元； 发行人本次发行最近一年期末净资产为 1.81 亿元，满足不低于 5000 万元的 要求。 （四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少 于 100 人； 根据本次公开发行方案，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不 少于 100 万股，发行对象不少于 100 人。本次公开发行方案完成后，将满足本条 要求。 （五）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元； 发行人发行前股本总额为 5733.10 万元，本次发行股份不少于 100 万股，发 行完成后，满足股本总额不少于 3000 万元的要求。 （六）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于 公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于 公司股本总额的 10%； 本次发行前，发行人总股本为 5,733.10 万元。若本次公开发行的 2,368.50 万 股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到 7792.6653 万元（不行使超额配售 选择权）/8,101.60 万元（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公开发行的 股份占发行后股份总数的比例不低于 25%。公开发行完成后，公司股东人数不少 于 200 人。 （七）市值及财务指标符合本规则规定的标准； 发行人选择“（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元 且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元 且加权平均净资产收益率不低于 8%” 。 发行人的产品和市场相对比较成熟，主营业务突出，资产运营效率较高，盈 3-2-5 利能力较强，各项收益指标均保持了较高的水平。威贸电子 2019 年、2020 年及 2021 半年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,055.26 万元、2,942.04 万元和 1,847.96 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 2,824.24 万 元、2,581.05 万元和 1,796.64 万元。2019 年、2020 年和 2021 半年度加权平均净 资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 18.17%、14.84%和 9.88%。 由于公司向全国股转公司申请股票公开发行并在精选层挂牌，公司股票于 2021 年 6 月 24 日起停牌。 根据公开信息披露查询，截至 2021 年 6 月 23 日收 盘，威贸电子股票价格为 12.55 元/股，总市值为 7.20 亿元。2021 年 5 月 12 日至 6 月 23 日共计 30 个交易日股票交易均价为 11.95 元/股，按发行人总股本 57,331,000 股计算，发行人总市值为 6.85 亿元。 本保荐机构认为，满足《上市规则》规定的市值、财务条件等要求。 （八）发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形： 1、最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为； 2、最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受 到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴 责； 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案 调查，尚未有明确结论意见； 4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未 消除； 5、最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计 年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年 结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告； 6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持 3-2-6 续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 发行人及相关主体不存在以上情形，符合《上市规则》的条款规定。 （九）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整 会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相 关规定 发行人不存在表决权差异安排。 经逐条核查《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的上市条件后， 本保荐机构认为本次证券上市符合北交所规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在以下情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证监会 和全国股转公司有关规定应当承诺的事项 保荐机构就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 3-2-7 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 五、持续督导期间的工作安排 序号 事项 安排 1 事前审阅发行人信息 披露文件及向中国证 监会和北交所提交的 其他文件 2 督促发行人建立健全 并有效执行信息披露 制度，发布风险揭示 公告 3 督促发行人或其控股 股东、实际控制人信 守承诺，持续关注发 行人募集资金的专户 存储、投资项目的实 施等承诺事项 4 督促发行人建立健全 并有效执行公司治 发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向保 荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文 件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时 间。 （1）保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行人运作情 况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期或不定 期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式， 关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促发 行人履行相应信息披露义务。 （2）保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露信息或已 披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应 当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补充。 （1）发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、 投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表人应当 督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分 信息披露。 （2）持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主 体及时、充分履行承诺。 （3）发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变 更承诺事项，不符合中国证监会和北交所有关规定的，保荐 机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主 体进行补正。 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和北交所的 有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行 人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核 查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。 （1）对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金 用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险 3-2-8 序号 事项 安排 理、内部控制等各项 制度 事项发表意见。 （2）对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规 对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投 资者合法权益的事项开展专项现场核查。 （3）就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及 时向北交所报告。 （1）关联交易。 （2）对外担保。 （3）变更募集资金用途。 （4）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风 险事件。 （5）公司经营业绩异常波动。 （6）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导 致控制权发生变动。 （7）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股 份的 80%或者被强制平仓。 （8）北交所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。 （1）未在规定期限内披露年度报告或中期报告。 （2）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移 发行人的资金、资产及其他资源。 （3）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务。 （4）违规使用募集资金。 （5）违规为他人提供担保或借款。 （6）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人涉嫌重大违法违规。 （7）存在重大财务造假嫌疑。 （8）北交所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。 在现场核查结束后 15 个交易日内在符合《证券法》规定的 信息披露平台披露专项现场核查报告。 （1）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进行 访谈。 （2）察看发行人的主要生产、经营、管理场所。 （3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行 查阅、复制、记录、录音、录像、照相。 （4）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股公 司。 （5）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其关 联方。 （6）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户。 （7）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及 其他证券服务机构提供专业意见。 （8）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。 （1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为。 （2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不 当行为。 （3）北交所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 5 督促发行人履行信息 披露义务并发表意见 的情形 6 保荐机构及其保荐代 表人应自知道或应当 知道之日起 15 个交 易日内进行专项现场 核查的情形 7 核查手段 8 采取必要措施；情节 严重的，及时向北交 所报告的情形 3-2-9 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构、承销机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 法定代表人： 张剑 联系电话： 021-33388612 传真： 021-54047982 保荐代表人： 尤家佳、侯海涛 邮箱： youjj@swhysc.com、houhaitao@swhysc.com 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构特别提醒投资者认真阅读《上海威贸电子股份有限公司招股说明书》 “第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注 的风险。 八、推荐结论 上海威贸电子股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人 民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等有关法律、法规的相关规定，股票具备在北交所上市的条件。 （以下无正文） 3-2-10 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保 荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 张 潮 保荐代表人： 尤家佳 侯海涛 内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 王明希 法定代表人： 张 剑 保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 3-2-11 月 日