凌志软件上市保荐书.pdf

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 上市保荐书 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 二〇一九年四月 目 声 录 明 ........................................................................................................................... 2 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、申请上市股票的发行情况 ................................................................................. 15 三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................... 16 四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ......................................................... 17 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ................................................. 17 六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ................................................. 21 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 22 八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 23 九、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 25 十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ............................................. 27 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 27 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......................................................... 27 3-1-3-1 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券 交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性和及时性。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿 投资者损失。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《苏州工业园区凌志软件股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相 同含义。 3-1-3-2 一、发行人概况 （一）发行人简介 公司名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 英文名称：Linkage Software Co., Ltd. 法定代表人：张宝泉 注册资本：36,000.0003 万元 有限公司成立日期：2003 年 1 月 3 日 股份公司成立日期：2012 年 6 月 26 日 注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 17 栋 邮政编码：215123 电话：021-61659566 传真：021-61659567 互联网网址：http://www.linkstec.com/ 电子信箱：info@linkstec.com 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 部门负责人：饶钢 负责人联系电话：021-61659566 （二）主营业务和产品 公司主要面向日本客户提供软件开发服务，同时为国内证券业提供金融软件 解决方案，核心业务为提供金融科技领域的技术和产品解决方案。作为以金融科 技为核心的软件解决方案提供商，公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信 托、资产管理等全方位的金融业务，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年 增加，最近 3 年实现的收入占比约为 70%。 3-1-3-3 公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技和电子商务领域，通过重点加 大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应产 品和技术解决方案，从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新模 式，使得公司软件开发服务处于产业链的高端部分，实现了大部分项目与新兴技 术在金融科技和电子商务等不同领域的融合应用需求相关。 公司对日软件开发服务全面涵盖证券、银行、保险、房地产、信托、资产管 理、电信和电子商务等重要行业，能够根据行业客户个性化业务需求，为客户提 供涵盖咨询、设计、编码、测试及后续软件维护等软件全生命周期服务。公司在 提供软件开发服务时，凭借自身的核心技术，参与完成了众多开发难度较大的行 业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理 系统等，保险业务的核心系统维护、营业支援系统、销售平台系统，银行客户的 网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业 务系统和销售支持系统等。 公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及 国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括 O2O 客户智能精准营 销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构 服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各 类金融行业软件业务解决方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基础。 （三）核心技术与研发水平 1、核心技术及技术来源 公司提供的软件开发服务属于技术密集型行业，公司重视技术研发投入，通 过开展技术创新形成了具有公司特征的专有技术，形成驱动公司业绩增长的主要 源动力。公司核心技术分为通用技术和专用技术解决方案，具体如下： 序 号 技术名称 技术说明 通用技术 1 项目实施 管控技术 软件项目管理系 统 公司自主研发的一套基于行业标准的软件项目开发管理软件。通过 该系统，能够对公司实施的每个项目的全过程进行有效管理，为公 司软件开发项目的高效实施和完成提供强有力保障。 3-1-3-4 软件自动化测试 平台 LMSP 2 开发工具 LVB 数据采集处理技 术 分布式服务调度 平台 3 大数据、 人工智能 相关技术 数据仓库技术 智能化数据服务 平台（DMP） 实时计算/决策 技术 征信数据计算技 术 4 云计算技 术 投资顾问服务 SaaS 平台 使用公司自主研发的自动化测试技术，把一整套完善的软件系统的 测试流程固化到自动化测试平台中，极大地提高了软件项目开发的 生产效率和生产质量。 公司自研的一个多终端、多功能的插件化快速开发平台，支持用户 自定义插件，平台功能可无限扩展。支持集群部署，支持第三方系 统的各种对接方式。UI 展示表现丰富，支持自定义。包含多个独 立的非业务相关的独立引擎组件，可赋能初级开发人员快速开发出 高级水平的业务前后端模块。2016 年 7 月，凌志 LMSP 企业开发 平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。 公司自研的微服务开发框架，采用了 Vert.x、Mybatis、Redis 等开 源技术，对接口层、业务层、数据层进行封装，可用于快速开发 HTTP、TCP、WebSocket 等类型的服务程序。框架内部对配置加载、 日志处理、通用缓存、异常处理、工具类等进行了封装，极大地提 高了微服务的开发效率。 支持批量完成多个外部系统的数据采集和转换，可用于数据中心搭 建、数据挖掘、不同系统间数据分发等多种用途。基于 kafka 消息 中间件的在线数据和基于 CDH 大数据套件的离线数据的采集能 力，支持多种数据源包括传统 Oracle、SqlServer、MySql 以及大数 据 Hive/Hbase 等快速接入，以及对多种数据文件和资讯内容等非 结构化数据处理能力。 支持对任务调度场景进行 2 次深度开发，支持有向无环图（DAG） ， 高并发、高可靠、去中心化。可用于大型复杂数据的处理场景。轻 量级分布式任务调度平台，实现了集中式调度和任务分布式执行的 高可用，以及弹性扩容。执行器集群部署时提供丰富的路由策略， 包括随机、一致性 HASH、最不经常使用、最近最久未使用、故障 转 移 、 忙 碌转 移 等高 级特 性 ； 任 务依 赖 方式 支持 有 向 无 环图 （DAG） ，任务调度流程全异步化设计实现，原生提供通用 HTTP 任务处理器，从而实现了跨平台特性。此外，提供运行时 Dashboard 和邮件/短信预警，方便运维监控。可广泛用于金融行业等超大型 复杂的数据处理/离线计算场景。 对业务数据进行加载、清洗、转换、整合；提供丰富的数据集市（供 数、推送）和数据平台（ETL、调度、管控、服务）功能。 基于数据挖掘、大数据分布式计算框架、人工智能算法训练平台等 多种技术的集成，实现完整的智能化数据服务平台。同时实现了 AI 平台功能，提供基于自动化推荐算法的数据推荐服务。 以分布式内存数据库为辅助，实现实时流式数据的数据分析、持续 计算等，数据处理延迟在毫秒级别，对于时效性要求非常高的数据 处理有较大优势。以 Codis 分布式内存数据库为辅助，基于 kafka 消息中间件和 Storm 流式计算框架实现实时数据计算、数据分析 等，处理延迟在毫秒级别，对于时效性要求非常高的数据处理场景 有巨大优势，是传统数据库为主的批处理模式的有力补充。通过简 单组合预定义的变量、规则，即可灵活编写业务策略/规则，能帮 助业务人员将策略模型/规则从传统的数据分析的 SQL 代码中分离 出来，提高计算的实时性和业务响应能力。 对用户信用数据进行深度评估及挖掘，包含多层级的评级指标、评 级模型、回溯计算、信用报告生成、深度挖掘与评估等功能。 在云平台上，构建面向证券公司、银行投顾人员的销售平台，利用 数据分析和数据挖掘技术，对历史数据、投资模型等进行分析，根 据投资者的个性化需求，为投资者提供投资组合建议。 3-1-3-5 垂直电子商务服 务 SaaS 平台 实时行情数据云 计算技术 云数据库高效存 储访问技术 互联网应用技术 架构平台 互联网终端用户 中心 5 互联网应 用技术 极速电商网站搭 建平台及大数据 平台 互联网行为采集 分析平台 网络广告精准投 放技术 统一推送平台 6 移动端开 发技术 移动开发平台 可视化快速开发 平台 在云平台上，对业务处理进行 API 化，提供高并发高稳定的电子商 务服务，实现处理数百万级别用户同时在线时的身份验证和访问控 制。 通过对各类行情数据的计算，提供各种基于行情的监控和提醒服 务，可以方便嵌入到金融机构各类移动端、PC 端业务系统中。 在云平台上，实时提供百万级商品数据的库存、价格等销售信息， 通过 AI（人工智能）技术，实现商品状况的实时动态分析。 自主研发的 B/S 架构平台，提供访问安全控制，多种冷备、热备方 案，确保数据的可靠性和安全性。在通信协议、数据库缓存、集群 部署等方面提供高性能的解决方案。 建立互联网用户体系，可进行用户身份识别、用户状态激活、权益 价值体系识别等，可为用户提供个性化的基础数据服务。 利用电子商务平台的极速搭建技术，实现常规业务的自由组合，集 成了大数据分析平台，实现数据的快速存储，实现从千万到百亿级 数据分析的秒级响应。通过 AI 深度学习算法进行数据预测和数据 关联性洞察。 支持手机 APP、浏览器网页等多终端埋点和行为数据采集，上传 Hadoop 大数据平台进行行为分析，可生成多维报表。 利 用 云 服 务 平 台 ， 在 EC2 云 上 采 用 高 速 的 NoSQL 数 据 库 （DynamoDB）、消息队列（SQS）等大数据技术，针对访问网站 的用户，实时采集数据、建模并进行行为分析，生成全景用户画像， 把握用户需求，为用户提供个性化广告信息服务。 为各种类型的移动终端（手机、平板等），提供消息推送的底层解 决方案。支持市面不断推出的新型手机和 OS（Android 和 IOS 的 新版本） 。 支持自动化创建项目，应用功能模块化，模块之间可共享信息，云 端在线编译发布，可进行推送等。自研的混合模式客户端架构 （Native+H5/ReactJS） ，提供了包括接口请求、模块路由、通信加 密、JSBridge、UI 基础组件等一系列核心框架库。 支持模块化动态配置特性，可实现部分灰度发布，对 APP 内的 H5/React 模块和原生模块，实现了离线缓存和预加载机制为主的智 能模块缓存，提高加载速度，加强了用户体验。 此外，考虑金融行业安全性要求，实现了从应用二次加固、签名校 验、Root 和越狱主动检测、通信加密、https 证书、手势密码、全 屏水印、防截屏等多重安全保障机制。 1）画面拖拉拽，可见即可得，降低开发成本； 2）控件丰富，满足大多数互联网系统的需要； 3）支持导出 React 工程，也可以支持导出小程序工程； 4）支持在线二维码手机预览； 5）支持在线配置后端接口及平台内编写代码。 专用技术解决方案 7 新一代互联网证券交易平台 技术解决方案 8 券商微服务技术解决方案 基于大数据分析的新一代互联网证券交易平台，主要涵盖：卫星行 情接入、分发、转发、基于 Strom 的实时行情分析/交易行为分析、 基于 Vertx 的行情/预警/定制消息推送、交易接口、跨平台 HTML5 展示页面。 自主研发的基于 ZooKeeper 的券商中后台服务治理平台，是微服务 架构在券商内的应用，对外提供基于 OAuth2.0 协议的认证功能。 平台整体设计支持高并发、高可用、负载均衡。含服务注册和发现、 服务监控、服务网关等功能。 3-1-3-6 9 互联网金融产品超市技术解 决方案 10 MOT 数据引擎 11 工作底稿电子化产品专业技 术解决方案 面向证券行业的基于互联网、客户行为大数据分析的金融产品超 市。产品具有以下功能及特点：1）基于 H5 技术的页面展示；2） 面向业务的服务器架构；3）高效缓存机制；4）金融产品管理 CMS； 5）流量控制排队机制；6）客户行为偏好实时分析、个性化推送产 品服务资讯。 一站式数据开发平台，提供业务管理、配置开发、在线调试、运维 监控等一系列能力，包括可重用的简单规则、决策和规则流等组件 的编辑、部署、运行、监控等功能，使用 SQL 进行实时数据清洗、 数据分析、数据同步、异构数据源计算等相关功能，以及各种流式 及静态数据源关联查询，能帮助业务人员将策略模型/规则从传统 的数据分析的 SQL 代码中分离出来，更加得心应手。 性能上支持千万级账户规模的数据计算处理，计算延迟可达毫秒 级，支持批量计算、实时计算多种计算模式，并完全水平扩展。 1）独自的数据采集、规则定义、事件分发机制，可广泛应用于金 融各行业； 2）支持基于内存的分布式计算技术； 3）支持简单事件、流式事件、CEP 复杂事件多种处理模式。 1）LMSP 快速开发技术； 2）LBPM 流程配置技术； 3）文档在线编辑技术； 4）OCR 文字自动识别技术； 5）NLP 自然语言处理技术。 公司形成的核心技术主要包括项目实施管控技术、开发工具、大数据、云计 算、互联网应用、移动端开发等通用技术以及金融科技相关的解决方案，上述核 心技术均系公司自主研发而来，处于较先进水平，形成具有公司特征的专有技术， 部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权，部分正在申请发明专利。 2、技术先进性及具体表征 公司形成的核心技术主要为基于大数据、云计算、人工智能的金融科技相关 解决方案，核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有产品及服 务。公司拥有较为先进的软件技术，其先进性主要表现为： （1）拥有海量数据处理技术 公司自 2004 年承接日本顶级证券公司的千万级账户管理系统以来，专注于 数据处理领域，积累了大量的行业和技术经验，并将数据处理技术作为软件解决 方案和产品的主要研发方向之一。公司掌握了包括数据采集、数据仓库、数据标 签、数据计算、数据洞察等方面的先进技术，支持实时、海量数据的高速处理， 从而为客户提供数据相关的开发服务。相关解决方案和产品在国内金融市场落地， 应用于国内某头部券商，为数千万用户提供营销服务，累计触达用户 20 亿人次， 3-1-3-7 延迟在毫秒级别，在数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多 方面得到了很好的技术应用和验证。 公司在大数据领域持续投入，成立了大数据子公司，投资相关领域的企业， 不断积累新技术，形成大数据相关的创新解决方案。 （2）在开发应用中广泛使用云计算技术 公司的对日业务广泛应用了基于亚马逊云平台 AWS 的云计算技术，承接了 财险车险的销售和理赔、证券的投资顾问服务、银行智能客服、房产租赁、电子 商务精准广告投放、工业品制造的智能管理等一系列的项目开发，形成了深厚的 云计算技术储备，培养了数百名掌握相关技术的人才。 公司以实时数据云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为 基础，融合了微服务的先进架构，形成了先进的解决方案。该方案将庞大复杂、 瞬息万变的业务系统，拆分成为数以千计、灵活拼接的组件，极大提升了金融公 司的 IT 运营能力，解决了传统的单体架构、信息孤岛等造成的维护复杂、响应 缓慢、扩展能力受限等行业困扰问题。 上述解决方案已经在证券行业成功应用，并且逐步成为行业信息系统建设的 发展趋势。同时也在征信行业落地，并正向基金等行业扩展。 （3）产品研发能力强 公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、“MOT 管理系统及其实现方法”、 “一种资讯研究报告自动生成系统” 和“一种基于 FLEX 构建 3D 柱状图的方法” 在内的 4 项发明专利、118 项软件著作权。凌志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 和凌志数据挖掘分析服务平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技术产 品，公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统”项目获得“第四届 证券期货科学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项 目获得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖”。 （4）交付管理及质量管理能力强 CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标 准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能 3-1-3-8 力。公司于 2010 年 9 月首次通过了软件能力成熟度模型 CMMI5 级认证，即最 高级别的认证（持续优化级），并于 2013 年 9 月、2016 年 9 月连续通过 CMMI5 级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。公司 2018 年对日软件开发服务的所有项目均如期上线，向客户提交的数千万行代码 的缺陷率仅为百万行分之一。 3、核心技术在主营业务产品或服务中的应用和贡献情况 公司拥有的核心技术均与软件开发服务相关，公司将其自行研发掌握的通用 核心技术、行业解决方案等专有技术用于对日软件开发服务和国内金融软件解决 方案中，公司核心技术产品产生的收入占营业收入的比例情况如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 核心技术产品收入（万元） 46,705.29 38,276.45 31,364.91 营业收入（万元） 46,705.29 38,281.04 31,364.91 100.00 99.99 100.00 占比（%） （四）发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 科目名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产合计 413,697,860.27 400,590,619.00 359,074,327.02 非流动资产合计 271,738,969.82 198,228,798.11 150,926,378.09 资产总计 685,436,830.09 598,819,417.11 510,000,705.11 流动负债合计 92,381,161.06 65,880,910.86 42,636,624.21 非流动负债合计 4,717,926.91 - - 负债合计 97,099,087.97 65,880,910.86 42,636,624.21 股东权益合计 588,337,742.12 532,938,506.25 467,364,080.90 其中：归属于母公司股东权益 586,671,229.87 531,158,738.53 467,364,080.90 2、合并利润表主要数据 单位：元 科目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 467,052,880.19 382,810,430.37 313,649,070.35 营业利润 98,761,227.66 84,454,818.50 43,705,063.35 3-1-3-9 利润总额 98,719,023.30 84,583,404.01 53,845,877.45 净利润 91,230,076.33 77,572,076.54 52,074,915.63 归属于母公司所有者的净利润 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 89,314,972.81 57,367,543.80 39,572,955.05 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 科目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 92,650,581.92 73,249,685.41 47,314,175.10 投资活动产生的现金流量净额 -54,746,974.18 -42,673,458.25 -60,103,004.01 筹资活动产生的现金流量净额 -36,000,000.30 -12,195,000.12 -9,953,703.99 现金及现金等价物净增加额 9,944,295.06 17,133,586.40 -22,675,100.96 4、主要财务指标 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 资产负债率（母公司） （%） 10.10 6.97 5.88 基本每股收益（元） 0.25 0.22 0.14 稀释每股收益（元） 0.25 0.22 0.14 加权平均净资产收益率（%） 16.52 15.67 11.61 加权平均净资产收益率（扣非） （%） 16.16 11.55 8.82 3,600.00 1,440.00 995.37 9.15 10.15 11.45 现金分红（万元） 研发投入占营业收入的比例（%） （五）发行人存在的主要风险 1、技术风险 大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软 件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各 行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升 其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察 金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术的研发投入，确保和巩固公司的先发 优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需 3-1-3-10 求的变化，在技术和产品研发方面投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至 研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。 2、经营风险 （1）汇率风险 报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币 结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏 感性分析，其反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时， 将对公司利润总额产生的影响： 利润总额（万元） 项目 日元贬值 5% 0% 日元升值 5% 2018 年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09 2017 年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81 2016 年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76 报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从 2016 年初的 1:0.053875 涨至最高约 1:0.066470，又下跌至 2016 年末的 1:0.059591，2017 年和 2018 年则 基本在 1:0.057 至 1:0.063 的区间内震荡，对公司经营业绩造成了一定的影响。未 来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业 绩波动的风险。 （2）依赖日本市场风险 对日软件开发服务是公司的核心业务，主要包括公司为日本一级软件接包商 或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的 子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016 年、2017 年和 2018 年对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为 88.15%、82.38% 和 82.63%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因 此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等 出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业 务发展产生不利影响。 （3）依赖主要客户风险 3-1-3-11 出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件 开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少， 因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能 重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前， 公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016 年、2017 年和 2018 年，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营业收入的 50.37%、 40.88%和 44.42%，且未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖 主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和 公司终止合作的情况，将直接影响到本公司的经营，给公司经营业绩造成不利影 响。 （4）依赖软件外协商风险 为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时， 公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人员 调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。报告期内， 公司外协成本分别为 2,829.84 万元、3,870.59 万元和 5,057.76 万元，占营业成本 的比例分别为 15.12%、17.62%和 18.35%。随着公司业务的迅速扩展，不排除未 来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开发服务短缺或质量下降 的可能。 （5）国内行业应用软件解决方案毛利率波动风险 报告期内，公司国内行业应用软件解决方案业务毛利率分别为 38.12%、36.81% 和 33.46%，毛利率水平有所下滑。该业务目前仍处于市场拓展阶段，收入规模 较小，最近 3 年占公司营业收入的比例分别为 11.85%、17.61%和 17.37%。由于 该业务不同客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目工作量差别较 大，各个项目的开发成本存在一定差异。同时，该业务主要通过内部招标或商务 谈判的方式确定业务关系，定制化特征明显，合同价格也存在一定差异，两种因 素共同作用下使得该业务毛利率存在一定的波动。另外，公司也在持续开发、推 广新产品，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段可能会面临毛利率波动的风险。 3、财务风险 3-1-3-12 （1）应收账款坏账风险 报告期内，公司各期期末的应收账款账面价值分别为 3,237.27 万元、4,830.04 万元和 6,012.27 万元，占同期末总资产的比例分别为 6.35%、8.07%和 8.77%。 由于未来公司将大力发展国内业务，国内业务的客户大多为金融机构，其中部分 金融机构的审核、付款流程较长，增加了公司的应收账款。一旦客户信用情况发 生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而产生坏账风险，对公司的利润水平 和资金周转产生一定的影响。 （2）税收优惠和政府补助政策变化风险 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家出台 了多项税收优惠政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为软件行业营造了良 好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。 报告期内，公司依法享有的税收优惠政策，增值税方面主要包括软件产品出 口免税、国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、离岸服务外包增值税零税 率等；企业所得税方面主要包括国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业 所得税减免；营业税方面主要为小微企业免征营业税。公司报告期内享受的包括 所得税、增值税和营业税在内的税收优惠金额分别为 786.86 万元、1,055.94 万元 和 1,120.47 万元，占利润总额的比例分别为 14.61%、12.48%和 11.35%。公司享 受的政府补助金额分别为 964.62 万元、1,217.11 万元和 882.61 万元，占利润总 额的比例分别为 17.91%、14.39%和 8.94%。 如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调 整，或是公司未来不能被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业等， 将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 4、管理风险 （1）人力成本上升风险 人力成本是公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值 的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、城市 生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从而增 3-1-3-13 加了公司人力成本上升的风险。 （2）核心技术泄露风险 公司所在软件行业属于技术密集型行业，拥有核心技术是公司在行业中能够 保持竞争优势的主要原因之一。目前，公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、 “MOT 管理系统及其实现方法”等 4 项发明专利以及 118 项计算机软件著作权， 均属于公司的核心技术。公司存在核心技术泄密、被侵权的风险，一旦公司的核 心技术泄露，将对公司业务发展造成不利影响。 （3）技术人员流失风险 公司属于知识密集型企业，产品的研发及技术创新依赖技术人员，随着行业 的发展，技术人才的需求增加，维持技术人员队伍稳定和吸引优秀人才是公司能 够保持竞争优势的主要因素之一。虽然公司采取了多种措施以稳定和吸引技术人 员队伍，但在激烈的人才竞争下，仍存在技术人员流失的风险。 5、募集资金投资项目风险 （1）募集资金项目未能实现预期收益的风险 公司本次募集资金拟用于“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金 融 IT 综合应用软件解决方案研发项目”。在上述项目的实施过程中，不排除因 市场环境发生重大变化，或者市场开拓过程中面临的不确定性，从而对项目的顺 利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （2）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧 费用也相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，预计新增收入能够弥补新 增的折旧费用，但是，如果市场环境发生重大变化，市场开拓过程中面临的不确 定性造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧增加 而导致利润下滑的风险。 6、其他风险 （1）发行失败风险 3-1-3-14 公司首次公开发行股票并在科创板上市，尚需经上交所和证监会同意发行人 首次公开发行股票注册，若本次发行完成证监会注册程序后，本次发行也将受到 科创板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的 影响，存在发行认购不足、甚至存在未能达到预计市值上市条件的风险。 （2）发行后公司即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行新股数量不超过 4,001 万股，随着募集资金的到位，公司 的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增长，但本次募集资金投资项目从开始 实施到产生效益需要经历一定时间的运营期，在募集资金投资项目的效益尚未完 全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导 致短期内即期回报被摊薄的风险。 二、申请上市股票的发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：本次发行股票总量为不超过 4,001 万股，发行股数占发行后 总股本比例不低于 10% 4、发行方式：采取网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式 本次网上发行余股【】股，由主承销商天风证券股份有限公司包销。 5、发行价格： 【】元/股，对应的市盈率为： 【】倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国企业会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总 股本计算） 6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海 证券交易所开立（A 股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适 当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规 定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 3-1-3-15 7、承销方式：余额包销 8、股票锁定期： 【】 9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为【】元；扣除发行人需 承担的发行费用【】元后，募集资金净额为【】元。众华会计师事务所（特殊普 通合伙）已于【】年【】月【】日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了【】号《验资报告》。 10、发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资 产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后归属于母公司所有者的净资产 为 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益与本次发 行募集资金净额之和） 三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 本保荐机构接受凌志软件委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。本保荐机构指定保荐代表人张韩和许刚 具体负责本次发行项目的推荐工作。 1、张韩，本项目保荐代表人，执业证书编号：S1110717060001，天风证券 股份有限公司投资银行总部执行董事。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙） 、东海证券股份有限公司。于 2010 年至今从事投资银行业务，先后主持 或执行的项目包括江淮动力配股、广东鸿图非公开发行、东山精密非公开发行、 东山精密重大资产重组等多个项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。 2、许刚，本项目保荐代表人，执业证书编号：S1110717050001，天风证券 股份有限公司投资银行总部董事副总经理。自 2008 年起从事投资银行业务，主 要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力 配股、三特索道非公开发行、太龙照明 IPO、雅化集团可转债等项目。 3、潘晓逸，本项目协办人，执业证书编号：S1110114040027，天风证券股 份有限公司投资银行总部业务董事。曾任职于东海证券股份有限公司。于 2010 年至今从事投资银行业务，先后参与了广东鸿图非公开发行、天华超净 IPO 等 项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。 3-1-3-16 4、本次证券发行的项目组其他成员为孔海宾、孙先进。 四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 2019 年 3 月 20 日和 2019 年 4 月 4 日，发行人分别召开第二届董事会第二 十五次会议、2019 年第一次临时股东大会，已依法定程序作出批准本次发行上 市的决议。发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需通过 上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板定位要求的具体情况 1、发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 发行人从事的软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发 展的核心力量，发行人通过重点加大云计算、大数据、人工智能等新兴前沿技术 的研发投入，形成相应产品和技术解决方案，使发行人的软件开发服务处于产业 链的高端部分。在国际市场，服务外包日益成为中国参与国际分工体系重构及全 球价值链竞争的重要载体，发行人从 2004 年起即与全球顶尖金融服务技术供应 商野村综研展开长期合作，经过多年的经营，已在对日软件开发服务领域取得了 一定的市场地位和较好的口碑。在国内市场，发行人依靠在日本金融行业多年丰 富的业务经验和软件开发经验，通过将其掌握的软件技术与关系国计民生的金融 业领域的渗透融合，服务于我国金融行业信息化水平的转型与升级。 2、发行人属于新兴软件开发行业，与国家战略高度匹配 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号） ，发行人所从事的软件开发服务业务具体从属于战略性新兴产业之“1 新 一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开 发”。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、 《上海证券交易所 科创板股票发行上市审核问答》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》 ， 发行人所处行业属于科创板定位优先及重点推荐的行业范围。 软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的 3-1-3-17 广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、 新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。我国政府对软件 产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件业作为“十三五”规 划的战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇。 3、发行人拥有关键核心技术，具有较强竞争优势 在软件开发服务方面，发行人拥有包括软件项目管理系统、软件自动化测试 平台等通用核心技术，并且发行人持续通过了 CMMI5 认证，为发行人软件开发 项目的高效实施和高质量完成提供强有力保障。同时，发行人及时把握了软件行 业包括云计算、大数据、人工智能等新兴技术潮流，研发出了一系列具有发行人 特征的专有技术和产品，包括 MOT 批处理及实时处理引擎、用户行为数据采集 引擎、微服务云管理平台、自动化测试平台、IoT 平台、智能化大数据服务平台 （DMP）等，并申请了软件著作权或相应专利，形成了发行人的核心技术。 发行人通过自行研发掌握的核心技术，进一步加大了对日软件开发服务市场 的竞争优势，使得发行人近年来与新兴技术相关的项目营收占比提高较快；同时， 在国内证券业金融软件解决方案方面，在国内金融创新的大背景下，依托于发行 人拥有的包括新一代互联网证券交易平台、券商微服务解决方案、MOT 数据引 擎等核心技术，发行人国内金融创新业务拓展也取得较快发展。 4、拥有市场认可的研发成果 发行人拥有包括“金融衍生品交易系统”、 “MOT 管理系统及其实现方法” 、 “一种资讯研究报告自动生成系统” 和“一种基于 FLEX 构建 3D 柱状图的方法” 在内的 4 项发明专利，拥有 118 项软件著作权。凌志 LMSP 企业开发平台软件 V1.0 和凌志数据挖掘分析服务平台软件 V1.0 被江苏省科学技术厅认定为高新技 术产品；发行人为中信证券开发的“中信证券经纪业务 MOT 系统”项目获得“第 四届证券期货科学技术奖优秀奖”；发行人为国信证券开发的“投行业务管理系 统”项目获得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖”。 5、发行人保持技术创新的具体安排 （1）发行人根据对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方案的市场特 3-1-3-18 点，分别建立了由分管开发、品质的副总经理领导的技术研发体系。 （2）发行人通过与高等院校合作、提供实习基地等方式积极引进优秀人才。 针对不同的入职对象，发行人利用志远职校的平台，建立了“未来之星”、 “梦想 加油站”和“凌志之星”的人才培训体系，为发行人源源不断输送技术管理人才。 （3）发行人已逐步建立有效的人才晋升与激励机制，包括薪酬福利体系、 绩效考核体系等考核与激励机制，强化了员工的创新意识，为技术创新人才的稳 定提供了良好的环境。 （4）发行人建立了有效的内外部技术交流机制，包括定期组织跨部门新技 术交流学习会、在组织层面建立公开知识库、不定期组织员工参与外部技术培训 等。 （5）发行人将日本金融 IT 行业先进的管理经验、业务流程、技术知识和服 务手段等进行经验复制，推动发行人国内业务特别是证券业 IT 解决方案业务的 快速发展。 6、发行人依靠核心技术开展经营，商业模式稳定，经营情况良好 （1）商业模式稳定可持续发展 发行人从 2004 年起即与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研展开长期合 作，已深耕对日软件开发服务市场十多年，能够为客户提供涵盖咨询、设计、编 码、测试及后续软件维护等软件全生命周期服务。日本知名 IT 咨询服务机构野 村综研、TIS、SRA、富士通及知名大型企业大东建托、东芝科技等客户将其软 件开发服务业务整体或部分通过项目委托开发的方式交给发行人实施，由发行人 按约定的进度与质量要求将软件交付给客户。 发行人国内业务主要采取面向金融行业以产品为基础提供解决方案的服务 模式，通过与国内各证券公司、基金公司等客户进行深入交流，充分了解其行业 需求，从而为客户提供各类金融业软件业务解决方案及相关产品，为发行人的长 期发展打下了基础。目前，包括国泰君安、华泰证券、中信建投、国信证券、申 万宏源、方正证券等在内的 50 多家券商以及基金、征信行业等相关公司已在其 IT 系统中采用了发行人的解决方案。 3-1-3-19 （2）广泛应用新兴技术 发行人在为客户提供软件技术解决方案的过程中，结合软件业的技术发展趋 势，将发行人所掌握的新兴技术应用于大部分项目，实现了大部分对日软件开发 项目均与新兴技术在金融科技和电子商务等不同领域的融合应用需求相关，同时 在国内客户中亦取得了广泛应用。 （3）营业收入及盈利情况 报告期内， 发行人营业收入分别为 31,364.91 万元、 38,281.04 万元和 46,705.29 万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,957.30 万元、5,736.75 万元 和 8,931.50 万元，发行人营业收入和净利润均呈现较快增长，发行人依靠核心技 术形成了较强成长性。 7、服务于经济高质量发展，服务于国家创新驱动发展战略 软件技术的广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新 技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。 因此，发行人的软件开发服务于经济高质量发展、服务于国家创新驱动发展战略。 （二）保荐机构核查过程及意见 本保荐机构查阅了国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018） 》 （国家 统计局令第 23 号） 、工信部《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年） 》、 《国际服务外包产业发展“十三五”规划》，查阅了发行人所处行业相关的行业 政策和法律法规；核查了发行人提供的对日软件开发业务中与新兴技术相关的项 目材料统计，包括项目明细、项目技术说明及相关的软件功能说明，核查了主要 的合同订单等业务资料；核查了发行人提供的国内行业应用软件解决方案业务的 销售明细、主要销售合同等业务资料；访谈发行人核心技术人员，了解发行人核 心技术的具体构成、来源、先进性等，取得了发行人对核心技术的说明；查阅了 行业研究报告，咨询相关行业专家，了解发行人的相对竞争优势；核查了发行人 已经取得的资质、荣誉证书等，查阅同行业可比公司公开披露的定期报告等资料 了解其相关资质情况；访谈了野村综研、SRA、方正证券、国泰君安等主要国内 外客户，了解发行人的技术竞争力情况；核查了发行人专利、软件著作权证书原 3-1-3-20 件，并通过国际知识产权局专利局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及中国版权保护 中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）等公示系统进行了查询；核查了发行 人提供的研发人员清单及研发投入相关资料；访谈发行人核心技术人员，了解发 行人技术储备情况及相应的技术水平；查阅发行人与研发技术相关的制度，了解 发行人的技术创新相关机制；查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 出具的财务报告，了解发行人的经营情况；查阅《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006—2020 年） 》 、 《国家创新驱动发展战略纲要》等重大纲领性文件关 于经济高质量发展、创新驱动发展战略的相关阐述及发行人所处行业相关的国家 产业政策。 经核查，本保荐机构认为：作为以金融科技为核心的软件解决方案提供商， 发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，发行人所处行 业属于科创板定位优先及重点推荐的行业范围，发行人拥有较强的科技创新能力、 市场认可的研发成果、较佳的客户资源优势等，发行人依靠核心技术开展生产经 营，报告期内营业收入规模、盈利能力均呈现快速增长趋势，具有较强的成长性， 发行人的业务经营服务于经济高质量发展、服务于国家创新驱动发展战略，因此， 发行人符合科创板的定位要求。 六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 凌志软件股票上市符合《证券法》 、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管 理委员会履行发行注册程序。 （二）发行后凌志软件股本总额为 40,001.0003 万股，不少于人民币 3,000 万元。 （三）发行人首次公开发行的股票为 4,001 万股，占发行后总股本的比例为 10%。 （四）发行人 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润分别为 5,736.75 万元和 8,931.50 万元，合计为 14,668.25 万元； 3-1-3-21 发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。市值和财务指标符合下述标准：预计市 值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 预计市值指标的查证过程及事实依据： 本保荐机构此次采用上市公司比较法对凌志软件的预计市值进行估计。首先， 根据发行人主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力 等选择了 2 家可比上市公司江苏润和软件股份有限公司和博彦科技股份有限公 司；在对参考企业财务数据进行分析调整后，根据发行人所处市场情况和各种价 值比率的优缺点，选取了市盈率（P/E）和企业价值倍数（EV/EBITDA）2 个指 标进行估值；考虑到公司所处发展阶段对企业价值市场预期的影响，以可比公司 过去三年营业收入复合增长率作为调整系数对上述估值进行修正，从而得出凌志 软件在 P/E 法和 EV/EBITDA 法下的估值分别为 27.73 亿元和 23.88 亿元。考虑 到资本市场具有一定的波动性，因此，发行人的合理市值预计为 23~28 亿元，不 低于人民币 10 亿元。 （五）上海证券交易所规定的其他上市条件。 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况 本保荐机构系发行人在全国股份转让系统做市交易的做市商之一，截至 2019 年 3 月 31 日 1 ，天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有发行人 2,153,764 股股份，占发行人发行前总股本的 0.60%。该情形系做市商正常的交易 行为，符合全国股份转让系统相关规定，且持股比例较低，不会影响保荐人及其 保荐代表人公正履行保荐职责。 1 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2019 年 3 月 29 日的《全体证 券持有人名册》 ，至 2019 年 3 月 31 日期间公司股权结构未发生变化。 3-1-3-22 本保荐机构相关子公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所 相关规定执行。本保荐机构将严格遵守监管机构对科创板试行保荐机构相关子公 司跟投制度的相关规定，且该情形可增强保荐机构的资本约束、强化其履职担责， 不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 3-1-3-23 （一）本保荐机构已在《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况， 不存在未披露的聘请第三方行为； 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 10、若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，自证券上市之日 起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 3-1-3-24 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 （四）本保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 九、对发行人持续督导期间的工作安排 发行人股票上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督 导工作。 事项 安排 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 （一）持续督导事项 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作， 保荐机构应当继续完成。 （1）协助和督促上市公司建立相应的内部制 度、决策程序及内控机制，以符合法律法规 和《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“ 《上市规则》 ” ）的要求，并确保 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其 在《上市规则》下的各项义务。 （2）持续督促上市公司充分披露投资者作出 价值判断和投资决策所必需的信息，并确保 信息披露真实、准确、完整、及时、公平； 对上市公司制作信息披露公告文件提供必要 的指导和协助，确保其信息披露内容简明易 懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促上 市公司控股股东、实际控制人履行信息披露 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范 义务，告知并督促其不得要求或者协助上市 运作、承诺履行、分红回报等制度。 公司隐瞒重要信息。 （3）上市公司或其控股股东、实际控制人作 出承诺的，督促其对承诺事项的具体内容、 履约方式及时间、履约能力分析、履约风险 及对策、不能履约时的救济措施等方面进行 充分信息披露；持续跟进相关主体履行承诺 的进展情况，督促相关主体及时、充分履行 承诺；相关主体披露、履行或者变更承诺事 项不符合法律法规、 《上市规则》以及交易所 其他规定的，及时提出督导意见，并督促相 关主体进行补正。 （4）督促上市公司积极回报投资者，建立健 全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红 和股份回购制度。 3-1-3-25 持续关注上市公司运作，对上市公司及其业 务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、 调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营 公司日常经营和股票交易情况，有效识别并 能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不 督促上市公司披露重大风险或者重大负面事 利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 项；核实上市公司重大风险披露是否真实、 准确、完整，披露内容存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，发表意见予以说明。 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督 促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、 促上市公司及时按照本规则履行信息披露义 信息披露等义务。 务。 督促控股股东、实际控制人、董事、监事、 4、督促并关注上市公司控股股东、实际控制 高级管理人员及核心技术人员履行其作出的 人、董事、监事、高级管理人员及核心技术 股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份 人员履行其作出的股份减持承诺情况。 是否合规、对上市公司的影响等情况。 5、关注上市公司使用募集资金及其持续披露 关注上市公司使用募集资金的情况，督促其 情况。 合理使用募集资金并持续披露使用情况。 自知道或者应当知道之日起15日内进行专项 6、对上市公司存在的可能严重影响公司或者 现场核查，就核查情况、提请上市公司及投 投资者合法权益的事项开展专项核查，并出 资者关注的问题、本次现场核查结论等事项 具现场核查报告。 出具现场核查报告，并在现场核查结束后15 个交易日内披露。 在上市公司年度报告、半年度报告披露之日 7、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告。 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 续督导职责的其他主要约定 事项发表公开声明。 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时 提供履行持续督导职责必需的相关信息。 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风 险的，及时告知保荐机构和保荐代表人。 3、根据保荐机构和保荐代表人的督导意见， （三）发行人配合保荐机构履行持续督导职 及时履行信息披露义务或者采取相应整改措 责的要求 施。 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导 意见。 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职 责提供其他必要的条件和便利。 发行人及其高级管理人员以及为发行人本次 发行与上市提供专业服务的各中介机构及其 签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保 荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的 （四）发行人和其他中介机构配合保荐机构 条件和便利，并依照法律及其他监管规则的 履行保荐职责的相关约定 规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人 聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及 其签名人员所出具的专业意见存有疑义时， 可以与该中介机构进行协商，并可要求其作 出解释或者出具依据。 （五）其他安排 无 3-1-3-26 十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司 保荐代表人：张韩、许刚 联系地址：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 10 楼 邮编：201204 电话：021-68815299 传真：021-68815313 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构天风证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国 家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。 天风证券同意担任凌志软件本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交 易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ 3-1-3-27 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： ________________ 潘晓逸 保荐代表人： ________________ 张 内核负责人： 韩 ________________ 许 刚 ________________ 邵泽宁 保荐业务负责人： ________________ 丁晓文 保荐机构法定代表人：________________ 余 磊 天风证券股份有限公司 年 3-1-3-28 月 日