天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告.pdf

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行安排及初步询价公告 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 特别提示 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳” 、“发行人”或 “公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关 于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 （证监会公告〔2019〕 2 号）、 《证券发行与承销管理办法》 （证监会令〔第 144 号〕） （以下简称“《管理 办法》”） 、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （证监会令〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》 （上证发〔2019〕21 号） （以下简称“《实施办法》”） 、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 （上证发〔2019〕46 号） （以 下简称“《业务指引》”） 、 《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （上 证发〔2018〕40 号） （以下简称“ 《网上发行实施细则》 ”）、 《上海市场首次公开发 行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称“《网下发行实施 细则》” ），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中 证协发〔2019〕148 号） （以下简称“《业务规范》” ） 、 《首次公开发行股票网下投 资者管理细则》 （中证协发〔2018〕142 号） （以下简称“《网下投资者细则》 ”）以 及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149 号） （以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股 票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。 本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台 （以下简称“上交所网下申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关 于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn） 公布的《网下发行实施细则》等相关规定。 1 敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等 方面，具体内容如下： 1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”） 、网下向 符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非 限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发 行”）相结合的方式进行。战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”） 负责组织。初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上 交所交易系统进行。 本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中 信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）， 无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格， 网下不再进行累计投标。 3、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合 一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。 4、初步询价：本次发行初步询价时间为 2019 年 7 月 9 日（T-3 日）9:30-15:00。 在上述 时间内 ，符 合条 件的网 下投 资者可 通过 上交 所网下 申购 平台 （https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）填写、提交申购价格和拟申购数量。 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报 价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同 一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报 价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次 提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中， 最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。 网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元，初步询价阶段网下配售对 象最低拟申购数量设定为 130 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股， 即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过 130 万股的部分必须是 10 万股 2 的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过 700 万股。 5、网下剔除比例规定：初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商） 中信建投证券对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格 由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同 一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由晚到 早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动 生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价， 剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最 高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购可不 再剔除，剔除比例将可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟 申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需 求及承销风险等因素，并重点参照证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包 括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品） （以下简称“公募产品”） 、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称 “社保基金”） 、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金 管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金 运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金” ）和合格境 外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定 发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。 6、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和保荐机构（主承销商） 确定的发行价格超出《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市发行公告》 （以下简称“《发行公告》 ” ）中披露的网下投资者剔除最 高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老 金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和主承销商将：（1）若超出比例 不高于 10%的，应当在申购前至少 5 个工作日发布《投资风险特别公告》 ；（2） 若超出比例超过 10%且不高于 20%的，应当在申购前至少 10 个工作日发布 2 次 以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例高于 20%的，应当在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。 7、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在 2019 年 7 月 12 日（T 日） 3 进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同 为 2019 年 7 月 12 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间 为 9:30-11:30，13:00-15:00。2019 年 7 月 11 日（T-1 日）公告的《发行公告》中 公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资 者必须在网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记 录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量，且 不超过网下申购数量上限。 8、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配 售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行 人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销 义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为 0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。 9、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期 安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、社保基金、养老金、企业年金 基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整 计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起 6 个月。前述配售对象账户将在 2019 年 7 月 17 日（T+3 日）通过摇号抽签 方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配 售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交 易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投 资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。 参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者资格核 查系统（ https://wxipo.csc108.com:8443/investor/login）在线提交《网下投资者参与科 创板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与科创板 新股网下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行 的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养 老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其 所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的 股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 4 战略配售部分，中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 10、市值要求：以初步询价开始前两个交易日 2019 年 7 月 5 日（T-5 日）为 基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基 金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非 限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上；其他参与本次发行的初步询 价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持 有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元（含）以 上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当 以其管理的各个配售对象为单位单独计算。 持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机 构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。在 2019 年 7 月 10 日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）日均持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证总市值（以下简称“市值”）达到 10,000 元以上（含）的投资者才能参与 新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单位，不足 5,000 元的部分不计入申 购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申购 上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值计算的可申 购额度上限，且不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有市值的 计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定 交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。 11、自主表达申购意愿：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托 证券公司代其进行新股申购。 12、本次发行回拨机制：发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结 束后，将根据网上申购情况于 2019 年 7 月 12 日（T 日）决定是否启动回拨机制， 对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、 本次发行回拨机制”。 13、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下投资者应根据《北京天宜上佳高 新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网 上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”） ， 于 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格与初步配售数量， 5 及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金，认购资金及相应的新股 配售经纪佣金应当于 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）16:00 前到账。网下投资者如 同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如 只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行 承担。 网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）日终有 足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任 由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。 14、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，当出现网下和网上投资者缴 款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主 承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 具体中止条款请见本公告“十、中止发行情况” 。 15、有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网 下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构 （主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 16、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《北京天宜上佳 高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简 称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。 17、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各 项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止 参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主 管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺： 投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行 6 为及相应后果由投资者自行承担。 重要提示 1、天宜上佳首次公开发行不超过 4,788 万股人民币普通股（A 股）（以下简 称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已 经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2019〕1211 号）。本次发行的 保荐机构（主承销商）为中信建投证券。发行人股票简称为“天宜上佳” ，扩位 简称为“天宜上佳”，股票代码为 688033，该代码同时用于本次发行的初步询价 及网下申购。本次发行网上申购代码为 787033。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），天宜上佳所属行 业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业” （行业代码为“C37” ）。 2、本次拟公开发行股票 4,788 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例 为 10.67%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行 后总股本为 44,873.7188 万股。 其中，初始战略配售发行数量为 239.40 万股，占本次发行数量的 5%，最终 战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原 则进行回拨。网下初始发行数量为 3,638.90 万股，占扣除初始战略配售数量后发 行数量的 80%，网上初始发行数量为 909.70 万股，占扣除初始战略配售数量后发 行数量的 20%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配 售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。网下和网上投资者在申 购时无需缴付申购资金。 3、初步询价期间为 2019 年 7 月 9 日（T-3 日）的 9:30～15:00。在上述时间 内，投资者可通过上交所网下申购电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。 参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一填写、提交申购 价格和拟申购数量，并自行承担相应的法律责任。 网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟 申购股数，且只能有一个报价。 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每 7 个配售对象每次只能提交一笔报价。 4、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网 下申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。 上交所网下申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网 下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购，通过上交所网下申 购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。关 于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服 务—IPO 业务专栏中的《网下发行实施细则》《网下 IPO 申购平台用户操作手册 申购交易员分册》等相关规定。 5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所 称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证 券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即 2019 年 7 月 8 日（T-4 日） ）的中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。 中信建投证券已根据《管理办法》 《业务规范》 《网下投资者管理细则》及《科 创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体 标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排 之（一）参与网下询价的投资 者标准”。 只有符合中信建投证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能 参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担 一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在上交所网下申购平台中将 其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。 参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者资格核 查系统（ https://wxipo.csc108.com:8443/investor/login）在线提交《网下投资者参与科 创板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与科创板 新股网下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行 的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养 老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其 所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的 股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价确定发行价格前对投 8 资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要 求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制 人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等）， 如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查 不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行 配售。 6、本次发行，发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。 中信建投证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）将于 2019 年 7 月 8 日 （T-4 日），组织本次发行的网下路演。只有符合《网下投资者管理细则》 、 《科创 板网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介，其他不符合网下 投资者条件以及与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参 与发行人和保荐机构（主承销商）与投资者的沟通交流活动。路演推介的具体安 排见本公告“一、本次发行的基本情况（六）本次发行的重要日期安排”，参与 路演和询价的投资者需满足本公告“三、网下初步询价安排之（一）参与网下询 价的投资者标准”的要求。有意参加初步询价和推介的投资者可以在北京参加现 场推介会。投资者凭名片和身份证入场，敬请携带。 本次网上路演将于 2019 年 7 月 11 日（T-1 日）进行。关于网上路演的具体 信息请参阅 2019 年 7 月 10 日（T-2 日）刊登的《北京天宜上佳高新材料股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演 公告》” ）。 7、综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及中信建投证券对发行人 的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申 购数量设定为 130 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资 者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 130 万股的部分必须是 10 万股的整数 倍，且不超过 700 万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。 8、发行人和保荐机构（主承销商）将在 2019 年 7 月 11 日（T-1 日）刊登的 《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量、关联方 核查结果以及有效报价投资者的名单等信息。 9、发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申 购情况于 2019 年 7 月 12 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行 9 的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机 制” 。 10、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进 行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与 本次战略配售的投资者不得再参与本次网上发行和网下申购。 11、本次网下申购的时间为 2019 年 7 月 12 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行 公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时， 网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购 记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有 效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。 网下投资者在 2019 年 7 月 12 日（T 日）参与网下申购时，无需为其管理的 配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）日缴纳 认购资金及相应新股配售经纪佣金。 12、本次网上申购日为 2019 年 7 月 12 日（T 日）。可参与网上发行的投资者 为：在 2019 年 7 月 10 日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有上海 市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》规定的投 资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股 申购。网上投资者申购日 2019 年 7 月 12 日（T 日）申购无需缴纳申购款，2019 年 7 月 16 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。 13、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。2019 年 7 月 16 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签 结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪 佣金。 14、网下投资者存在下列情形的，一经发现，保荐机构（主承销商）将及时 向中国证券业协会报告： （1）使用他人账户报价； （2）同一配售对象使用多个账户报价； （3）投资者之间协商报价； （4）与发行人或承销商串通报价； 10 （5）委托他人报价； （6）利用内幕信息、未公开信息报价； （7）无真实申购意图进行人情报价； （8）故意压低或抬高价格； （9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价； （10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价； （11）未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模； （12）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、 回扣等； （13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。 （14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购； （15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金； （16）网上网下同时申购； （17）获配后未恪守限售期等相关承诺； （18）其他影响发行秩序的情形。 15、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者 欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2019 年 7 月 5 日（T-5 日）登载于上交 所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》。 一、本次发行的基本情况 （一）发行方式 1、天宜上佳首次公开发行不超过 4,788 万股人民币普通股（A 股）（以下简 称“本次发行” ）的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已 经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2019〕1211 号）。本次发行的 保荐机构（主承销商）为中信建投证券。发行人股票简称为“天宜上佳” ，扩位 简称为“天宜上佳”，股票代码为 688033，该代码同时用于本次发行的初步询价 及网下申购。本次发行网上申购代码为 787033。 2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询 价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公 11 众投资者定价发行相结合的方式进行。 3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不 再进行累计投标询价。 4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中 国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、 合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下 投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排 之（一）参与网下询价 的投资者标准” 。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理 的证券投资产品。 （二）公开发行新股数量和老股转让安排 本次发行拟向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）4,788 万股。 本次发行不设老股转让。 （三）战略配售、网下、网上发行数量 1、本次拟公开发行股票 4,788 万股，占发行后公司总股本的 10.67%，本次 公开发行后总股本为 44,873.7188 万股。 2、本次发行初始战略配售发行数量为 239.40 万股，占本次发行数量的 5%， 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制” 的原则进行回拨。 3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 3,638.90 万股，占扣除初始战略 配售数量后发行数量的 80%，网上初始发行数量为 909.70 万股，占扣除初始战略 配售数量后发行数量的 20%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣 除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 （四）定价方式 本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进 行累计投标询价。 （五）限售期安排 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、社保基金、养老金、企业年金 基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整 12 计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起 6 个月。前述配售对象账户将在 2019 年 7 月 17 日（T+3 日）通过网下配售 摇号抽签。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及 限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽 签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号， 每一个获配对象获配一个编号。 参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者资格核 查系统（https://wxipo.csc108.com:8443/investor/login ）在线提交《网下投资者参与科创 板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。 《网下投资者参与科创板新 股网下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的 网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老 金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所 管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股 票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 战略配售部分，中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （六）本次发行的重要日期安排 1、发行时间安排 日期 发行安排 T-5 日 刊登《发行安排及初步询价公告》 《招股意向书》等相关公告与 文件 2019 年 7 月 5 日 网下投资者提交核查文件 网下投资者提交核查文件（当日中午 12:00 前） T-4 日 2019 年 7 月 8 日 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00 前） 网下路演 T-3 日 2019 年 7 月 9 日 初步询价日 （上交所网下申购平台）， 初步询价期间为 9:30-15:00 主承销商开展网下投资者核查 战略投资者缴纳认购资金 13 日期 发行安排 确定发行价格 T-2 日 确定有效报价投资者及其可申购股数 2019 年 7 月 10 日 战略投资者确定最终获配数量和比例 刊登《网上路演公告》 T-1 日 2019 年 7 月 11 日 刊登《发行公告》《投资风险特别公告》 网上路演 网下发行申购日（9:30-15:00，当日 15:00 截止） T日 2019 年 7 月 12 日 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00） 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量 网上申购配号 T+1 日 2019 年 7 月 15 日 刊登《网上发行申购情况及中签率公告》 网上申购摇号抽签 确定网下初步配售结果 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 T+2 日 2019 年 7 月 16 日 网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止 16:00 网上中签投资者缴纳认购资金 网下配售投资者配号 T+3 日 2019 年 7 月 17 日 T+4 日 网下配售摇号抽签 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 刊登《发行结果公告》、《招股说明书》 2019 年 7 月 18 日 注：1、T 日为网上网下发行申购日； 2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改 本次发行日程。 3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报 价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产 品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和 主承销商将： （1）若超出比例不高于 10%的，应当在申购前至少 5 个工作日发布《投资风险 特别公告》；（2）若超出比例超过 10%且不高于 20%的，应当在申购前至少 10 个工作日发 布 2 次以上《投资风险特别公告》 ； （3）若超出比例高于 20%的，应当在申购前至少 15 个工 作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》 ； 4、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网 下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。 14 2、本次发行路演推介安排 发行人和主承销商将于 2019 年 7 月 8 日（T-4 日），在北京向符合要求的网 下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下： 推介日期 推介时间 推介地点 2019 年 7 月 8 日（T-4 日） 10:00-12:00 北京 网下路演推介阶段除发行人、主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得 进入路演现场，推介活动全程录音，投资者需凭有效身份证件和真实名片入场。 本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。 发行人和主承销商将在 2019 年 7 月 11 日（T-1 日）进行网上路演回答投资 者的问题，具体信息请参阅 2019 年 7 月 10 日（T-2 日）刊登的《网上路演公告》。 二、战略配售 （一）本次战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构 为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资，无高管核心员工专项资产管理计 划及其他战略投资者安排。 2、中信建投投资跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 239.40 万股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。 3、发行人已与跟投主体中信建投投资签署《北京天宜上佳高新材料股份有 限公司与中信建投投资有限公司、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳 高新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市 之战略配售协议》 。 4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票。 5、本次发行的最终战略配售情况将在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）公布的《网 下初步配售结果及网上中签结果公告》 。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 15 本次发行的保荐机构中信建投证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关 规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投证券另类投资子公司中信建 投投资。 2、跟投数量 中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元； （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元； （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 具体跟投金额将在 2019 年 7 月 10 日（T-2 日）发行价格确定后明确。 因中信建投投资最终实际认购数量与发行人本次最终实际发行规模相关，中 信建投证券将在确定发行价格后对中信建投投资最终实际认购数量进行调整。 3、限售期 中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，中信建投投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关 于股份减持的有关规定。 4、相关承诺 中信建投投资承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产 经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 5、核查情况 保荐机构（主承销商）和聘请的北京市竞天公诚律师事务所已对战略投资者 的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核 查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2019 年 7 月 11 日（T-1 日）进行披露。 三、网下初步询价安排 16 （一）参与网下询价的投资者标准 1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金 管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。 2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、 《实施办法》、 《业务指引》 、 《网上发行实施细则》、 《网下发行实施细则》、 《业务规范》 、 《网下投资者管理细则》 以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。 3、本次发行初步询价通过上交所网下申购平台进行，投资者应当办理完成 上交所网下申购电子平台数字证书（以下简称“CA 证书”）后方可参与本次发行。 4、以初步询价开始前两个交易日 2019 年 7 月 5 日（T-5 日）为基准日， 参 与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基 准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上；其他参与本次发行的初步询价网下投 资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市 场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元（含）以上。市值 计算规则按照《网下发行实施细则》执行。 5、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》规范的私募投资基金的， 私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件： （1）已在中国证券投资基金业协会完成登记； （2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含） 以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上； （3）具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到相关监管部门的行政处罚、 行政监管措施或相关自律组织的纪律处分； （4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度； （5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业 协会备案的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管理的产 品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为 17 6,000 万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托 管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。 （6）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件； （7）还应当于 2019 年 7 月 8 日（T-4 日）中午 12：00 前提交在监管机构完 成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。 6、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划， 也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二 级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。 7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、 基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、 证券公司集合资产管理计划，须在 2019 年 7 月 8 日（T-4 日）中午 12:00 前完成 备案。 8、下列机构或人员将不得参与本次网下发行： ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工； 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施 控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控 股股东控制的其他子公司； ②保荐机构（主承销商）及其持股比例 5%以上的股东，保荐机构（主承销 商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股 比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共 同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控 制的其他子公司； ③保荐机构（主承销商）及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他 员工； ④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； ⑤过去 6 个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及 其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐 机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 18 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。 ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 ⑦被列入中国证券业协会公布的网下投资者黑名单投资者。 ⑧本次发行的战略投资者。 第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略 配售的证券投资基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。 9、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资 金规模。 符合以上条件且在 2019 年 7 月 8 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协 会完成注册且已开通 CA 证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的 初步询价。 保荐机构（主承销商）将在初步询价确定发行价格前对投资者是否存在上述 禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合 （包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供 相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或 其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的， 保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。 投资者若参与天宜上佳询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承 诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致 参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （二）承诺函及资质证明文件的提交方式 参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于 2019 年 7 月 8 日（T-4 日） 中午 12:00 以前通过中信建投证券 IPO 网下投资者资格核查系统向保荐机构（主 承销商）提交询价资格申请材料，具体包括《网下投资者参与科创板新股网下询 价与配售的承诺函》、营业执照、 《网下投资者基本信息表》 、 《拟参与网下询价的 配售对象信息》 、《产品持有人名册》 ，如产品持有人为机构时还需要填写《机构 产品持有人董监高信息》，以上资料全部需要加盖公司公章。如网下投资者拟参 与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称 “公募基金”） 、养老金和社保基金只需要提供《网下投资者参与科创板新股网下 19 询价与配售的承诺函》 ，即可参与本次网下询价。 《网下投资者参与科创板新股网 下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下 限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、 社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理 的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限 售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。系统递交方式如下： IPO 网下投资者资格核查系统的登录网址为： https://wxipo.csc108.com:8443/investor/login 如若以上网址无法正常登录，投资者可尝试使用以下备用网址： ①https://wxipo1.csc108.com:8443/investor/login ②https://wxipo2.csc108.com:8443/investor/login ③https://wxipo3.csc108.com:8443/investor/login 如有问题请致电咨询电话 010-85156445，010-65608356，010-85130998，具 体步骤如下： 第一步：登陆系统（新用户请进行注册后登录），进行投资者信息录入，并 按照备注要求上传证明文件，点击“提交”； 第二步：点击“投资者信息录入”，选择“天宜上佳”项目，进入投资者基 本信息报备页面，按照页面下方备注的要求逐步真实完整地填写相关信息，空白 处请填写“无” 。《网下投资者基本信息表》填写完成后打印并签章后扫描； 第三步：下载其他询价资格申请文件打印并填写完整后签章，连同打印并签 章后的《网下投资者基本信息表》扫描件上传至系统； 第四步：完成全部信息录入及材料上传后，保存并点击“确认提交” ，弹出 “材料提交成功并退出”对话框后，系统递交工作完成。 特别注意： 如若本次递交系统出现故障，无法正常运行时，投资者可在 2019 年 7 月 8 20 日（T-4 日）中午 12:00 前使用应急通道提交材料，具体提交方式如下： 以电子邮件的方式向保荐机构（主承销商）提交《网下投资者参与科创板新 股网下询价与配售的承诺函》、营业执照及《网下投资者基本信息表》等询价资 格 申 请材 料。 询价 资格 申请 材料 模 板可 从保 荐机 构（ 主承 销商 ） 官方 网 站 （www.csc108.com）下载，下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部 –项目公告”。询价资格申请材料的电子文件（Excel 格式）和签署后的扫描件均 需通过电子邮件发送。 《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》应由网下投资者填 写完毕后加盖机构公章，同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章。 上述文件扫描并发送至指定电子邮箱 tysjkcb@csc.com.cn。保荐机构（主承 销商）接收询价资格申请材料的确认电话为：010-85156445，010-65608356， 010-85130998。投资者在通过电子邮件发送询价资格申请材料时，请务必按如下 格式填写邮件主题： 机构名称全称+营业执照注册号+天宜上佳 网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐机构（主承销商）将其 报价作为无效报价处理。保荐机构（主承销商）将和律师对投资者的资质条件进 行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐机构（主承销商） 将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果 由投资者自行承担。 （三）网下投资者备案核查 发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进 一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资 者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《业务规范》第三十六条所界定的 关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排 除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发 行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报 价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本 次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。 21 网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和 发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与 保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的 原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生 的全部责任。 （四）初步询价 1、本次初步询价通过上交所网下申购平台进行。符合《管理办法》、《网下 投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》要求的投资者于 2019 年 7 月 8 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通 上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议， 成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价。 2、本次初步询价期间为 2019 年 7 月 9 日（T-3 日）9:30-15:00。在上述时间 内，投资者可通过上交所网下申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。 3、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下投资 者报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量。参与询价的网下投资者可以 为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信 息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟 申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后， 应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价 时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过 最低价格的 20%。 综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发 行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申 购数量设定为 130 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资 者指定的配售对象的拟申购数量超过 130 万股的部分必须是 10 万股的整数倍， 每个配售对象的拟申购数量不得超过 700 万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。 4、网下投资者申报的以下情形之一的，将被视为无效： （1）网下投资者未在 2019 年 7 月 8 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业 协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的； 22 （2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信 息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价； （3）配售对象的拟申购数量超过 700 万股以上的部分为无效申报； （4）配售对象拟申购数量不符合 130 万股的最低数量要求，或者拟申购数 量不符合 10 万股的整数倍，则该配售对象的申报无效； （5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的； （6）经审查不符合本公告网下投资者条件的； （7）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资 产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效； （8）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者； （9）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金； （10）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。 5、北京市竞天公诚律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证， 并出具专项法律意见书。 （五）网下投资者违规行为的处理 网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证 券业协会的自律规则。网下投资者存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及 时向中国证券业协会报告： 1、使用他人账户报价； 2、同一配售对象使用多个账户报价； 3、投资者之间协商报价； 4、与发行人或保荐机构（主承销商）串通报价； 5、委托他人报价； 6、利用内幕信息、未公开信息报价； 7、无真实申购意图进行人情报价； 23 8、故意压低或抬高价格； 9、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价； 10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价； 11、未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模； 12、接受发行人、保荐机构（主承销商）以及其他利益相关方提供的财务资 助、补偿、回扣等； 13、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。 14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购； 15、获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金； 16、网上网下同时申购； 17、获配后未恪守限售期等相关承诺的； 18、其他影响发行秩序的情形。 四、确定有效报价投资者和发行价格 1、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者条件报价的 初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格 由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同 一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由晚到 早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动 生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价， 剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格 部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购可不再剔除，剔 除比例将可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟 申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需 24 求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰 低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数 量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家 数不少于 10 家。 2、发行人和保荐机构（主承销商）将在 2019 年 7 月 11 日（T-1 日）公告的 《发行公告》中披露下列信息： （1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中 位数和加权平均数； （2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数 和加权平均数； （3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数； （4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申 购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的 网下投资者超额认购倍数。 3、剔除相应的申报后，发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑发行人 基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、 市场情况、募集资金需求、承销风险以及上述披露的报价参考值等因素，协商确 定本次发行价格。发行人和保荐机构（主承销商）将重点参考剔除最高报价部分 后公募产品（尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而 设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机 构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值。 4、若发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除 最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老 金的报价中位数和加权平均数的孰低值，超出比例不高于 10%的，发行人及主承 销商将在申购前至少 5 个工作日发布《投资风险特别公告》；超出比例超过 10% 且不高于 20%的，发行人及保荐机构（主承销商）将在申购前至少 10 个工作日 发布 2 次以上《投资风险特别公告》 ；超出比例超过 20%的，发行人及主承销商 将在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。 25 5、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报 价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于 10 家；少于 10 家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告， 中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求 的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。 6、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。 发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量 将在 2019 年 7 月 11 日（T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。 五、网下网上申购 1、网下申购 本次网下申购的时间为 2019 年 7 月 12 日（T 日）的 9:30-15:00。 《发行公告》 中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投 资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申 购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购 数量，且不超过网下申购数量上限。 网下投资者在 2019 年 7 月 12 日（T 日）参与网下申购时，无需为其管理的 配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）缴纳认 购资金及相应新股配售经纪佣金。 网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后， 应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以 最后一次提交的全部申购记录为准。 2、网上申购 本次网上申购的时间为 2019 年 7 月 12 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。 本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投 资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网 上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 10,000 元以上 （含 10,000 元）上交所非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参 与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单位，不足 5,000 元的部分不计入 申购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申 26 购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值计算的可 申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过 9,000 股，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。 投资者持有的市值按其 2019 年 7 月 10 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日 的日均持有市值计算，可同时用于 2019 年 7 月 12 日（T 日）申购多只新股。投 资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。 网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申 购。 网上投资者申购日 2019 年 7 月 12 日（T 日）申购无需缴纳申购款，2019 年 7 月 16 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购资金。 参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网 下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。 六、本次发行回拨机制 本次发行网上网下申购于 2019 年 7 月 12 日（T 日）15:00 同时截止。申购结 束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于 2019 年 7 月 12 日 （T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制 的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定： 网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下： 1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行； 2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数 未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数在 50 倍以 上但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票 数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开 发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发 行股票数量的 80%； 3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投 资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行； 27 4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发 行。 在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制， 并于 2019 年 7 月 15 日（T+1）日在《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。 七、网下配售原则 发行人和保荐机构（主承销商）在完成回拨后，将根据以下原则对网下投资 者进行配售： 1、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符 合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售 投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售； 2、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资 者条件的网下投资者分为以下三类： （1）公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为 A 类投资 者，其配售比例为 RA； （2）合格境外机构投资者资金为 B 类投资者，B 类投资者的配售比例为 RB； （3）所有不属于 A 类、B 类的网下投资者为 C 类投资者，C 类投资者的配 售比例为 RC； 3、配售规则和配售比例的确定 原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。 调整原则： （1）优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配 售，不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A 类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售， 28 剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配售 时，保荐机构（主承销商）可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量，以确保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者，即 RA≥RB； （2）向 A 类和 B 类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向 C 类投 资者配售，并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即 RA≥RB≥RC； 如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。 4、配售数量的计算： 某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例 保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股 数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零 股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者， 则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B 类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购 数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时 间及申报编号为准）最早的配售对象。 如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主 承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。 如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。 5、网下配售摇号抽签 网下投资者2019年7月16日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商） 将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向 上取整计算）。 确定原则如下： （1）公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外 机构投资者资金等配售对象中的10%账户应当承诺获得本次配售的股票限售期 29 限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 （2）发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。 本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行 配号，每一获配对象获配一个编号，并于2019年7月17日（T+3日）进行摇号抽签， 最终摇出号码的总数为获配户数的10%。 （3）未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开 展其他业务。 （4）发行人与保荐机构（主承销商）将于2019年7月18日（T+4日）刊登的 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行 结果公告》 （以下简称“《发行结果公告》 ”）中披露本次网下配售摇号中签结果。 上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。 八、投资者缴款 1、战略投资者缴款 2019 年 7 月 9 日（T-3 日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴 纳认购资金。保荐机构（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确 定各投资者最终配售金额和配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者 获配金额高于其预缴的金额，投资者应在收到通知后一个工作日内向保荐机构 （主承销商）补缴差额；如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐机 构（主承销商）将及时退回差额。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2019 年 7 月 18 日（T+4 日）对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验， 并出具验资报告。 2、网下投资者缴款 发行人和保荐机构（主承销商）将在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）刊登的《网 下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果，并对于提供有 效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日） 8:30-16:00 足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配 售经纪佣金应当于 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）16:00 前到账。中审众环会计师 30 事务所（特殊普通合伙）将于 2019 年 7 月 18 日（T+4 日）对网下投资者缴纳的 新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。 网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多 只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的 后果由投资者自行承担。 保荐机构（主承销商）将在 2019 年 7 月 18 日（T+4 日）刊登的《发行结果 公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包 销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。 有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下 投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销 商）将违约情况报中国证券业协会备案。 3、网上投资者缴款 网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结 果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 7 月 16 日（T+2 日）日 终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律 责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情 形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日 计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券 网上申购。 九、投资者放弃认购部分股份处理 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售 数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次 新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配 售数量后本次公开发行数量的 70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳 申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。中信建投证券可能承担 31 的最大包销责任为本次公开发行数量的 30.00%，即 1,436.40 万股。 网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等 具体情况请见《发行结果公告》。 十、中止发行情况 本次发行可能因下列情形中止： （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的； （2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报 价投资者数量不足10家的； （3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的， 或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的； （4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达 成一致意见； （5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发 行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的 总市值） （6）保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的； （7）网下申购总量小于网下初始发行数量的； （8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额 认购的； （9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合 计不足本次公开发行数量的70%； （10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； （11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监 会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责 令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。 32 如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、 恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且 满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承 销商）将择机重启发行。 十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 法定代表人：吴佩芳 联系地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米 联系人：杨铠璘 联系电话：010-82470817 传真：010-82493047 （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层 联系人：资本市场部 联系电话：010-85156445、010-65608356、010-85130998 传真：010-85130542 发行人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2019 年 7 月 5 日 33 （此页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页） 发行人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市发行安排及初步询价公告》盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2019年7月5日