兴业银行股份有限公司董事会各委员会工作规则（2022年12月修订）.pdf

兴业银行股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作规则（2022 年 12 月修订）第一章总则第一条为完善本行公司治理，规范工作程序，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和本行章程有关规定，本行董事会设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作规则。第二条董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照本行章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条董事会战略与 ESG 委员会由五到七名董事组成，应当具备与委员会职责相适应的专业知识或工作经验。第四条董事会战略与 ESG 委员会成员由董事长提名，经董事会过半数表决通过。第五条董事会战略与 ESG 委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。董事会战略与 ESG 委员会主席不能履行职责时，由主席指定一名委员代行其职责。主席未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。第六条董事会战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致， 1 委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员人数。因委员会成员调整，导致改选后已经监管部门核准董事任职资格的委员人数低于本规则规定的人数时，在改选出的委员就任前，仍担任董事职务的原委员应当依照本规则的规定，继续履行委员职责。第三章职责权限第七条董事会战略与 ESG 委员会行使下列职责：（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG 战略规划、重大政策与基本制度，听取本行 ESG 管理和外部评级情况报告，推动 ESG 战略执行和建立有效的 ESG 风险管理与内控体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、 ESG 战略实施情况。（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、 2 担保等重大事项，并向董事会提出建议；（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制；（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（八）制订单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值 5% 以下（大于 5 亿元）的对外股权投资及其处置的方案；（九）批准单笔金额在 5 亿元以下的（大于 1 亿元）本行固定资产投资及其处置；批准单笔金额在 5 亿元以下的对外股权投资及处置项目；（十）在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，批准单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算）金额在 3 亿元以下的（大于 1 亿元）核销；（十一）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标；（十二）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议情况；（十三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； 3 （十四）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。第八条董事会战略与 ESG 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。第九条与董事会战略与 ESG 委员会会议审议事项相关的职能部门应在规定时间内拟订提交审议的议案及相关背景资料等会议文件。本行相关人员和管理部门应接受董事会战略与 ESG 委员会就其职责范围内事项提出的质询，承办其交办的专项工作。第四章议事规则第十条董事会战略与 ESG 委员会每年度至少召开四次会议，并至少于会议召开五日前通知全体委员。第十一条委员会主席或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前通知全体委员。第十二条董事会战略与 ESG 委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十三条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意 4 愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第十四条董事会战略与 ESG 委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。第十五条董事会战略与 ESG 委员会会议可邀请本行非该委员会成员的董事、监事及高级管理人员等列席。第十六条必要时，董事会战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。第十七条董事会战略与 ESG 委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第十八条董事会战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。第十九条董事会战略与 ESG 委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十条董事会办公室为董事会战略与 ESG 委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，本行相关职能单位应给予积极配合。 5 第五章附则第二十一条本规则所称“以上” “以下”均含本数， “大于” “过”不含本数。第二十二条本规则由本行董事会制定、解释和修改。第二十三条本规则自董事会审议通过之日起执行，原《兴业银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则（2018 年 12 月修订）》（兴银董事会规〔2019〕2 号）同时废止。 6 兴业银行股份有限公司董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作规则（2022 年 12 月修订）第一章总则第一条为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和本行章程有关规定，本行董事会设立风险管理与消费者权益保护委员会，并制定本工作规则。第二条董事会风险管理与消费者权益保护委员会是董事会按照本行章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条风险管理与消费者权益保护委员会由三到五名董事组成，应当具备与委员会职责相适应的专业知识或工作经验，其中独立董事占比原则上不低于三分之一。第四条董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上可以提名风险管理与消费者权益保护委员会委员候选人，风险管理与消费者权益保护委员会委员由董事会过半数选举产生。第五条风险管理与消费者权益保护委员会设主任委员一名，负责召集委员会的活动。主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。主任委员不能履行职责时，应指定一名委员 7 代行其职责。主任委员未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。主任委员由董事会研究确定。第六条风险管理与消费者权益保护委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员人数。因委员会成员调整，导致改选后已经监管部门核准董事任职资格的委员人数低于本规则规定的人数时，在改选出的委员就任前，仍担任董事职务的原委员应当依照本规则的规定，继续履行委员职责。第三章职责权限第七条风险管理与消费者权益保护委员会行使下列职责: （一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关执行情况；（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动 8 落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险；（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；（七）审核单个项目金额大于 1 亿元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送董事会战略与 ESG 委员会或董事会审议批准；（八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管理体系的建设；（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，定期审议和研究消费者权益保护相关报告，协助指导、监督、评价消费者权益保护工作并督促相关问题落实整改，并向董事会提出建议；（十一）董事会授权的其他事宜。第八条风险管理与消费者权益保护委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。第九条本行风险管理部门、消费者权益保护等职能部门及其他与董事会风险管理与消费者权益保护委员会会议审议事项相关的职能部门应在规定时间内拟订提交审议的议案及相关背 9 景资料等会议文件。本行相关人员和管理部门应接受董事会风险管理与消费者权益保护委员会就其职责范围内事项提出的质询，承办其交办的专项工作。第四章议事规则第十条风险管理与消费者权益保护委员会每年至少召开四次会议，并至少于会议召开五日前通知全体委员。第十一条主任委员或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前通知全体委员。第十二条风险管理与消费者权益保护委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十三条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第十四条风险管理与消费者权益保护委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记 10 名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。第十五条风险管理与消费者权益保护委员会会议可邀请本行非该委员会成员的董事、监事及高级管理人员等列席。第十六条必要时，风险管理与消费者权益保护委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。第十七条风险管理与消费者权益保护委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第十八条风险管理与消费者权益保护委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室保存。第十九条董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十条董事会办公室为董事会风险管理与消费者权益保护委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，本行相关职能单位应给予积极配合。第五章附则第二十一条本规则所称“以上” “以下”均含本数。 “大于” 11 “过”不含本数。第二十二条本规则由本行董事会制定、解释和修改。第二十三条本规则自董事会审议通过之日起执行，原《兴业银行股份有限公司董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作规则（2018 年 12 月修订）》（兴银董事会规〔2019〕2 号）同时废止。 12 兴业银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会工作规则（2022 年 12 月修订）第一章总则第一条为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律、法规、规章和本行章程有关规定，本行董事会设立审计与关联交易控制委员会，并制定本工作规则。第二条董事会审计与关联交易控制委员会是董事会按照本行章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条审计与关联交易控制委员会由三到五名董事组成，成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中独立董事占多数。本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会的成员。第四条董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上可以提名审计与关联交易控制委员会委员候选人，审计与关联交易控制委员会委员由董事会过半数选举产生。第五条审计与关联交易控制委员会设主任委员一名，由独 13 立董事委员担任，负责召集委员会的活动。主任委员不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职责。主任委员未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。主任委员应当为会计专业人士，由董事会研究确定。第六条审计与关联交易控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员人数。因委员会成员调整，导致改选后已经监管部门核准董事任职资格的委员人数低于本规则规定的人数时，在改选出的委员就任前，仍担任董事职务的原委员应当依照本规则的规定，继续履行委员职责。第三章职责权限第七条审计与关联交易控制委员会行使下列职责: （一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查风险及合规状况；（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（三）组织指导本行内部审计工作，监督本行的内部审计制度及其实施，对本行内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价，并定期向董事会报告审计工作情况；（四）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；负责监督及评估外部审计机构工作，督促外部审 14 计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；（五）负责审阅财务报告，并就财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，提交董事会审议，再按规定程序对外披露；重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；（六）审查本行内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（七）负责本行关联交易管理、审查和风险控制，并重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；（八）负责接受一般关联交易备案；审核重大关联交易，并提交董事会审议批准；“重大关联交易”规定依据本行公司章程第一百四十二条；（九）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报及本行整改情况的报告；（十）董事会授权的其他事宜。委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第八条审计与关联交易控制委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。第九条本行财务部门、审计部门、法律合规部门及其他与董事会审计与关联交易控制委员会会议审议事项相关的职能部 15 门应在规定时间内拟订提交审议的议案及相关背景资料等会议文件。本行相关部门负责依据相关法规和监管要求，制定续聘或更换外部审计机构的方案，报审计与关联交易控制委员会确认审定；法律合规部门负责依据法律、行政法规及监管规则的要求，对关联方信息进行汇总审核后，报审计与关联交易控制委员会确认审定。本行相关人员和管理部门应接受审计与关联交易控制委员会就其职责范围内事务提出的质询，承办其交办的专项工作。审计与关联交易控制委员会审核聘请或者更换外部审计机构的方案及其审计费用、聘用条款，不受本行主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。第十条董事会办公室负责督办落实审计与关联交易控制委员会的各项决议及要求。第四章议事规则第十一条审计与关联交易控制委员会每年至少召开四次会议，并至少于会议召开五日前通知全体委员。第十二条主任委员或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前通知全体委员。第十三条审计与关联交易控制委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意 16 愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。在审议关联交易事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席。第十四条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第十五条审计与关联交易控制委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。其中，会议对关联交易进行表决时，与关联交易有利害关系的人员应当回避。第十六条审计与关联交易控制委员会会议可邀请本行非该委员会成员的董事、监事及高级管理人员等列席。第十七条必要时，审计与关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。第十八条审计与关联交易控制委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第十九条审计与关联交易控制委员会会议应当有会议记 17 录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室保存。第二十条审计与关联交易控制委员会各委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十一条董事会办公室为董事会审计与关联交易控制委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，本行相关职能单位应给予积极配合。第五章附则第二十二条本规则所称“以上” “以下”均含本数。 “大于” “过”不含本数。第二十三条本规则由本行董事会制定、解释和修改。第二十四条本规则自董事会审议通过之日起执行，原《兴业银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会工作规则（2018 年 12 月修订）》（兴银董事会规〔2019〕2 号）同时废止。 18 兴业银行股份有限公司董事会提名委员会工作规则（2022 年 12 月修订）第一章总则第一条为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和本行章程有关规定，本行董事会设立提名委员会，并制定本工作规则。第二条董事会提名委员会是董事会按照本行章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条董事会提名委员会由三到五名董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，其中独立董事占多数。第四条董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上可以提名董事会提名委员会委员候选人，提名委员会委员由董事会过半数选举产生。控股股东提名的董事不得成为提名委员会委员。第五条董事会提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会的活动。主任委员不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职责。主任委员未指定时，由半数 19 以上委员推举一名委员代行其职责。主任委员由董事会研究确定。第六条董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员会人数。因委员会成员调整，导致改选后已经监管部门核准董事任职资格的委员人数低于本规则规定的人数时，在改选出的委员就任前，仍担任董事职务的原委员应当依照本规则的规定，继续履行委员职责。第三章职责权限第七条董事会提名委员会的主要职责：（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；（二）遴选合格的董事和高级管理层成员的人选；（三）对董事人选和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第八条董事会提名委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。第九条董事会办公室及其他与董事会提名委员会会议审议事项相关的职能部门应在规定时间内拟订提交审议的议案及相关背景资料等会议文件。本行相关人员和管理部门应接受董事会 20 提名委员会就该委员会职责范围内事务提出的质询，承办其交办的专项工作。第四章董事、高级管理层成员提名程序第十条董事会提名委员会依据相关法律、行政法规、规章和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究制订本行高级管理层成员选任标准和程序，提请董事会审议批准；研究制订本行董事的选任标准和程序，由董事会审议并提请股东大会审议批准后遵照实施。第十一条董事会提名委员会提名董事、高级管理层成员的程序：（一）董事会提名委员会研究本行对董事、高级管理层成员的需求情况；（二）委员会可在本行内外广泛搜寻董事、高级管理层成员人选，或受理本行章程规定的其他有权人提出的建议人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、任职及兼职的全部情况，形成书面材料；（四）征得初选人对被提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理层成员人选；（五）召集提名委员会会议，根据法律、行政法规、规章和本行章程规定的董事、高级管理层成员的任职条件，对初选人进行资格审查；（六）提名委员会向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理层成员人选的建议，并提供相关证明其符合任职条件的材料； 21 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。董事会提名委员会有权提出董事候选人。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。第十二条本行行长人选，经董事长提名，并由董事会提名委员会对其任职资格及条件进行审核后，提交董事会审议。第十三条本行副行长及其他高级管理层成员，经行长提名，并由董事会提名委员会对其任职资格及条件进行审核后，提交董事会审议。第五章议事规则第十四条董事会提名委员会每年至少召开一次会议，并至少于会议召开五日前通知全体委员。第十五条主任委员或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前通知全体委员。第十六条董事会提名委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十七条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以 22 书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第十八条董事会提名委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。第十九条董事会提名委员会会议可邀请本行非该委员会成员的董事、监事及高级管理人员列席。第二十条必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。第二十一条董事会提名委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第二十二条董事会提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室保存。第二十三条董事会提名委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十四条董事会办公室为董事会提名委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、 23 跟踪反馈等工作，本行相关职能单位应给予积极配合。第六章附则第二十五条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十六条本规则由本行董事会制定、解释和修改。第二十七条本规则自董事会审议通过之日起执行，原《兴业银行股份有限公司董事会提名委员会工作规则（2018 年 12 月修订）》（兴银董事会规〔2019〕2 号）同时废止。 24 兴业银行股份有限公司董事会薪酬考核委员会工作规则（2022 年 12 月修订）第一章总则第一条为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和本行章程有关规定，本行董事会设立薪酬考核委员会，并制定本工作规则。第二条董事会薪酬考核委员会是董事会按照本行章程规定设立的专门工作机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条董事会薪酬考核委员会由三到五名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策。第四条董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上可以提名董事会薪酬考核委员会委员候选人，薪酬考核委员会委员由董事会过半数选举产生。第五条董事会薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会的活动。主任委员不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职责。主任委员未指定时，由半 25 数以上委员推举一名委员代行其职责。主任委员由董事会研究确定。第六条董事会薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员会人数。因委员会成员调整，导致改选后已经监管部门核准董事任职资格的委员人数低于本规则规定的人数时，在改选出的委员就任前，仍担任董事职务的原委员应当依照本规则的规定，继续履行委员职责。第三章职责权限第七条董事会薪酬考核委员会的主要职责：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事、行长、其他高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求；（三）董事会授权的其他事宜。第八条董事会薪酬考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。第九条董事会办公室及其他与董事会薪酬考核委员会会议审议事项相关的职能部门应在规定时间内拟订提交审议的议案 26 及相关背景资料等会议文件。本行相关人员和管理部门应接受董事会薪酬考核委员会就该委员会职责范围内事务提出的质询，承办其交办的专项工作。第四章董事、高级管理人员考评程序第十条董事会薪酬考核委员会提出本行董事和高级管理人员的薪酬计划，董事的薪酬计划经董事会审议并提请股东大会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬计划报经董事会审议批准后实施。第十一条薪酬考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：（一）本行董事、高级管理人员向董事会薪酬考核委员述职，并作自我评价；（二）薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；（三）根据绩效评价结果及薪酬政策，提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报本行董事会审议。第十二条薪酬考核委员会在对董事和高级管理人员进行考核时，本行应提供以下资料，包括但不限于：（一）本行主要财务指标和经营目标完成情况；（二）董事、高级管理人员工作范围及主要职责履行情况；（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况。 27 第五章议事规则第十三条董事会薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并至少于会议召开五日前通知全体委员。第十四条主任委员或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开五日前通知全体委员。第十五条董事会薪酬考核委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十六条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第十七条董事会薪酬考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。第十八条董事会薪酬考核委员对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 28 第十九条董事会薪酬考核委员会会议可邀请本行非该委员会成员的董事、监事及高级管理人员列席。第二十条必要时，薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。第二十一条董事会薪酬考核委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第二十二条董事会薪酬考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由董事会办公室保存。第二十三条董事会薪酬考核委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十四条董事会办公室为董事会薪酬考核委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调、决议督办和跟踪反馈等工作，本行相关职能单位应给予积极配合。第六章附则第二十五条本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十六条本规则由本行董事会制定、解释和修改。第二十七条本规则自董事会审议通过之日起执行，原《兴业银行股份有限公司董事会薪酬考核委员会工作规则（2018 年 29 12 月修订）》（兴银董事会规〔2019〕2 号）同时废止。 30