天宜上佳上市保荐书.pdf

中信建投证券股份有限公司 关于 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市保荐书 保荐机构 二〇一九年四月 3-1-3-1 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林郁松、赵启根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐 书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-1-3-2 保荐人出具的上市保荐书 目 释 录 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、简述发行人基本情况............................................................................................ 6 二、简述发行人本次发行情况.................................................................................. 19 三、简述本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括 人员姓名、保荐业务执行情况等内容。.................................................................. 19 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................. 21 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 23 一、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 23 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺...... 24 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 26 3-1-3-3 保荐人出具的上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、天宜上 佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司、北京天宜上佳新材 料股份有限公司 天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司 天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司，公司全资子公司 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 铁路总公司 指 中国铁路总公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》 报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 上市保荐书、本上市保 荐书 指 招股说明书 指 申报会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 粉末冶金闸片，动车组 粉末冶金闸片 指 高铁动车组用粉末冶金闸片 CRCC 指 动车组 指 城轨车辆 指 机车 指 城市轨道交通 指 公司本次向社会公众公开发行不超过 7,000 万股面值为人 民币 1.00 元的人民币普通股的行为 中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股 份有限公司首次公开发行股票并科创板上市之上市保荐书 北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、 中铁检验认证中心） 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的 拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客 列车 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统 中的轨道交通移动设备 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推 进车辆，俗称火车头 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地 3-1-3-4 保荐人出具的上市保荐书 铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域 快速轨道系统 注：本上市保荐书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3-1-3-5 保荐人出具的上市保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司名称： 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米 有限公司成立时间： 2009 年 11 月 3 日 股份公司设立时间： 2016 年 6 月 1 日 注册资本： 40,085.7188 万元 法定代表人： 吴佩芳 董事会秘书： 杨铠璘 联系电话： 010-82470817 互联网地址： http://www.bjtysj.com/ 经营范围： 生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；组织 文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。生产摩擦材料制品。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股 （二）发行人主营业务 公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，报告期内主要从事高 铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和 销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配 方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013 年成功实现进口替代， 有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本上市保荐书出具日， 公司是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公 司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部 18 个地方铁路局。 凭借较高的行业与技术准入壁垒以及公司较强的自主创新、研究开发和成本 管理能力，并受益于轨道交通装备行业的快速发展、国家财税和产业政策的大力 3-1-3-6 保荐人出具的上市保荐书 支持，2016 年度、2017 年度、2018 年度公司的营业收入分别为 46,842.18 万元、 50,713.40 万元、55,789.62 万元，净利润分别为 19,454.23 万元、22,193.09 万元、 26,311.03 万元。 （三）发行人核心技术 目前，公司产品的核心技术主要包括动车组粉末冶金闸片生产技术及合成闸 片、闸瓦生产技术，均为公司自主研发。公司对相关核心技术已经申请专利，截 止本上市保荐书出具日，公司共拥有 122 项国内专利（含 20 项发明专利）。 1、核心技术 截止本上市保荐书出具日，公司主要核心技术如下： 序号 主要产品 技术 技术概况 所处 阶段 1 TS122 型粉末冶 金闸片生产技术 2 TS355 型粉末冶 金闸片生产技术 3 TS399 型粉末冶 金闸片生产技术 4 TS399B 型粉末冶 金闸片生产技术 5 TS566 型粉末冶 金闸片生产技术 6 TS588 型粉末冶 金闸片生产技术 7 TS588/32 型粉末 冶金闸片生产技 术 闸片采用三角托整体弹性浮动结构，三个摩擦块组成 大批量 一组相互钳制防转。闸片中每个摩擦块受力均匀，不 生产 同压力、速度下的摩擦磨损性能稳定。结构及材料配 方性能适用于 CRH1A/1B/1E 时速 250 公里动车组。 闸片采用三角托弹性浮动结构，三个摩擦块组成一组 相互钳制防转。闸片中每个摩擦块受力均匀，不同压 大批量 力、速度下的摩擦磨损性能稳定。结构及材料配方性 生产 能适用于 CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、CRH3C、 CRH380D、CRH2C-2 时速 350 公里动车组。 闸片采用单点浮动结构，摩擦块分布采用大间隙布局， 有利于制动时磨削物及时排出，摩擦块采用整体无孔 大批量 设计，避免磨削物的堆积，可有效降低冰雪天气制动 生产 盘出现异常磨耗的风险。闸片适用于 CRH380B、 CRH380BG（高寒）时速 350 公里动车组。 闸片采用单点整体浮动结构，摩擦块布局更趋于合理， 优化后的弹性元件具有良好的浮动性能，在制动时， 降低了制动盘表面温度，不仅有效的保护了制动盘， 大批量 还使闸片平均寿命提高将近一倍。结构及材料配方性 生产 能适用于 CRH380A/AL、CRH380B/BL /CL、CRH3C、 CRH2C-2 、CRH380BG（高寒）时速 350 公里动车组。 闸片采用分体式燕尾结构，燕尾与背板铸造一体，避 大批量 免闸片燕尾与钢背脱离。结构及材料配方性能适用于 生产 CRH5 时速 250 公里动车组。 闸片采用单点分体浮动结构，制动时制动盘温度低， 大批量 且分布均匀。结构及材料配方性能适用于 CRH2A 时速 生产 250 公里统型动车组。 闸片采用单点分体浮动结构，制动时制动盘温度低， 小批量 且分布均匀。结构及材料配方性能适用于 CR300AF、 生产 CR300BF 时速 250 公里标准动车组。 8 TS588A/32 型粉 闸片采用单点分体浮动结构，制动时制动盘温度低， 3-1-3-7 大批量 保荐人出具的上市保荐书 序号 主要产品 技术 末冶金闸片生产 技术 9 TS588B/32 型粉 末冶金闸片生产 技术 10 TS688 型粉末冶 金闸片生产技术 11 TS699 型粉末冶 金闸片生产技术 12 TS759 型粉末冶 金闸片生产技术 13 TS769 型粉末冶 金闸片生产技术 14 合成闸片生产技 术 15 合成闸瓦生产技 术 技术概况 且分布均匀。结构及材料配方性能适用于 CR400AF、 CR400BF 时速 350 公里标准动车组。 闸片采用单点分体浮动结构，摩擦块分布采用大间隙 布局，在制动时，降低了制动盘表面温度，有效保护 了制动盘。结构及材料配方性能适用于 CR400BF 时速 350 公里高寒标准动车组。 闸片采用单点分体浮动结构，制动时制动盘温度低， 且分布均匀。结构及材料配方性能适用于时速 200 公 里城际动车组。 闸片采用分体式燕尾结构，燕尾与背板铸造一体，避 免闸片燕尾与钢背脱离。结构及材料配方性能适用于 时速 160 公里动力集中动车组。 闸片采用单点分体浮动结构，制动时制动盘温度低， 且分布均匀。结构及材料配方性能适用于时速 400 公 里动车组铸钢制动盘。 闸片采用单点分体浮动结构，制动时制动盘温度低， 且分布均匀。结构及材料配方性能适用于时速 400 公 里动车组碳陶制动盘。 闸片采用 UIC 标准燕尾结构，材料性能能够有效降低 连续制动后的热衰退，确保摩擦系数稳定可靠，提高 运营安全。 材料配方有效降低制动噪音，缓解车轮与闸瓦产生金 属镶嵌。 所处 阶段 生产 小批量 生产 小批量 生产 大批量 生产 试生产 试生产 批量生 产 批量生 产 2、技术先进性 公司动车组粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，具有 高可靠性、经济性、安全舒适性等技术特点，与常规粉末冶金闸片制造技术比较 技术优势如下： （1）材料配方——打破传统思维，产品具有高性能 打破行业传统材料配方构建思维模式，通过调整摩擦组元和润滑组元的类型 及其配比，在保证基体强度的同时，充分发挥“石墨”的特性，提高闸片的导热 性和不同速度下足够高的摩擦系数及其稳定性。 （2）工艺路线——工艺独具特色，保证产品性能的实现 传统粉末冶金工艺路线为混料、压制、烧结工序，为确保产品的一致性、稳 定性，以及高的生产效率，在传统粉末冶金工艺的基础上，增加能够提高产品性 能稳定性的“后处理”工序，成为闸片生产工序中的特色。 3-1-3-8 保荐人出具的上市保荐书 （3）工艺装备——机械化、自动化高端装备，保证产品的一致性、稳定性 及生产效率 针对闸片材料特性及质量要求，采用了自动配料系统，并分别对混料、压制、 烧结等关键工序，研发专用机械化、自动化设备，减少人为因素干扰，确保产品 的一致性、稳定性，以及高的生产效率。特别是通过压制工序从容积法到称量法 的技术升级，使压制实现自动化，提高摩擦块性能稳定性；采用全自动精密可控 气氛热处理炉，炉内温场均匀、连续推送，保证了摩擦块的性能稳定、一致。 3、核心技术产品收入情况 发行人产品均需要应用上述核心技术，报告期内，公司营业收入主要来自于 核心技术产品的销售收入，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 核心技术产品收入 55,781.56 50,642.12 46,828.91 当期营业收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18 99.99% 99.86% 99.97% 占当期营业收入比例 （五）主要财务数据和财务指标 报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 77,364.80 82,568.66 96,684.79 非流动资产 58,441.74 28,776.50 9,329.13 资产总计 135,806.54 111,345.16 106,013.92 流动负债 9,329.76 7,561.13 6,231.71 非流动负债 3,467.81 308.12 285.22 负债合计 12,797.57 7,869.26 6,516.94 股东权益合计 123,008.97 103,475.90 99,496.98 归属于母公司股东权益 123,008.97 103,475.90 99,496.98 2、合并利润表主要数据 3-1-3-9 保荐人出具的上市保荐书 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18 营业利润 30,819.75 26,009.27 22,911.44 利润总额 30,819.45 26,001.32 22,741.17 净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23 归属于母公司股东的净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,882.89 21,299.96 19,547.01 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 24,399.32 13,453.84 9,261.78 投资活动产生的现金流量净额 -18,130.37 21,742.75 -57,885.83 筹资活动产生的现金流量净额 -7,899.48 -15,189.64 58,484.75 现金及现金等价物净增加额 -1,784.15 19,976.44 9,860.70 期末现金及现金等价物余额 30,561.14 32,345.29 12,368.85 4、主要财务指标 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率（倍） 8.29 10.92 15.51 速动比率（倍） 7.76 10.23 14.52 资产负债率（母公司） 5.32% 6.44% 6.12% 资产负债率（合并） 9.42% 7.07% 6.15% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.07 10.33 9.93 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的 比例 0.49% 0.62% 0.03% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率（次） 1.96 1.96 2.14 存货周转率（次） 2.73 2.39 1.95 31,956.69 26,926.56 23,397.48 - 40,894.51 1,491.79 归属于发行人股东的净利润（万元） 26,311.03 22,193.09 19,454.23 扣除非经常性损益后归属于发行人股东 的净利润（万元） 25,882.89 21,299.96 19,547.01 5.78% 7.06% 5.20% 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数（倍） 研发投入占营业收入的比例 3-1-3-10 保荐人出具的上市保荐书 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.61 1.34 0.92 每股净现金流量（元/股） -0.04 1.99 0.98 注：上述指标中，除资产负债率（母公司）指标使用母公司报表数据外，其他均使用合并报 表数据。 各项指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额 无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）/期末净资产 应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2016 应收账款周转率=2016 年 营业收入/2016 年末应收账款余额 存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额，其中 2016 存货周转率=2016 年营业成本/2016 年末存货余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本 化利息支出） 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （六）发行人存在的主要风险 1、技术风险 公司所处的轨道交通装备行业目前正处于高速发展时期，动车组行驶速度的 提高，要求闸片能够在不同的速度等级，不同的制动压力及较高的温度条件下具 有稳定的摩擦系数，对制动系统中制动闸片的性能提出了更高的要求。虽然公司 生产的高铁动车组用粉末冶金闸片在闸片结构、摩擦粒子分布以及制动盘匹配性 等方面技术优势明显，但是仍然存在行业产品更新换代，行业技术工艺升级优化 的情况，如果公司不能保持研发创新优势并及时把握行业的技术发展趋势，可能 对公司的技术及产品领先性及未来的生产经营产生不利影响。 3-1-3-11 保荐人出具的上市保荐书 2、经营风险 （1）行业政策风险 近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交 通装备行业也因此得到了快速的发展。根据《铁路“十三五”发展规划》 《“十三 五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》等产业政策文件， 轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。由于发行人的主要经营成果依赖于下 游行业的需求，因此铁路行业的产业政策对于发行人的经营状况影响较大。如果 未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不 利变化，则发行人的市场空间及发展前景将受到影响，可能会对公司的经营状况 和盈利能力带来风险。 （2）市场竞争加剧风险 报告期内，发行人主营产品为高铁动车组用粉末冶金闸片，所处行业存在认 证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。由于市场需求旺盛、 国家产业政策的持续向好以及我国轨道交通装备行业的不断发展，本行业可能会 吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能面临加剧的情况。若发行 人不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水 平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。 （3）客户依赖风险 公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属 制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为 70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各 期营业收入的比例分别为 99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通 装备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生 重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。 （4）供应商集中风险 公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。报告 3-1-3-12 保荐人出具的上市保荐书 期内，公司供应商较集中，按照同一控制合并口径前五大原采购供应商占各期原 材料采购总额的比例分别为 88.26%、79.56%和 80.26%，占比较高。如果未来公 司主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题，将可能会影响公司原 材料供应的稳定性，进而影响公司盈利水平。 （5）质量控制的风险 安全是列车运营的生命线，而高速列车制动系统直接关系到人民的生命财产 安全，其配套产品质量尤其重要。虽然自成立以来，从未发生由于公司产品质量 问题导致铁路交通重大安全责任事故的情况，但未来如果由于不可预见或不可控 制因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路交通重大安全责任事故，公司 生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。 （6）安全生产风险 目前，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品。报告期内，公司存在 被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液 氨相关问题限期整改之情形。截止本分析报告出具日，公司已通过上述所有整改 验收。 2017 年 5 月 25 日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全 事故情况的证明》 （京海安监管证[2017]安证 094 号）：经核查，自 2014 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生 产安全事故。2017 年 6 月 9 日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明， 证明公司自 2014 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日，在日常生产经营活动中，认 真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中， 未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行 政处罚。2017 年 12 月 6 日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产 安全事故情况的证明》 （京海安监管证[2017]安证 167 号）：经核查，自 2014 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 6 日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生 过生产安全事故。2019 年 2 月 18 日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关 于生产安全事故情况的证明》：经核查，自 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日，在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。 3-1-3-13 保荐人出具的上市保荐书 液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵 守相关操作规则，若公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安 全生产风险。 （7）产品认证风险 1）铁路产品认证风险 根据《铁路安全管理条例》 （国务院令第 639 号） 、 《铁路产品认证管理办法》 （铁科技（2012）95 号） 、 《铁路产品认证目录》，天宜上佳生产的动车组用粉末 冶金闸片属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》 。根据 《CRCC 产品认证实施规则》 ，公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月至 少接受一次监督， 《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，持证 人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。2019 年 1 月，中国铁路总公司印发 修订后的《动车组闸片暂行技术条件》 （标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019）。 同时，CRCC 发布的修订后的《CRCC 产品认证实施规则特定要求——动车组闸 片》于 2019 年 4 月 1 日起实施。天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断 发展变化过程中，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证 存在不确定性。一旦出现产品不能通过 CRCC 认证的情形，天宜上佳经营状况 和盈利能力将面临不确定性风险。 2）铁路产品认证证书的认证扩项风险 天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处 新生产场所的情况。根据《CRCC 产品认证实施规则》的相关规定，持证人新增 认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确认合 格后，颁发或换发认证证书。截止本上市保荐书出具日，天宜上佳拥有的铁路产 品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交，增加天津武 清新生产场所的认证扩项申请尚未提交。天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在 增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项风险。 （7）动车组闸片维修资质取得风险 2018 年 9 月 30 日，铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范围 3-1-3-14 保荐人出具的上市保荐书 目录的通知》 （机辆动客函〔2018〕115 号） ，将动车组闸片纳入维修资质范围目 录。根据该规定，公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取得 动车组闸片维修资质。截止本上市保荐书出具日，公司已经按照该通知的要求向 相关审核部门及时递交了动车组闸片维修资质申请资料，但公司前述申请仍处于 审核阶段。根据公司对铁科院机车车辆研究所大修室相关工作人员进行的访谈， 公司取得上述动车组闸片维修资质不存在实质性障碍，目前国内动车组闸片维修 资质尚未正式颁发证书，上述资质尚未取得之情形不影响发行人相关业务的正常 开展。但是若公司不能及时取得动车组用粉末冶金闸片维修资质，将会对公司未 来业务开展带来一定的不利影响。 3、内控风险 （1）专业人才流失及核心技术失密的风险 公司属于高新技术企业，主营产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖 性较高。公司的核心技术及管理人员具备多年的行业经验，理论能力强、实践技 术硬、综合素质高，是公司得以持续快速发展的重要核心竞争力。天宜上佳良好 的企业文化和有效的员工考核及激励机制使得其核心技术及管理团队稳定、凝聚 力强，但该行业内企业对技术人才争夺较为激烈，如果未来天宜上佳无法对核心 技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性，将会造成专业人才的 流失，从而给公司的持续稳定经营带来一定的风险。 此外，公司动车组用粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺， 涉及专利、技术诀窍、生产配方等。虽然公司对相关核心技术建立并执行了完整 的内部控制制度，但是仍存在由于核心技术人员流失或其他原因导致公司的核心 技术失密的风险。 4、财务风险 （1）应收账款坏账风险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 27,195.65 万元，应收账 款坏账准备为 1,524.40 万元，应收账款坏账准备金额较大。公司应收账款主要为 一年以内的应收账款，截至 2018 年 12 月 31 日，一年以内的应收账款账面余额 3-1-3-15 保荐人出具的上市保荐书 占比为 88.39%，且公司客户资金实力较为雄厚、偿债能力较强、资信良好，公 司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但随着公司生产经营规模的扩大， 公司应收账款仍将保持较大规模。如果公司不能对应收账款维持高效管理，将对 公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响。 （2）主要产品毛利率下降的风险 凭借较高的行业与技术准入壁垒以及公司较强的自主创新、研究开发和成本 管理能力，并受益于轨道交通装备行业的快速发展、国家财税和产业政策的大力 支持，公司盈利能力较强。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司综合毛利率 分别为 74.32%、73.12%和 75.11%，其中主营业务毛利率分别为 74.34%、73.22% 和 75.12%，维持在较高水平。 由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性 能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，行业竞 争的加剧、原材料价格及人力成本的不确定性都将使得公司面临毛利率水平下降 的风险。 （3）固定资产新增折旧风险 截止本上市保荐书出具日，公司及其全资子公司天仁道和购买了大量的机器 设备。同时，本次募集资金主要用于固定资产投资。根据公司目前的固定资产折 旧政策，公司未来每年的固定资产折旧将大幅增加。虽然公司引进的机器设备将 大幅提高公司的生产效率、产品质量及研发能力，但由于产品的研发投产、业务 的推广开拓等因素的影响，公司业绩短时间内存在受到固定资产新增折旧大幅增 加而出现下滑的风险。 （4）下滑风险 公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、 管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来如上述因 素发生较大变化，导致公司产品业务的需求受到影响，进而使公司主营业务收入、 净利润等经营业绩面临下滑的风险。 3-1-3-16 保荐人出具的上市保荐书 5、法律风险 （1）公司部分生产经营用房被没收和扩建项目未办理完成环评报批手续对 公司生产经营的影响 截止本上市保荐书出具日，公司存在部分生产经营用房及其他设施被没收情 形以及扩建项目存在未办理完成环评报批手续的情形。生产经营用房及其他设施 被没收情形请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定 资产及无形资产”之“ （四）租赁资产情况”相关内容，扩建项目存在未办理完 成环评报批手续的具体内容请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、 发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）环境保护情况”相关内容。 提请投资者关注上述相关风险。 6、发行失败风险 公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、发行人 经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出 现认购不足或发行时总市值无法满足科创板上市条件的，则可能出现发行中止甚 至发行失败的风险。 7、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目无法达到预期目标的风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其中，时速 160 公里动力集 中电动车组制动闸片募投项目将使公司在时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片 国产化市场领域保持领先地位；机车车辆制动闸片及闸瓦募投项目将使公司迅速扩 大合成闸片/闸瓦产品生产规模，有利于公司提高在合成闸片/闸瓦市场领域的市场份 额；营销与服务网络建设募投项目将进一步完善公司的营销服务网络体系，推动公 司由生产型制造商向“生产+服务”型制造商的转型升级，提高公司核心竞争力。 虽然公司对本次募集资金投资项目的建设投资规模、设备购置、人员配置等 内容进行了审慎论证，认为募集资金项目将进一步提升公司的核心竞争力、巩固 公司领先的市场地位、保障公司的可持续发展，符合国家的产业政策和行业的发 展趋势。但由于募集资金主要用于固定资产投资，固定资产新增折旧大幅增加， 3-1-3-17 保荐人出具的上市保荐书 公司净资产短时间内迅速增加，而投资项目的收益存在滞后性，从而导致公司净 资产收益率短期内下降。 同时，如果募集资金不能及时到位，导致项目不能如期完成；或因市场环境 变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善、市场及营销推广效果不佳、技 术支持配套不完善等不利因素的制约，公司可能存在募集资金投资项目无法达到 预期目标的风险。 （2）募集资金投资项目无法取得铁路产品认证证书的风险 截止本上市保荐书出具日，本次募集资金投资项目中的时速 160 公里动力集 中动车组粉末冶金闸片属于新开发产品，CRCC 产品认证细则于 2019 年 4 月 1 日出台。公司生产的时速 160 公里动力集中动车组粉末冶金闸片已完成了相关型 式试验并通过了装车运用考核，闸片性能可靠稳定，目前已经在时速 160 公里动 力集中动车组进行推广应用。因此，公司取得时速 160 公里动力集中动车组粉末 冶金闸片 CRCC 产品认证证书不存在实质性障碍。在天宜上佳取得正式产品认 证证书之后，公司还将增加北京房山窦店生产场所。公司存在募集资金投资项目 可能无法如期取得产品认证证书或无法如期获得 CRCC 产品认证证书增加北京 房山窦店生产场所扩项认证的风险。 同时，本次募集资金投资项目中的机车车辆制动闸片及闸瓦募投项目中生产 的产品之一 F666 合成闸片需要办理 CRCC 产品认证证书增加天津武清生产场所 的扩项手续。公司存在募集资金投资项目可能无法如期办理完成产品认证证书增 加天津武清生产场所的扩项手续。 8、税收优惠风险 天宜上佳于 2016 年 12 月 22 日取得北京市科学技术委员会、 北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》 （编号： GR201611002172） ，有效期为三年。天仁道和于 2017 年 10 月取得《高新技术企 业证书》 （编号：GR201711001501），有效期三年。天宜上佳及天仁道和享受 15% 的企业所得税税收优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优 惠政策发生变化，或天宜上佳及天仁道和不再符合税收优惠政策认定条件，则发 3-1-3-18 保荐人出具的上市保荐书 行人将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。 二、发行人本次发行情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 人民币 1.00 元 3 发行股数 不超过 7,000 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比 例不低于 10%，公司股东不公开发售股份；最终发行新股 数量由董事会提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承 销商）根据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需求量协商确定。如公司在本次发行期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项，本次发行新股数量的上限 将进行相应调整。 4 每股发行价格 5 发行人高管、员工拟 参与战略配售情况 本次发行不涉及高管和员工战略配售 6 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具 体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司 后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体 方案，并按规定向上交所提交相关文件 7 发行市盈率 8 发行前每股净资产 3.07 元（以 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前 股本计算，不含少数股东权益） 9 发行后每股净资产 【】元 10 发行市净率 【】倍 11 发行方式 12 发行对象 13 承销方式 余额包销 14 发行费用概算 【】万元 （1） 其中：保荐费 【】万元 （2） 承销费 【】万元 （3） 审计费 【】万元 （4） 评估费 【】万元 （5） 律师费 【】万元 （6） 发行手续费 【】万元 【】元 【】倍 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，或者证券监管部门认可的其 他发行方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账 户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁 止的投资者除外）或中国证监会等证券监管部门认可的其 他投资者 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包 3-1-3-19 保荐人出具的上市保荐书 括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定林郁松、赵启担任本次天宜上佳首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 林郁松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券内核部执行 总经理，曾主持或参与的项目有：东安动力 IPO、太行水泥 IPO、中工国际 IPO、 石基信息 IPO、宏达新材 IPO、焦点科技 IPO、苏州高新配股、长利股份非公开 发行、远兴能源非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、科利 华收购阿城钢铁财务顾问、太极集团收购西南药业财务顾问、紫江企业股权分置 改革、天奇股份股权分置改革、大恒科技股权分置改革、清华紫光股权分置改革、 中国国航公司债、葛洲坝公司债/可续期公司债等。 赵启先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总 经理，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、佳力科技 IPO；金山股份配股、 国电南瑞公开增发、黔源电力非公开发行、中航资本非公开发行、石基信息非公 开发行、中国国航非公开发行；北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重 组、中航投资重组 S*ST 北亚、中航投资恢复上市、航空动力重大资产重组、中 航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组；中国玻 纤公司债、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债等。 （二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 1、本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为汪家富，其保荐业务执行情况如下： 汪家富先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：青岛威奥 IPO、中航地产重大资产重组、中航资本可转债、中 石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、华电国际公司债等。 3-1-3-20 保荐人出具的上市保荐书 2、本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括程楠、王珂、王京奇、白居一、李书存、 郑林泽。 程楠女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持 或参与友发集团 IPO、财达证券 IPO、中国国航非公开发行、石基信息非公开发 行、新宏泰重大资产重组、中体产业重大资产重组、石基信息零售信息系统业务 板块重组暨引入阿里巴巴战略投资者项目、中国国航公司债、葛洲坝公司债、葛 洲坝可续期公司债等项目。 王珂先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参 与的项目有：财达证券 IPO、泛海控股非公开发行、北方华创重大资产重组、北 方国际可转债、民生控股公司债、华美地产公司债、葛洲坝公司债、葛洲坝绿园 公司绿色债券、创智科技定增发行、创智科技重新上市、扬德环境新三板挂牌等。 王京奇先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：中国国航非公开发行、中国国航公司债、新宏泰重大资产重组、 泛海控股私募债等。 白居一先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的项目有：中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组、中国国航非公 开发行、四川天味 IPO 等。 李书存先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与 的项目有：北方国际重大资产重组、中油资本重大资产重组、中航黑豹重大资产 重组、北方国际可转债等。 郑林泽先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与四川天味 IPO、财达证券 IPO、友发集团 IPO、新宏泰重大资产重组、中 体产业重大资产重组、石基信息零售信息系统业务板块重组等。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 3-1-3-21 保荐人出具的上市保荐书 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 3-1-3-22 保荐人出具的上市保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部 审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审 慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2016 年 8 月 29 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。 2、质控部的审核 本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管 理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与 业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2019 年 3 月 27 日向质控部提出底稿验收申请；2019 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 30 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 3 月 31 日对本项目出具项目质量控制报告。 质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与 内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 3-1-3-23 保荐人出具的上市保荐书 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 3 月 29 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 4 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定 向上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定， 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分 了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。并具 备相应的保荐工作底稿支持。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 3-1-3-24 保荐人出具的上市保荐书 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-3-25 保荐人出具的上市保荐书 第三节 对本次发行的推荐意见 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2019 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了 《关 于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议 案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，并决定提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。 2019 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议 案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的方案已 经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市 有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证 券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行 人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具 体，合法有效。 二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应 理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人符合科创板定位的理由和依据 保荐机构根据中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点 注册制的实施意见》 《注册管理办法》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交 易所科创板股票发行上市审核规则》 《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》 等规定，对发行人是否符合科创板的定位要求进行核查分析。经核查，发行人符 合科创板定位要求，具体情况如下： 1、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组 3-1-3-26 保荐人出具的上市保荐书 用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公 司主营产品应用于高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆，所属行业 为“轨道交通装备行业”，是我国大力支持的战略性新兴产业。《“十三五”交 通领域科技创新专项规划》明确提出力争在 2020 年实现在轨道交通系统安全保 障、综合效能提升、可持续性和互操作等方向形成包括核心技术、关键装备、集 成应用与标准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为全局战略性骨干运输 网络的高效能、综合性、一体化、可持续发展需求。 2、符合国家战略 发行人是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，始终致力于制动闸 片技术的研发和应用，坚持以原创技术为核心驱动力，实现核心技术的更新迭代 和产品的持续创新。符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 《中国制造 2025》 《国家创新驱动发展战略纲要》等多项国家战略。 3、拥有关键核心技术 依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产 装备等方面陆续取得重大突破，2013 年成功实现进口替代，有力推动了我国高 铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本上市保荐书出具日，公司是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生 产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部 18 个地方铁路局。 4、科技创新能力突出 公司高度重视技术创新，将技术研发创新作为公司重要的发展战略。公司制 定了技术研发相关管理制度及程序文件，建立了以市场为导向的研发机制，明确 了前瞻性的技术研发规划。通过引进国内外先进科研及生产设备，加强与科研院 校及科研实力雄厚的企事业单位开展合作，吸引优秀行业专家及专业人才加入企 业，并不断完善考核激励机制及人才培养机制，公司保持了生产技术的先进性和 技术研发的可持续性发展。公司共拥有 122 项国内专利（含 20 项发明专利） 。 三、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明 （一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规定 3-1-3-27 保荐人出具的上市保荐书 的发行条件”规定 1、发行人设立时间及组织机构运行情况 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、工商登记文件以及《营业执照》 等相关资料。发行人系由吴佩芳等 16 名股东以净资产折股出资方式共同发起设 立的股份有限公司。2016 年 6 月 1 日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局核 发《营业执照》（统一社会信用代码：911101086963325998Y），名称为“北京 天宜上佳新材料股份有限公司”，住所为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道 北 500 米，法定代表人为吴佩芳，注册资本为 8,339 万元，公司类型为股份有限 公司（非上市、自然人投资或控股）。 保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、发起人协议、创立大会文件、 工商登记文件、验资报告、资产评估报告以及《营业执照》等相关资料。经核查， 天宜上佳的前身天宜有限于 2009 年 11 月 3 日成立，天宜有限以截至 2016 年 2 月 29 日经审计账面净资产值折合股份整体变更为股份有限公司并合法存续至今。 自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。 保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事 会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》 等资料，发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书 制度，公司具有健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责。 综上，经核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责份，符合《注 册管理办法》第十条规定。 2、发行人财务规范情况 （1）保荐机构查阅了中审众环出具的《审计报告》、发行人财务管理制度、 会计账簿、会计凭证，抽查相应的单证及合同，并对发行人财务人员进行了访谈， 与发行人会计师进行了沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 3-1-3-28 保荐人出具的上市保荐书 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保 留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款规定。 （2）保荐机构查阅了中审众环出具的《内部控制鉴证报告》 、发行人内部控 制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第 十一条第二款规定。 3、发行人业务完整情况 （1）保荐机构查阅了发行人固定资产及无形资产权属资料，查看了发行人 主要生产经营场所及主要资产运行情况；查阅了发行人员工名册、劳务合同、工 资表；查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭 证；查阅了发行人内部控制制度、职能部门设置文件及组织架构图；查阅了控股 股东与发行人签署的协议、控股股东下属其他公司的工商资料、财务资料；查阅 了中审众环出具的《审计报告》 《内控鉴证报告》，并就资产、业务、人员、财务、 机构独立性等对发行人高级管理人员、财务人员进行了访谈。 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二 条第一款规定。 （2）保荐机构查阅了发行人工商登记文件、股东名册、《公司章程》、董事 会决议、股东大会决议、股东调查表、董监高及核心技术人员调查表、研发项目 资料等，查阅了中审众环出具的《审计报告》，并就发行人主营业务情况、董事、 高级管理人员及核心技术人员情况、控股股东及实际控制人持股情况分别对发行 人高级管理人员、核心技术人员、控股股东及实际控制人进行了访谈。 经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最 近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 3-1-3-29 保荐人出具的上市保荐书 符合《注册管理办法》第十二条第二款规定。 （3）保荐机构查阅了发行人主要资产权属资料、技术协议，发行人及子公 司信用报告、发行人及子公司贷款合同、中审众环出具的《审计报告》等，查询 了裁判文书网，并就发行人资产权属情况、诉讼担保等或有事项及经营环境等对 发行人高级管理人员进行了访谈。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事，符合《注册管理办法》第十二条第三款 规定。 3、发行人经营合法合规情况 （1）保荐机构查阅了政府有关部门出具的证明文件，查询了政府有关部门 网站，实地走访有关部门，查阅了产业政策文件、发行人《营业执照》和现行有 效的《公司章程》，并就发行人业务情况、经营合规性对高级管理人员进行了访 谈。经核查，发行人主营业务系高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸 片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款规定。 （2）保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人身份证信息、调查表、 无犯罪记录证明，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行 信息公开网，并对控股股东、实际控制人进行了访谈。经核查，发行人控股股东、 实际控制人吴佩芳不存在在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 符合《注册管理办法》第十三条第二款规定。 （3）保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管人员身份证信息、调查表、 无犯罪记录证明，查询了中国证监会、上交所网站，并对有关人员进行了访谈。 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款规 3-1-3-30 保荐人出具的上市保荐书 定。 （二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.2.1 条之“（二） 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元”的规定 本次发行前，发行人股份总数为 40,085.7188 万股，本次拟公开发行不超过 7,000 万股，符合发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元的发行条件。 （三）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到 公 司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的 比例为 10%以上”规定 经核查，本次发行前，发行人股本总额为 40,085.7188 万股，本次发行人拟 公开发行股票数量不超过 7,000.00 万股。如按本次发行 7,000.00 万股股份计算， 则公司本次发行后股本总额为 47,085.7188 万股，公开发行的股份占发行后总股 本的比例不低于 10%。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 2.2.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份比例为 10%以上”的规定。 （四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.2.1 条之“（四） 市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定 经核查中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2019） 011314 号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人归属于发行人股东的净利润分别为 19,454.23 万元、21,299.96 万元和 25,882.89 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元； 同时，根据《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》，采用可比公 司市盈率相对估值法并结合天宜上佳报告期外部股权融资情况分析，预计天宜上 佳市值区间为 50 亿元到 79 亿元。 因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 3-1-3-31 保荐人出具的上市保荐书 低于人民币 1 亿元”的上市标准。 （五）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（五）上海证券交易所规定 的其他上市条件”规定 经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 四、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 主要事项 具体安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内 对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、实 际控制人、其他关联机 构违规占用发行人资源 的制度 （1）强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发 行人执行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 2、督导发行人有效执行 并完善防止高级管理人 员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及 履行信息披露义务的情况 3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 、 《公司章程》、 《关联交易决 （1）督导发行人有效执行《公司法》 策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规 定，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向 保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，对重大关联交易本保 荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件 、 《证券法》 、 《上海证券交易 （1）督导发行人严格按照《公司法》 所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后， 审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他 文件 5、持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项 （1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金； （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金 项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并 发表意见 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构 进行事前沟通 7、持续关注发行人经营 环境和业务状况、股权 变动和管理状况、市场 营销、核心技术以及财 务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 8、根据监管规定，在必 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行 3-1-3-32 保荐人出具的上市保荐书 要时对发行人进行现场 检查 实地专项核查 （二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约 定 （1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要 求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2） 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人 的材料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料； （3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构 列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召 开议程或会议议题发表独立的专业意见 （三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定 （1）发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业 服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合发行人履行保 荐工作（包括但不限于现场检查、参加发行人组织的培训及持续 督导工作），保证其所提交的文件、资料和信息真实、准确、完整， 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得无故阻挠保荐 机构正常的持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条 件和便利；（2）对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人 员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和 披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所 聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构有权对前 述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服 务 （四）其他安排 无 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《证券发行上市 保荐业务管理办法》 《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市 审核规则》等规定，同意保荐发行人本次首次公开发行。 3-1-3-33 保荐人出具的上市保荐书 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于****股份有限公司****发行 股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： **** 保荐代表人签名： **** **** 内核负责人签名： **** 保荐业务负责人签名： **** 保荐机构法定代表人签名： **** 中信建投证券股份有限公司 年 3-1-3-34 月 日